汇绿生态(001267):第十一届董事会第二十七次会议决议
汇绿生态科技集团股份有限公司 第十一届董事会第二十七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 汇绿生态科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第十一届董事会第二十七次会议于2026年9月21日以电子邮件方式通知各位董事，会议于2026年9月24日在湖北省武汉市武昌区和平大道705号龙湖清能武汉滨江国际29楼、浙江省宁波市北仑区长江路1078号好时光大厦1幢18楼公司会议室以现场方式召开。会议由董事长李晓明先生召集并主持。会议应到董事9人，实际出席董事9人。公司董事会秘书及其他高级管理人员列席了本次会议。 本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事审议，会议审议通过了以下议案： 议案一：审议通过《关于<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》本公司拟通过发行股份及支付现金的方式向彭开盛等7名交易对方购买其合计持有的武汉钧恒科技有限公司（以下简称“钧恒科技”或“标的公司”）49%的股权，并拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。 因本次交易的审计基准日变更为2026年6月30日，根据相关法律法规的规定，就2026年1月1日至2026年6月30日期间内的变化情况以及相关事项的最新情况，公司编制了《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》及其摘要。 本事项在公司2025年第四次临时股东会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东会审议。 本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议全体独立董事审议通过并提交公司董事会审议。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决。 关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。 公司的董事兼总经理李岩先生、董事兼副总经理严琦女士均在钧恒科技担任董事，公司董事兼副总经理彭开盛先生为本次交易的交易对方，且为标的公司董事长兼总经理，因此该3位董事回避表决。 具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）》。 议案二：审议通过《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案部分内容的议案》 因公司实施了2026年半年度分红派息，交易各方拟签署本次交易的相关补充协议，由此导致本次交易所涉发行股份购买资产的股份发行价格、发行数量等事项发生了调整，具体调整如下： 1、发行价格 2026年9月11日，公司实施了2026年半年度分红派息，具体权益分派方案为：以公司现有总股本784,996,678股为基数，以2026年半年度未分配利润向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），派发现金股利总额为人民币15,699,933.56元，不送红股，也不以公积金转增股本。本次权益分派股权登记日为2026年9月10日，除权除息日为2026年9月11日。 考虑到除权除息的影响，公司本次发行股份购买资产的发行价格（保留两位小数且向上取整）由7.83元/股调整为7.81元/股。 本事项在公司2025年第四次临时股东会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东会审议。 本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议全体独立董事审议通过并提交公司董事会审议。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决。 关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。 2、发行数量 按照发行股份购买资产的发行价格7.81元/股（在原发行价格7.89元/股基础上根据汇绿生态2025年度权益分派方案、2026年半年度权益分派方案调整后）计算，公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为108,226,630股，占本次发行股份购买资产后公司总股本的比例为12.12%（不考虑本次配套募集资金）。 公司本次发行股份及支付现金购买资产的发行股份数量具体如下： 单位：万元、股
本议案已经公司董事会战略委员会、独立董事专门会议全体独立董事审议通过并提交公司董事会审议。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决。 关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。 议案三：审议通过《关于批准本次交易有关加期审计报告及备考审阅报告的议案》因本次交易的审计基准日变更为2026年6月30日，审计机构中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行了加期审计，并出具了“众环审字（2026）0104312号”《武汉钧恒科技有限公司审计报告》。 公司编制了2025年度、2026年1-6月备考合并财务报表，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对公司的备考合并财务报表进行了审阅，并出具了“众环阅字（2026）0100029号”《汇绿生态科技集团股份有限公司备考审阅报告》。 董事会拟将前述相关审计报告、备考审阅报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。 本事项在公司2025年第四次临时股东会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东会审议。 本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议全体独立董事审议通过并提交公司董事会审议。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决。 关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。 具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生态科技集团股份有限公司备考审阅报告》《武汉钧恒科技有限公司审计报告》。 议案四：审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 根据《监管规则适用指引-发行类第7号》的有关规定，就本次交易，公司编制了《汇绿生态科技集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》，该报告已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并出具了鉴证报告。 本事项在公司2025年第四次临时股东会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东会审议。 本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议全体独立董事审议通过并提交公司董事会审议。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决。 关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。 具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《汇绿生态科技集团股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》《关于汇绿生态科技集团股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》。 议案五：审议通过《关于签署<汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）>的议案》 根据本次交易进展情况，公司与彭开盛、谢吉平、陈照华、同信生态环境科技有限公司、徐行国、顾军、刘鹏等7名交易对方及标的公司共同签订附条件生效的《汇绿生态科技集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（三）》。 本事项在公司2025年第四次临时股东会对董事会的授权范围内，无需提交公司股东会审议。 本议案已经董事会审计委员会、独立董事专门会议全体独立董事审议通过并提交公司董事会审议。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决。 关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。 议案六：审议通过《关于延长本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股东会决议有效期的议案》 公司于2025年10月15日召开了2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。 根据前述决议，该次股东会决议有效期为2025年第四次临时股东会审议通过之日起12个月内有效（即2025年10月15日至2026年10月14日）。如果公司已于该有效期内获得了本次交易的全部批准、许可或备案，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 鉴于本次交易的股东会决议有效期即将届满、本次交易尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册、公司尚未完成本次交易的实施，为保证本次交易的持续、顺利进行，公司董事会拟提请股东会审议，将本次交易的决议有效期延长12个月（即有效期延长至2027年10月14日届满）。如果公司已于该有效期内获得了本次交易的全部批准、许可或备案，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 本议案已经董事会战略委员会、独立董事专门会议全体独立董事审议通过并提交公司董事会审议。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决。 关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于延长本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的股东会决议有效期的公告》。 议案七：审议通过《关于提请股东会延长授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事宜有效期的议案》 公司于2025年10月15日召开了2025年第四次临时股东会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案。 根据前述决议，该次股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的有效期为2025年第四次临时股东会审议通过之日起12个月内有效（即2025年10月15日至2026年10月14日）。如果公司已于该有效期内获得了本次交易的全部批准、许可或备案，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 鉴于本次交易的股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的有效期即将届满、本次交易尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会注册、公司尚未完成本次交易的实施，为保证本次交易的持续、顺利进行，公司董事会拟提请股东会审议批准，将股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的有效期延长12个月（即有效期延长至2027年10月14日届满）。如果公司已于该有效期内获得了本次交易的全部批准、许可或备案，则该有效期自动延长至本次交易完成之日。 除延长前述有效期事项外，股东会授权董事会办理本次交易相关事宜的其他内容保持不变。 本议案已经董事会战略委员会、独立董事专门会议全体独立董事审议通过并提交公司董事会审议。 表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权、3票回避表决。 关联董事李岩先生、严琦女士、彭开盛先生回避表决。 本议案尚需提交公司股东会审议。 议案八：审议通过《关于投资建设钧恒科技研发生产基地项目的议案》为巩固和提升公司在光模块领域的市场地位与技术能力，同时改善研发与生产条件、提高运营效率，公司控股子公司钧恒科技拟在武汉东湖高新区投资建设“钧恒科技研发生产基地项目”(以下简称“本项目”)，以置换及提升钧恒科技现有武汉东湖新技术开发区光谷三路777号3号电子厂房相关产能。 本项目建成后，钧恒科技现有产线中年产150万支年产的产能将实现全面技术升级，同时该基地新增年产200万支高速率光模块生产线，武汉区域合计达到350万支高速率光模块年产能。此后，钧恒科技现有生产厂房将不再使用。 本项目预计总投资为人民币3.09亿元（最终投资总额以实际投资为准）。资金来源为自有资金或自筹资金。 董事会同意投资本项目及授权公司管理层全权办理本项目相关的立项备案、土地权属登记、规划与施工审批、设备采购、合同签署及资金支付等相关事宜，落实投资细节。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过并提交公司董事会审议。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于投资建设钧恒科技研发生产基地项目的公告》。 议案九：审议通过《关于提请召开2026年第三次临时股东会的提案》公司董事会决议于2026年10月14日(星期三)召开“2026年第三次临时股东会”，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开，审议以上所有需要股东会审议的议案。 表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。 具体内容详见与本公告同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的公司《关于召开2026年第三次临时股东会的通知》《2026年第三次临时股东会会议议案》。 三、备查文件 1、第十一届董事会第二十七次会议决议； 2、第十一届董事会战略委员会第十四次会议决议； 3、第十一届董事会审计委员会第十四次会议决议； 4、第十一届董事会独立董事专门会议2026年第六次会议决议。 特此公告。 汇绿生态科技集团股份有限公司 董事会 2026年9月28日 中财网
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