海能达(002583):第六届董事会第七次会议决议
海能达通信股份有限公司 第六届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 1.海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第七次会议以电子邮件方式于2026年9月23日向各位董事发出。经全体董事同意，豁免本次会议通知期限。 2.本次董事会于2026年9月24日以现场结合电话会议形式在公司会议室召开。 3.本次会议应出席9人，实际出席9人（其中：委托出席的董事2人，以通讯表决方式出席会议的董事3人）。董事蒋叶林先生因其他公务安排无法亲自出席本次董事会，书面委托董事长陈清州先生代为出席并表决。独立董事李强先生因个人原因无法亲自出席本次董事会，书面委托独立董事张学斌先生代为出席并表决。以通讯表决方式出席会议的是董事孙鹏飞先生、独立董事张学斌先生、独立董事王兴军先生。 4.本次会议由董事长陈清州先生主持，董事会秘书周炎列席本次会议。 5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 二、董事会会议审议情况 1.以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2026年限制性股票与股票期权激励计划(草案）>及其摘要的议案》，关联董事蒋叶林、孙鹏飞、于平、康继亮、徐珊回避表决。 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司部分董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定了《海能达通信股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划(草案）》及其摘要。 《海能达通信股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划(草案）》、《海能达通信股份有限公司2026年限制性股票与股票期权激励计划(草案）摘要》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 2.以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》，关联董事蒋叶林、孙鹏飞、于平、康继亮、徐珊回避表决。 为保证公司2026年股票期权与限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据相关法律法规的规定和公司实际情况，公司特制定《2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》。 《2026年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 3.以4票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，关联董事蒋叶林、孙鹏飞、于平、康继亮、徐珊回避表决。 为了具体实施公司2026年股票期权与限制性股票激励计划，公司董事会提请股东会授权董事会办理公司2026年股票期权与限制性股票激励计划的有关事项：1、提请公司股东会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：（1）授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划股票期权/限制性股票的授予日； （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等情形时，按照本激励计划的有关规定，对股票期权/限制性股票数量进行相应的调整； （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等情形时，按照本激励计划的有关规定，对行权价格/授予价格/回购价格进行相应的调整； （4）授权董事会在激励对象符合授予条件时，向激励对象授予股票期权/限制性股票，并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等； （5）授权董事会在相关权益授予前，将激励对象不符合授予条件而被取消激励对象资格或放弃认购的部分权益份额，在其他激励对象或者符合条件的员工之间进行分配或直接调减；授权董事会在相关权益授予前，在满足相关法律法规的前提下对首次授予及预留授予的权益份额进行调整； （6）授权董事会决定激励对象获授的股票期权/限制性股票是否可以行权/解除限售，对激励对象的行权/解除限售资格、行权/解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使； （7）授权董事会办理激励对象行权/解除限售时所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提交行权/解除限售申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等； （8）授权董事会根据公司本激励计划的规定办理股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止及所涉及相关事宜，包括但不限于取消激励对象的行权/解除限售资格，注销/回购注销激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票，办理已身故的激励对象尚未行权/解除限售的股票期权/限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司股票期权与限制性股票激励计划等； （9）授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准； （10）授权董事会签署、执行、修改、终止任何和本激励计划有关的协议；（11）授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 （12）授权董事会确定预留部分股票期权/限制性股票的激励对象、授予数量和授予日等全部事宜。 2、提请公司股东会授权董事会，就本激励计划向有关政府部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府部门、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。 3、提请股东会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。 4、提请公司股东会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。 上述授权事项，除法律、行政法规、规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 4.以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提议召开2026年第二次临时股东会的议案》。 同意公司于2026年10月16日（星期五）召开2026年第二次临时股东会，股权登记日拟定为2026年10月9日（星期五）。 《关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-047）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 三、备查文件 1、公司第六届董事会第七次会议决议。 特此公告。 海能达通信股份有限公司董事会 2026年9月24日 中财网
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