永冠新材(603681):上海市广发律师事务所关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司控股股东暨实际控制人增持股份的法律意见书
网址：http://www.gffirm.com | 电子信箱：gf@gffirm.com 上海市广发律师事务所 关于上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 控股股东暨实际控制人增持股份的法律意见书 致：上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司 上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则（2026年 4月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8号——股份变动管理（2025年 4月修订）》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，就公司控股股东暨实际控制人吕新民增持公司股份事宜（以下简称“本次增持”），出具本法律意见书。 为出具本法律意见，本所律师对本次增持所涉及的有关事项进行了必要的核查和验证。 公司已向本所保证和承诺，公司向本所律师所提供的文件和所作的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见仅供公司为本次增持之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见作为本次增持的必备文件，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依法对发表的法律意见承担责任。 本所律师根据相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神发表意见如下： 一、增持人的主体资格 本所律师查阅了增持人的身份证明文件。根据本所律师的核查，本次增持的增持人为公司的控股股东、实际控制人兼董事长、总经理吕新民，其基本情况如下： 吕新民，中国国籍，无境外永久居留权，公民身份号码为 330327197110******。 根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，吕新民不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近 3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近 3年有严重的证券市场失信行为； 4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百七十八条规定情形； 5、法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购上市公司的其他情形。 本所认为，本次增持的增持人吕新民不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形，具备本次增持的主体资格。 二、本次增持的具体情况 （一）本次增持前增持人的持股情况 根据公司提供的证券持有人名册及增持人出具的书面说明，本次增持前，公司总股本为 198,018,444股；增持人吕新民持有公司 59,860,820股股份、占本次增持前公司总股本的 30.23%；共同实际控制人郭雪燕（吕新民的配偶）持有公司 12,136,600股股份、占本次增持前公司总股本的 6.13%。 吕新民、郭雪燕合计持有公司 71,997,420股股份，占本次增持前公司总股本的 36.36%。 （二）本次增持计划 根据公司于 2026年 3月 24日披露的《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限关于控股股东、实际控制人增持股份计划公告》（公告编号：2026-015），吕新民计划自该公告披露之日起 6个月内，以自有资金通过上海证券交易所系统以集中竞价的方式增持公司 A股股份，累计增持金额不低于人民币 5,000万元且不超过人民币 10,000万元（不含交易费用）。 （三）增持期间的公司股本变化情况 公司“永 22转债”于 2026年 4月 22日完成了“永 22转债”提前赎回，并在上海证券交易所摘牌，在增持期间累计转股数量为 46,610,825股，公司股本总额变更为 237,741,830股。增持人吕新民持有公司 59,860,820股股份、占变更后公司总股本的 25.18%；共同实际控制人郭雪燕（吕新民的配偶）持有公司12,136,600股股份、占变更后公司总股本的 5.10%；吕新民、郭雪燕合计持有公司 71,997,420股股份，占变更后公司总股本的 30.28%。 （四）本次增持情况 根据吕新民向公司出具的书面说明及其提供的本次增持交易明细资料，2026年 3月 24日至 2026年 9月 23日期间，增持人通过上海证券交易所交易系统以集中竞价方式累计增持公司 3,064,700股股份，占公司总股本 237,741,830股的 1.29%，增持金额为 53,046,851.57元人民币（不含税及手续费）。截至 2026年 9月 23日，本次增持计划已经实施完毕。 （五）本次增持后增持人的持股情况 根据公司提供的证券持有人名册及增持人出具的书面说明，本次增持完成后，公司总股本为 237,741,830股；吕新民持有公司 62,925,520股股份、占公司总股本的 26.47%；共同实际控制人郭雪燕（吕新民的配偶）持有公司 12,136,600股股份、占公司总股本的 5.10%；吕新民、郭雪燕合计持有公司 75,062,120股股份，占公司总股本的 31.57%。 本所认为，增持人本次增持股份的行为符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 三、本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形 根据《收购管理办法》第六十三条第（四）项的规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12个月内增持不超过该公司已发行的 2%的股份，投资者可以免于发出要约。 根据本所律师的核查，本次增持前，公司控股股东、实际控制人吕新民持有的公司股份超过公司股份总数的 30%，且该事实发生已超过一年。 吕新民本次增持公司 3,064,700股股份，占公司总股本 237,741,830股的1.29%。根据本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，增持人最近 12个月内累计增持的公司股份数不超过公司已发行股份总数的 2%。 本所认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的可以免于发出要约的情形。 四、本次增持的信息披露义务履行情况 2026年 3月 24日，公司披露了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于控股股东、实际控制人增持股份计划公告》（公告编号：2026-015），就增持主体、增持股份目的、增持股份金额、增持股份方式、增持实施期间等事项进行了披露。 2026年 4月 10日，公司披露了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司关于控股股东及其一致行动人权益变动触及 1%刻度的提示性公告》（公告编号：2026-031），就控股股东/实际控制人及其一致行动人基本信息、权益变动触及 1%刻度等事项进行了披露。 2026年 9月 28日，公司披露了《上海永冠众诚新材料科技（集团）股份有限公司控股股东、实际控制人增持股份结果公告》（公告编号：2026-089），就增持主体基本情况、增持计划实施结果等事项进行了披露。 本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照相关法律、法规和上海证券交易所的规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务。 五、结论意见 综上所述，本所认为，本次增持的增持人具备本次增持的主体资格；本次增持符合《收购管理办法》规定的可免于要约收购方式增持股份的情形；公司已按照相关法律、法规和上海证券交易所的规定就本次增持履行了现阶段所需的信息披露义务；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 本法律意见书正本三份。 中财网
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