海正药业(600267):浙江海正药业股份有限公司关于持股5%以上股东通过公开征集转让方式协议转让公司股份的结果暨与受让方签订《股份转让协议》的提示性公告
浙江海正药业股份有限公司 关于持股5%以上股东通过公开征集转让方式协议转 让公司股份的结果暨与受让方签订《股份转让协议》 的提示性公告 本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任重要内容提示： ? 协议转让的主要内容 浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）于2026年9月27日收到持股5%以上股东浙江省国际贸易集团有限公司（以下简称“国贸集团”）函告，国贸集团与金浦浙展股权投资（丽水）合伙企业（有限合伙）（以下简称“金浦浙展”）签署了《股份转让协议》，国贸集团拟通过协议转让的方式向金浦浙展转让其所持海正药业72,673,907股无限售条件流通股份，转让价格为人民币10.34元/股，股份转让价款总额为751,448,198.38元。 ? 尚需履行的审批及其他相关程序 本次协议转让事项尚需通过上市公司国有股权管理信息系统进行备案，取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。因此，本次交易能否最终实施完毕尚存在不确定性。 ? 需要提醒投资者重点关注的风险事项 若本次公开征集转让得以实施，不会导致公司第一大股东发生变更。公司将与国贸集团保持密切联系，并根据上述事项的进展情况，严格依照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、协议转让概述 （一）本次协议转让的基本情况 1、本次协议转让情况
2025年12月31日，公司收到国贸集团《拟公开征集转让所持海正药业6.06%股份的告知函》，国贸集团拟以公开征集转让方式协议转让其直接持有的全部公72,673,907 6.06% 司股份 股，约占公司当时总股本的 ，股份性质全部为无限售条 件流通股。2026年3月3日，公司收到国贸集团发来的《关于拟公开征集转让过的函》，经浙江省人民政府国有资产监督管理委员会的预审核，同意国贸集团通过公开征集方式协议转让所持公司的全部股份。后续，公司回购注销限制性股票87,000股、另将存放于公司回购专用证券账户的第二次回购股份18,489,100股予以注销，合计注销公司股本18,576,100股。上述股份注销完成后，国贸集团持有公司股份数量不变，持股比例变更为6.16%。 2026年9月27日，公司收到国贸集团发来的《关于通过公开征集转让方式协议转让海正药业股份的结果暨与受让方签订<股份转让协议>的函》，经公开征集，截至2026年9月24日，共有一家意向受让方提交了受让申请材料并足额缴纳报名保证金。经国贸集团评审工作小组评审并经报国家出资企业审核批准，最终确定受让方为金浦浙展。2026年9月27日，国贸集团与金浦浙展签署了《股份转让协议》，国贸集团拟向金浦浙展转让其所持公司72,673,907股无限售条件流通股份，转让价格为人民币10.34元/股，股份转让价款总额为751,448,198.38元。 （三）本次协议转让尚需履行的审批或者其他程序及其进展 本次协议转让事项尚需通过上市公司国有股权管理信息系统进行备案，取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。 二、协议转让双方情况介绍 （一）转让方基本情况
1、受让方基本情况
截至本公告日，金浦浙展合伙人情况如下：
三、股份转让协议的主要内容 （一）股份转让协议的主要条款 甲方（转让方）：浙江省国际贸易集团有限公司 乙方（受让方）：金浦浙展股权投资（丽水）合伙企业（有限合伙）1.标的股份数量 1.1 72,673,907 双方一致同意，甲方通过协议转让的方式将其持有的标的公司 股无限售A股流通股股份（占标的公司总股本的6.16%）及标的股份对应的所有股东权益转让给乙方。 1.2双方同意在本协议签署日起至标的股份完成过户期间，若标的公司发生送股、转增股本、配股等除权事项，则标的股份数量、股份转让价格应作相应调整，标的股份转让价款总额不变；若标的公司发生现金分红等除息事项，则标的股份数量不变，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总额相应变化。 2.标的股份转让价款及支付安排 2.1双方同意，标的股份的交易价格为人民币10.34元/股，标的股份对应的转让价款总额（以下简称“标的股份转让价款”）为人民币751,448,198.38元。 2.2协议转让价款支付 双方同意，乙方应按如下安排向甲方指定账户支付标的股份转让价款：（1）乙方先行签订本协议，并在签订本协议同时签署《浙江省国际贸易集团有限公司与金浦浙展股权投资（丽水）合伙企业（有限合伙）关于浙江海正药业股份有限公司股份转让之缔约保证金协议》（以下简称“《缔约保证金协议》”），向甲方支付标的股份转让价款总金额30%的缔约保证金，计人民币23,000万元。 其中：乙方已支付报名保证金人民币23,000万元自动转为缔约保证金，差额部分人民币【/】万元，乙方应在《缔约保证金协议》约定期限内向甲方补齐。本协议成立并生效后，缔约保证金自动转为标的股份转让价款。 （2）本协议生效后2个工作日内，乙方向甲方支付剩余标的股份转让价款，计人民币521,448,198.38元。 3.标的股份过户 3.1本协议签订后，双方应当依法履行相关信息披露义务。 3.2在乙方按照第2.2条约定完成全部标的股份转让价款支付后，双方应共同配合就标的股份协议转让事宜向上海证券交易所办理相关合规确认工作以及向中登公司办理标的股份过户手续。 4.各方的声明及保证 4.1甲方的声明及保证 （1）甲方签署和履行本协议不会违反其在本协议签署之时有效的有关法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令或标的公司的公司章程；不会违反甲方作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、承诺或安排。 （2）甲方对本次转让的标的股份拥有完整的所有权，标的股份为无限售A股流通股，不存在任何转让限制，且在标的股份上未设置任何权利负担。 （3）截至本协议签署日，不存在任何针对标的股份的未决争议、诉讼、仲裁、司法或可能导致标的股份权利被限制之行政程序或政府调查。 （4）自本协议签署日至标的股份过户至乙方名下之日，甲方不会对标的股份进行任何处置（包括但不限于直接或间接转让、质押或设定其他第三方权益等）。 （5）甲方承诺将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极配合办理向监管机构和相关部门申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。 4.2乙方的声明及保证 （1）乙方为根据中华人民共和国法律合法设立并有效存续的有限合伙企业，乙方不存在现实或潜在的终止或者丧失行为能力的情况。 （2）乙方签署和履行本协议不会违反在本协议签署之时有效的法律法规和其他相关规范性文件规定、法院发出的生效判决或裁定、政府机构发出的命令，不会违反乙方作为缔约一方对其有约束力的其他合同、协议、承诺或有关安排。 （3）乙方保证提交给甲方的资料具备真实性、准确性和完整性，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在未真实披露实际持有或购买海正药业股份的情况，导致证券交易所、证监会等监管部门可能会认定乙方购买标的股份的行为将触发向海正药业全体股东发出股份收购要约的义务。 （4）乙方保证不存在与海正药业相关的内幕交易、操纵海正药业的股票价格或与海正药业、甲方相关的信息披露违法违规行为；不存在任何可能被证券监管部门立案调查的违法违规行为，以及任何可能被政府机构或司法机构予以处罚或定罪量刑，导致乙方不具备购买标的股份之资格,或股份转让无法实施的潜在法律风险。 （5）乙方承诺将积极签署一切其履行本协议的所有必要文件并采取必要行动，就本协议约定事宜积极配合办理向监管机构和相关部门申请、批准等相关手续，并及时履行法定的信息披露义务。 （6）乙方承诺以现金方式支付全部股份转让价款，保证其用于支付标的股份转让价款的资金来源合法合规。不存在非法募集资金的情形，也不存在接受他人委托代为购买并持有标的股份的情形。 （7）乙方保证按照本协议约定按时、足额支付缔约保证金及标的股份转让价款。 （8）乙方保证不存在《上市公司国有股权监督管理办法》《上市公司收购管理办法》及其他法律、法规规定不得收购标的股份的情形。 （9）乙方承诺在受让标的股份后，股份锁定期不低于6个月，相关法律法规和中国证监会、证券交易所的证券监管、交易规则有更高要求按相关规定执行。 5.违约责任 5.1任何一方违反本协议约定，或因其原因导致不完全、不及时或不当履行本协议约定的义务，均为违约行为。守约方有权要求违约方赔偿其因违约方的违约行为造成的全部损失，违约方应赔偿守约方的损失并采取措施消除违约影响。 如果协议一方违反协议约定但不足以导致协议无法履行，则守约方有权要求违约方继续履行协议。 5.2任何一方未配合办理合规性确认及股份过户等手续，每延迟一日，违约方按照股份转让价款总金额的万分之三承担违约金。 5.3乙方未按约定支付转让价款的，每逾期一日，按未付金额的万分之三向甲方支付违约金；逾期支付超过二十日的，构成严重违约，甲方有权解除本协议。 协议解除后，除前述违约金外，甲方有权利扣除乙方已支付的股份转让价款（即股份转让价款总金额的30%）作为向甲方支付的违约金，以弥补由此给甲方造成的其他损失（包括但不限于甲方因履行本协议已承担的税费）。 5.4如本协议签订后90日内无法取得甲方所属国有资产监督管理机构或国家出资企业批准、或者在获得甲方所属国有资产监督管理机构或国家出资企业批准后90日内无法取得上海证券交易所同意本次交易的股份协议转让确认书的，甲方或乙方均有权选择单方解除本协议或继续履行。 5.5如因非乙方原因（包括但不限于本协议第5.4条约定的情形出现）导致本协议解除的，甲方应将标的股份的全部转让价款（包括缔约保证金及剩余已支付全部价款）在乙方要求解除本协议后的10个工作日内全额退还乙方。如因乙方违约导致本协议解除的，甲方因履行本协议而承担的税费（如已发生）由乙方予以赔偿，甲方有权在返还标的股份转让价款的同时扣除违约金、赔偿金及税费。 5.6 违约方应当承担守约方因维护自身权益所产生的全部费用，包括但不限于律师费、保全费、仲裁费、保全担保费等。 6.适用法律及争议解决 6.1本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律（为本协议之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区法律）。 6.2 双方在履行本协议过程中如发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均可将争议提交甲方所在地人民法院通过诉讼解决。 7.本协议经双方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自公章之日起成立，自本次交易取得甲方所属国有资产监督管理机构或国家出资企业批准后生效。 （二）其他 本次协议转让不存在股价对赌、股份代持、保底保收益、超额收益分成、附回购条款以及其他利益分割安排或者补充协议，不存在转让方及其关联人或其指定的第三方为受让方提供资金支持、融资担保或其他类似安排。 协议转让受让方的锁定期承诺：受让方金浦浙展承诺自标的股份过户登记至其名下之日起12个月内不会减持标的股份。 四、本次协议转让涉及的其他安排 （一）本次协议转让股份系国贸集团根据自身战略规划、资金安排及投资决策作出，不代表国贸集团对公司长期价值的评估。金浦浙展对公司未来发展前景以及投资价值表示认可，协议受让公司部分股份。 （二）本次协议转让不涉及控制权变更，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会对公司治理结构及未来持续经营产生重大影响。 （三）相关信息披露义务人根据《上市公司收购管理办法》等相关规定，就本次协议转让事项履行了信息披露义务，具体情况详见公司同日披露的相关权益变动报告书。 （四）本次协议转让事项尚需通过上市公司国有股权管理信息系统进行备案，取得上海证券交易所合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。该事项能否最终实施完成，结果尚存在不确定性，公司将与转让双方保持密切联系，并根据上述事项的进展情况，严格依照相关法律、法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 浙江海正药业股份有限公司董事会 二○二六年九月二十八日 中财网
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