明阳智能(601615):变更公司注册资本及修订《公司章程》

时间：2026年09月24日 23:16:45 中财网

原标题:明阳智能:关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告

证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2026-075
明阳智慧能源集团股份公司
关于变更公司注册资本及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）于2026年9月24日召开第三届董事会第三十七次会议，审议并通过了《关于变更回购股份用途并注销的议案》《关于变更公司注册资本的议案》和《关于修订<公司章程>的议案》，现将有关事项公告如下：
一、变更公司注册资本的相关情况
经第三届董事会第三十七次会议审议通过，公司拟将第二届董事会第三十九次会议审议通过的第一期回购方案中尚未使用的70,023,484股A股股份的用途变更为用于注销并减少注册资本，详见公司同日在指定信息披露媒体上披露的《关于变更回购股份用途并注销的公告》（公告编号：2026-074）。

鉴于上述原因，公司注册资本将由2,261,496,706元变更为2,191,473,222元，公司股份总数将由2,261,496,706股变更为2,191,473,222股。

本次事项尚需提交公司股东会审议。

二、修订《公司章程》的相关情况
根据上述公司注册资本拟变更的情况，以及《上市公司章程指引》《上市公司董事会秘书监管规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况,公司拟对《明阳智慧能源集团股份公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关条款进行如下修改：

修改前	修改后
第六条 公司注册资本为人民币2,261,496,706元。	第六条 公司注册资本为人民币2,191,473,222元。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官	第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的首席执行官（总
（总经理）、首席财务官（财务负责人）、董事会秘 书、副总裁等董事会认定的高级管理人员。	经理）、首席财务官（财务负责人）、董事会秘书、副总 裁以及由董事会认定的其他高级管理人员。
第二十一条 公司已发行的股份数为2,261,496,706股，公司 的股本结构为：普通股2,261,496,706股，无其 他类别股票。	第二十一条 公司已发行的股份数为2,191,473,222股，公司的股 本结构为：普通股2,191,473,222股，无其他类别股 票。
第二十七条 除法律、行政法规另有规定外，公司的股份可以自 由转让，并不附带任何留置权。	第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第四十八条 …… 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过 已发行股份50%的股份，但以非货币财产作价出资 的应当经股东会决议。年度股东会可以授权董事 会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，该项 授权在下一年度股东会召开日失效。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。	第四十八条 …… 股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发 行股份50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经 股东会决议。年度股东会可以授权董事会决定向特定 对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近 一年末净资产20%的股票，该项授权在下一年度股东会 召开日失效。 股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当 经全体董事三分之二以上通过。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十九条 …… （六）公司在一年内向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的担保； ……	第四十九条 …… （六）公司在连续12个月内累计向他人提供担保的金 额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； ……
第五十一条 …… 上述第（三）、第（五）项规定的“2个月内召开 临时股东会”时限应以公司董事会收到提议股东、 审计委员会提出符合本规则规定条件的书面提案 之日起算。	第五十一条 …… 上述第（三）、第（五）项规定的“2个月内召开临时 股东会”时限应以公司董事会收到提议股东、审计委员 会提出符合本章程规定条件的书面提案之日起算。
第六十二条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式 通知各股东，临时股东会将于会议召开15日前以 公告方式通知各股东。 临时股东会不得决定通知未载明的事项。	第六十二条 召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各 股东，临时股东会将于会议召开15日前以公告方式通 知各股东。
第七十四条 ……	第七十四条 ……
召开股东会时，会议主持人违反本章程或公司股 东会议事规则使股东会无法继续进行的，经现场 出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。	召开股东会时，会议主持人违反本章程或公司股东会 议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有 表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会 议主持人，继续开会。
第八十八条 …… 股东会选举两名以上独立董事时，或者单一股东 及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上 的，应当实行累积投票制。	第八十八条 …… 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分 之三十及以上时，公司股东会选举两名以上非独立董 事，或者公司股东会选举两名以上独立董事的，应当 实行累积投票制。
第五章 董事会	第五章 董事和董事会
第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）提名公司董事会秘书人选； （四）董事会授予的其他职权。 ……	第一百一十三条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 ……
第一百二十二条 …… 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名 董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项 时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。	第一百二十二条 …… 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事 的委托代为出席会议。独立董事不得委托非独立董事 代为出席。在审议关联交易事项时，非关联董事不得 委托关联董事代为出席会议。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。 ……	第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记 录上签名。 ……
第一百三十九条 …… （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程 规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意 见及未采纳的具体理由，并进行披露。	第一百三十九条 …… （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定 的其他事项。 提名委员会在提名董事时，秉持用人唯才的原则，同 时重视董事会成员在性别、年龄、专业背景及行业经 验等方面的多元化组合，以提升决策质量与治理水平。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未
	采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十二条 公司设首席执行官（总经理）一名，由董事会决定 聘任或解聘。 公司设首席财务官（财务负责人）一名，董事会秘 书一名，副总裁若干名，董事会认定的其他高级管 理人员若干名，由董事会决定聘任或解聘。 公司首席执行官（总经理）、首席财务官（财务负 责人）、董事会秘书、副总裁以及由董事会认定的 其他高级管理人员均为公司高级管理人员。	第一百四十二条 公司设首席执行官（总经理）一名，由董事会决定聘任 或解聘。 公司设首席财务官（财务负责人）一名，董事会秘书一 名，副总裁若干名，董事会认定的其他高级管理人员若 干名，由董事会决定聘任或解聘。
第一百四十六条 …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任 或者解聘以外的负责管理人员； ……	第一百四十六条 …… （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者 解聘以外的管理人员； ……
第一百五十条 首席财务官（财务负责人）、董事会秘书等其他高 级管理人员由首席执行官（总经理）提名，由董事 会聘任和解聘。其中，董事会秘书也可以由董事长 提名。 提名人应当向董事会提交候选人的详细资料，包 括教育背景、工作经历，持有本公司的股份情况， 与本公司、股东、实际控制人以及其他董事、高级 管理人员的关联关系，是否受过中国证监会及其 他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，是否存 在《公司法》及其他法律法规、监管机构等规定的 不得担任上市公司高级管理人员的情形等。首席 执行官（总经理）提出免除首席财务官（财务负责 人）、董事会秘书等其他高级管理人员职务时，应 当向董事会提交免职的理由。 首席财务官（财务负责人）、董事会秘书等其他高 级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关 首席财务官（财务负责人）、董事会秘书等其他高 级管理人员辞职的具体程序和办法由首席财务官 （财务负责人）、董事会秘书等其他高级管理人员 与公司之间的劳动合同规定。 首席财务官（财务负责人）、董事会秘书等其他高 级管理人员协助首席执行官（总经理）进行公司的	第一百五十条 首席财务官（财务负责人）、董事会秘书、副总裁、董 事会认定的其他高级管理人员由首席执行官（总经理） 提名，由董事会聘任和解聘。其中，董事会秘书也可以 由董事长提名。 提名人应当向董事会提交候选人的详细资料，包括教 育背景、工作经历，持有本公司的股份情况，与本公 司、股东、实际控制人以及其他董事、高级管理人员的 关联关系，是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所的惩戒，是否存在《公司法》及其他法 律法规、监管机构等规定的不得担任上市公司高级管 理人员的情形等。首席执行官（总经理）提出免除首席 财务官（财务负责人）、董事会秘书、副总裁、董事会 认定的其他高级管理人员职务时，应当向董事会提交 免职的理由。 其他高级管理人员协助首席执行官（总经理）进行公司 的日常经营管理工作。 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职，有关高 级管理人员辞职的具体程序和办法由高级管理人员与 公司之间的劳动合同规定。
日常经营管理工作。
第一百五十一条 公司设董事会秘书，公司董事会秘书应当是具有 必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任， 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管 以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事 宜。 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董 事会秘书。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本 章程的有关规定。	第一百五十一条 公司设董事会秘书，公司董事会秘书应当具有良好的 职业道德和个人品质，熟悉证券法律法规和上海证券 交易所业务规则，具备财务、会计、审计、法律合规、 金融从业或其他与履行董事会秘书职责相关的五年以 上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五 年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有 五年以上工作经验，由董事会委任，董事会提名委员 会对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核， 并向董事会提出建议。 董事会秘书对公司和董事会负责，负责公司信息披露 事务、公司治理、投资者关系管理、股东会和董事会 会议组织、文件及股东资料管理、与证券监管机构及 上海证券交易所的联络等工作。董事会秘书有权了解 公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会 议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时 提供有关资料和信息。董事会秘书在履行职责过程中 发现公司存在未按规定履行信息披露义务、重大事项 审议程序不合规或者其他违法违规情形的，应当及时 向董事会和上海证券交易所报告。 董事会秘书不得兼任总经理、分管经营业务的副总裁、 首席财务官（财务负责人），董事会秘书兼任公司其他 职务的，应当明确区分董事会秘书和其他职务的职责， 确保有足够的时间和精力独立履行董事会秘书职责。 董事会秘书空缺期间，由董事长代行董事会秘书职责。 公司应当自原董事会秘书离职之日起六个月内完成董 事会秘书的聘任工作。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程 的有关规定。
第一百八十七条 …… 公司分立，应当由分立各方签订分立协议，应当编 制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立 决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在 公司指定媒体上或者国家企业信用信息公示系统 公告。	第一百八十七条 …… 公司分立，应当依法制定分立方案，并编制资产负债 表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日 内通知债权人，并于30日内在公司指定媒体上或者国 家企业信用信息公示系统公告。

除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款不变。拟修订的《公司章程》全文详见同日披露的《明阳智慧能源集团股份公司章程》，最终修订内容以市场监督管理部门核准为准。

本事项尚需提交股东会审议，股东会审议通过后授权管理层及其转授权人士就本次变更公司注册资本及修订《公司章程》事项向有关机构办理审批、登记、备案、核准同意等手续，包括但不限于办理《公司章程》变更的备案等；签署、执行、修改、完成向有关机构、组织、个人提交的文件；以及其他与本次变更公司注册资本及修订《公司章程》用途有关的必须、恰当或合适的所有行为及事宜。

特此公告。

明阳智慧能源集团股份公司
董事会
2026年9月25日