南网数字(301638):招商证券股份有限公司关于南方电网数字电网研究院股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的核查意见
关于南方电网数字电网研究院股份有限公司使用募集资金 向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的核查意见 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为南方电网数字电网研究院股份有限公司（以下简称“南网数字”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，就公司拟使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的事项进行了审慎核查，并发表如下核查意见：一、公司募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会以证监许可〔2025〕2295号《关于同意南方电网数字电网研究院股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票47,694.7534万股，发行价为每股人民币5.69元，共计募集资金271,383.15万元，扣除承销费（含税）4,765.39万元后，剩余266,617.76万元已由主承销商招商证券股份有限公司于2025年11月13日汇入公司募集资金监管账户。公司本次发行募集资金271,383.15万元扣除发行费用（不含增值税）7,541.73万元后，募集资金净额为263,841.41万元。 上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（信会师报字[2025]第ZM20306号）。 募集资金到账后，公司及子公司已对募集资金进行了专户存储管理，并与保荐机构及存放募集资金的商业银行签订了募集资金三/四方监管协议。 二、公司募集资金投资项目及增资情况 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》披露的募集资金投资项目及募集资金使用计划，本次募投项目合计255,446.06万元，当前的募集资金使用计划如下： 单位：万元
公司已于2026年3月27日召开2026年第三次董事会（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金及已支付发行费用的议案》，南网传感公司于置换截止日前使用自有资金投入募投项目1,786.80万元，相关资金已由上市公司在募集资金到账后6个月内完成置换，故本次增资金额构成包括前期传感公司以自有资金投入的1,786.80万元及以募集资金继续投入未来项目的2,213.20万元两部分。 三、本次增资概述 （一）本次增资对象的基本情况 1、基本情况 法定代表人：赵继光 统一社会信用代码：91440300MAD7YQKD7Q 注册资本：3,439.160371万人民币 成立日期：2023-12-25 住所：广州市黄埔区联和街道莲花砚路5号之6栋1-5层 股权结构及控制关系：南方电网传感科技（广东）有限公司系公司控股子公司，公司持有其91.2769%股权，少数股东广州天舒投资合伙企业（有限合伙）（下称“广州天舒”）持有其8.7231%股权；本次增资完成后，公司持有的南网传感公司股权比例进一步提升，公司仍为南网传感公司控股股东，南网传感公司仍属于公司合并报表范围内控股子公司。 经营范围：在线能源监测技术研发；输变配电监测控制设备制造；输变配电监测控制设备销售；物联网技术研发；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；电子产品销售；电子元器件制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售；通信设备制造；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口。 2、最近一年一期的主要财务数据 单位：万元
（二）本次增资的概述 公司拟使用募集资金对控股子公司南网传感公司增资4,000万元以实施“新一代智能物联感知与协同控制系统建设项目”。根据评估结果，本次增资价格为3.84元/注册资本，其中，10,428,894.91元计入注册资本，29,571,105.09元计入资本公积。南网传感公司少数股东广州天舒在本次增资中拟放弃优先同比例认缴权。本次增资完成前后，南网传感公司的股权结构变化情况如下：
2026年1月1日至披露日，除本次交易外，广州天舒与公司及其下属企业累计已发生的关联交易总金额为0元。本次交易无需提交股东会审议。 四、关联方介绍 （一）关联方关系介绍 因广州天舒的主要出资方由公司及下属子公司高级管理人员及员工构成，公司按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2026年修订）》的相关规定及实质重于形式的原则，认定广州天舒为公司的关联人。 （二）关联方基本情况 企业名称：广州天舒投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人：广州天舒企业管理有限责任公司 主要经营场所：广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街2号619室中科创谷众创空间B405号 企业类型：有限合伙企业 成立日期：2023年11月16日 出资额：人民币300万元 统一社会信用代码：91440112MAD5MW1GXX 经营范围：以自有资金从事投资活动；企业管理。 主要出资方：
五、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易的名称和类别 本次交易类别为向控股子公司南网传感公司增资，交易标的为南网传感公司股权。 2、交易标的权属状况 南网传感公司股权产权清晰，不存在抵押、质押和其他任何限制性转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 南网传感公司不属于失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息 截至2025年12月31日，南网传感公司资产总额为人民币34,805.91万元，负债总额为人民币23,340.66万元，所有者权益总额为人民币11,465.25万元。2025年度，南网传感公司营业收入为人民币27,332.02万元，净利润为人民币2,045.53万元（以上数据经审计）。 截至2026年6月30日，南网传感公司资产总额为人民币33,738.18万元，负债总额为人民币23,912.03万元，所有者权益总额为人民币9,826.15万元。2026年1-6月，南网传感公司营业收入为人民币4,199.08万元，净利润为人民币-1,639.11万元（以上数据未经审计）。 六、交易标的评估、定价情况 本次交易以广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司出具并经中国南方中载明的南网传感公司股东全部权益价值作为定价依据。根据前述《评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，南网传感公司按照资产基础法最终确定的股东全部权益价值13,190.89万元。据此确定本次增资价格为人民币3.84元/注册资本。广东财兴资产评估土地房地产估价有限公司具有从事证券业务资格，为符合《中华人民共和国证券法》规定的资产评估机构。 本次评估分别采用资产基础法和收益法两种方法对南网传感公司股东全部权益价值进行评估。资产基础法评估股东全部权益为13,190.89万元，增值率为15.05%；收益法评估的股东全部权益价值为28,109.50万元，增值率为145.17%。 最终确定采用资产基础法评估值作为本次评估结论，主要因为资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。评估基准日时点，被评估单位收益预测存在不确定性，选择资产基础法评估结果更为稳健，因此本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。 七、关联交易协议的主要内容和履约安排 公司拟与南网传感公司及南网传感公司其他股东签署《增资协议》，协议主要内容如下： （一）增资方案 协议签署时，南网传感公司注册资本为34,391,603.71元。南网数字以货币资金方式，向南网传感公司增资4,000万元，其中10,428,894.91元计入注册资本，29,571,105.09元计入南网传感公司资本公积金。 增资完成后，南网传感公司注册资本由34,391,603.71元调整至44,820,498.62元，南网数字持有南网传感公司93.31%的股权，广州天舒持有南网传感公司6.69%的股权。 （二）增资款支付及变更登记 南网数字于2026年12月31日前完成增资款项拨付。南网传感公司在合同签订之日起90天内办理完成工商变更登记手续。 （三）盈亏分担 本次增资评估采用资产基础法，以南网传感公司截至2025年12月31日（以下简称“定价基准日”）的股东权益评估结果作为定价依据，其评估价值已包含南网传感公司截至定价基准日的滚存未分配利润。因此，定价基准日前的所有滚存未分配利润按照南网数字93.31%、广州天舒6.69%进行分配。定价基准日至南网数字增资款实缴到账日期间，以及南网数字增资款实际到账日后形成的利润，按照南网数字93.31%、广州天舒6.69%进行分配。 （四）其他 除上述条款外，协议还对增资的前提条件、过渡期安排、各方的承诺与保证、违约责任、争议解决等条款进行了约定。 协议目前尚未正式签署，具体以公司与相关方实际签订的正式协议为准。 八、关联交易对公司的影响 本次募投项目的项目实施主体为公司控股子公司，公司使用募集资金向南网传感公司增资，满足了募投项目的资金需求，有助于推进募投项目的顺利实施。 本次增资事项符合募集资金用途及公司的业务需求，不存在变相改变募集资金用途或损害股东利益的情形，也不会影响募集资金投资计划的正常进行，符合公司及全体股东的利益。 九、增资后募集资金的管理 公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求规范使用募集资金。 十、审议程序及相关意见 （一）独立董事专门会议审议情况 公司于2026年9月24日召开了独立董事专门会议2026年第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》，独立董事认为：公司本次使用募集资金向控股子公司南网传感公司增资是基于公司募投项目建设的需要，有利于募投项目的推进实施，符合募集资金的使用计划，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定。本次关联交易公平、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在改变募集资金用途、投向及其他损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 综上，独立董事同意该议案并同意将其提交公司董事会审议。 （二）董事会审议情况 公司于2026年9月24日召开2026年第九次董事会（临时）会议，审议通过了《关于使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的议案》。 董事会认为：公司本次使用募集资金向控股子公司增资系为满足募投项目实施需要，符合公司募集资金使用计划和资金需求，有利于保障募投项目的顺利实施，提高募集资金使用效率，实现公司长远发展，不存在变相改变募集资金投向的情况，不存在影响募投项目正常进行和损害公司及股东利益的情形。全体董事一致同意使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的事项。 十一、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的事项已经公司独立董事专门会议、董事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的相关要求，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。保荐机构对公司本次使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目的事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于南方电网数字电网研究院股份有限公司使用募集资金向控股子公司增资以实施募投项目暨关联交易的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 赵海明 陈春昕 招商证券股份有限公司 2026年 月 日 中财网
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