开尔新材(300234):上海市锦天城律师事务所关于浙江开尔新材料股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 书 上海市锦天城律师事务所 关于浙江开尔新材料股份有限公司 2026年第一次临时股东会的 法律意见书 致：浙江开尔新材料股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江开尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2026年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《浙江开尔新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。 鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序 经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集、召开的。公司已在巨潮资讯网刊登《浙江开尔新材料股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》，将本次股东会的召开时间、地点、审议事项、出席会议人员、登记方法等书 本次股东会现场会议于2026年9月24日14:30在浙江省杭州市滨江区东信大道69号中恒大厦14楼公司会议室如期召开。通过深圳证券交易所系统进行的网络投票于2026年9月24日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00进行；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行的投票于2026年9月24日9:15-15:00进行。 本所律师审核后认为，本次股东会召集人资格合法、有效，本次股东会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。 二、出席本次股东会会议人员的资格 1、出席会议的股东及股东代理人 经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共89人，代表有表决权股份217,844,389股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的43.5018%。为免疑义，公司有表决权股份总数为公司现有总股本503,171,090股剔除公司第二期员工持股计划董监高（含预留部分）所持2,400,600股后的500,770,490股。其中： （1）出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书、股东账户卡等材料，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人为5名，代表有表决权股份212,245,395股，占公司有表决权股份总数的42.3838%。 经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法、有效。 （2）参加网络投票的股东 根据深圳证券信息有限公司提供的数据，本次股东会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计84人，代表有表决权股份5,598,994股，占公司有表决权股1.1181% 份总数的 。 以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构深圳证券信息有限公司验证其身份。 3 （）参加会议的中小投资者股东 书 通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计84人，代表有表决权股份5,598,994股，占公司有表决权股份总数的1.1181%。 （注：中小投资者，是指除以下股东之外的公司其他股东：单独或者合计持有公司5%以上股份的股东；公司董事、高级管理人员。） 2、出席会议的其他人员 经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员和公司聘请的律师，其出席会议的资格均合法、有效。 综上，本所律师审核后认为，公司本次股东会出席人员资格均合法、有效。 三、本次股东会审议的议案 经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次股东会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。 四、本次股东会的表决程序及表决结果 按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票和网络投票表决的方式，通过了如下决议： 1、审议通过《关于变更经营范围并修订<公司章程>的议案》。 表决结果： 217,413,889 99.8024 同意 股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的 ％； 反对39,200股，占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.0180％；弃权391,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东所持有效表决权股份的0.1796％。 其中，中小投资者的表决情况如下： 同意5,168,494股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的92.3111％；反对39,200股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份的0.7001％；弃权391,300股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持有效表6.9888 决权股份的 ％。 书 本议案由股东会以特别决议通过。 本所律师审核后认为，本次股东会表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为，公司2026年第一次临时股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东会通过的决议合法、有效。 （以下无正文，为签署页） 书 （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于浙江开尔新材料股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 许洲波 负责人： 经办律师： 沈国权 陈佳荣 2026年9月24日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明·伦敦·西雅图·新加坡·东京 地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 中财网
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