民德电子(300656):广东华商律师事务所关于深圳市民德电子科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书
原标题:民德电子:广东华商律师事务所关于深圳市民德电子科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书 21–26F.,CTSTower,No.4011,ShenNanRoad,FutianDistrict,Shenzhen电话（Tel.）：（86）755-83025555；传真（Fax.）：（86）755-83025068,83025058邮编（P.C.）：518048；网址（Website）：http://www.huashang.cn广东华商律师事务所 关于深圳市民德电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票的 法律意见书 广东华商律师事务所 二〇二六年六月 目 录 目 录............................................................................................................................1 释 义............................................................................................................................2 第一节 律师声明........................................................................................................5 第二节 正文..............................................................................................................7 一、本次发行的批准和授权.................................................................................7 二、发行人的主体资格.........................................................................................7 三、发行人本次发行的实质条件.........................................................................8 四、发行人的设立及上市...................................................................................11 五、发行人的独立性...........................................................................................12 六、发行人的发起人、主要股东、控股股东及实际控制人...........................12七、发行人的股本及其演变...............................................................................13 ...............................................................................................13八、发行人的业务 九、关联交易及同业竞争...................................................................................14 十、发行人的主要财产.......................................................................................14 十一、发行人的重大债权债务...........................................................................16 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.......................................................17十三、发行人公司章程的制定与修改...............................................................17十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作...........18十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................18十六、发行人的税务...........................................................................................19 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................20十八、发行人募集资金的运用...........................................................................20 十九、发行人的业务发展目标...........................................................................21 二十、诉讼、仲裁或行政处罚...........................................................................21 第三节 结论意见......................................................................................................22 释 义 在本法律意见书内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
深圳市民德电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票的 法律意见书 致：深圳市民德电子科技股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受发行人的委托，担任发行人向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问。本所律师根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第一节 律师声明 本所及本所律师为出具本法律意见书特作如下声明： 一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书、律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所律师同意将本法律意见书、律师工作报告作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并愿意对本所律师出具的本法律意见书依法承担相应的法律责任。 三、本所律师同意发行人部分或全部引用本法律意见书、律师工作报告的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 四、发行人已向本所出具书面保证书，保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书、律师工作报告所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。对于本法律意见书、律师工作报告至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于发行人、有关政府部门或其他有关单位出具的证明文件以及与本次发行有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见，就该等事实发表法律意见。 五、本所律师在本法律意见书、律师工作报告中仅就本次发行有关的中国境内法律问题（以本法律意见书和律师工作报告发表意见事项为准及为限）发表法律意见，本所律师对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的合法性、真实性和准确性作出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及其所涉内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。本所律师对境内法律事项履行了法律专业人士的特别注意义务；对财务、审计、评估等非法律事项履行了普通人一般的注意义务。 六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书、律师工作报告做任何解释或说明。 七、本法律意见书、律师工作报告仅供发行人为本次发行之目的而使用，除非事先取得本所律师的书面授权，任何单位和个人均不得将本法律意见书、律师工作报告或其任何部分用作任何其他目的。 第二节 正文 一、本次发行的批准和授权 本所律师查阅了与本次发行有关的董事会、股东会文件，包括发行人2025年年度股东会的会议通知、会议记录、会议决议等相关文件。 经核查，本所律师认为： （一）发行人有关本次发行的股东会决议包含了本次发行股票的种类、发行数量、发行方式、发行对象、定价方式、募集资金用途、决议的有效期、对董事会办理本次发行具体事宜的授权等《证券发行注册管理办法》中所要求的必须包括的事项。 （二）发行人本次股东会召开程序合法，决议内容符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及发行人现行《公司章程》的有关规定，合法有效。 （三）发行人2025年年度股东会授权董事会办理本次向特定对象发行股票有关事宜的授权范围及程序合法、有效。 （四）发行人本次发行除尚待深交所审核及中国证监会同意注册外，发行人已经履行了必要的程序。 二、发行人的主体资格 本所律师查阅了发行人的营业执照、《公司章程》、工商档案等文件以及发行人公开披露的信息。经核查，本所律师认为： 发行人是依法设立且合法存续的上市公司，具有中国法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。 三、发行人本次发行的实质条件 本所律师对照《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》的有关规定，对发行人本次发行所应具备的实质条件逐项进行了审查。本所律师查阅了相关政府部门出具的无违法违规证明，发行人的工商登记资料，发行人关于本次发行的董事会决议、股东会决议，发行人董事、监事（曾设）、高级管理人员填写的调查表等资料以及发行人公开披露的信息，登录国家企业信用信息公示系统、证券期货市场失信记录查询平台、中国证监会等相关网站进行查询，并按照普通人一般的注意义务查阅了《审计报告》《募集说明书》。 经核查，本所律师认为： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件 1、发行人本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1元，每股金额相等，符合《公司法》第一百四十二条之规定；每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。 2、发行人本次发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条之规定。 3、发行人2025年年度股东会和第四届董事会第十九次会议批准本次发行的股票面值为1元。本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。本所律师认为，如本次发行得以实施，按照前述定价原则确定的发行价格不会低于票面金额，符合《公司法》第一百四十八条之规定。 4、发行人2025年年度股东会和发行人第四届董事会第十九次会议已对本次发行的新股种类及数额、定价原则、发行决议有效期等事项作出了决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件 发行人2025年年度股东会和发行人第四届董事会第十九次会议批准本次发行采取向不超过35名的特定对象发行方式。截至律师工作报告出具之日，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱或变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款之规定。 （三）发行人本次发行符合《证券发行注册管理办法》规定的发行条件1、本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十一条的规定 （1）根据《深圳市民德电子科技股份有限公司截至2025年12月31日止前次募集资金使用情况报告》，立信出具的《深圳市民德电子科技股份有限公司截至2025年12月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》及发行人的书面说明，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未纠正，或未经股东会认可的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十一条第（一）项的规定。 （2）根据《2025年度审计报告》及发行人的书面说明，发行人最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不存在不符合企业会计准则或相关信息披露规则的规定的情形；发行人最近一年财务会计报告未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告，未被出具保留意见的审计报告，符合《证券发行注册管理办法》第十一条第（二）项的规定。 （3）根据发行人现任董事及高级管理人员出具的调查表并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、交易所网站、中国证监会网站查询，发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十一条第（三）项的规定。 （4）根据相关政府主管部门出具的证明文件、无违规版信用报告、相关主体的无犯罪记录证明、发行人现任董事及高级管理人员出具的调查表、中国证监会深圳监管局出具的诚信档案，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，符合《证券发行注册管理办法》第十一条第（四）项的规定。 （5）根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、交易所网站、中国证监会网站查询，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，符合《证券发行注册管理办法》第十一条第（五）项的规定。 （6）根据发行人近三年年度报告，相关政府主管部门出具的证明文件、无违规版信用报告、发行人的书面说明，并经本所律师在证券期货市场失信记录查询平台、交易所网站、中国证监会网站查询，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为，符合《证券发行注册管理办法》第十一条第（六）项的规定。 2、本次发行符合《证券发行注册管理办法》第十二条的规定 根据《募集说明书》以及发行人提供的关于本次发行的董事会决议、股东会决议文件，发行人本次发行募集资金扣除发行费用后将用于“特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目”及“补充流动资金及偿还银行借款项目”。 经本所律师核查《产业结构调整指导目录（2024年本）》及《市场准入负面清单（2025年版）》，上述项目不涉及禁止准入类或许可准入类项目，亦不属于限制类及淘汰类行业，属于《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》中的战略新兴产业，符合国家产业政策；根据发行人取得的《浙江省企业投资项目备案信息表》，发行人已就募集资金投资项目进行了备案，同时根据环境主管部门出具的批复，募集资金投资项目无须另行办理环评审查手续，符合有关环境保护等法律、行政法规规定；本次募集资金项目使用现有土地，符合土地管理等法律、行政法规规定。本次募集资金使用不为持有财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。据此，发行人本次发行募集资金的使用符合《证券发行注册管理办法》第十二条之规定。 3、本次发行方案符合《证券发行注册管理办法》的相关规定 （1）根据《发行预案》《募集说明书》，发行人本次发行的发行对象为符合中国证监会及深交所规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者或其他合格的投资者，发行对象不超过35名，且符合股东会决议规定的条件，符合《证券发行注册管理办法》第五十五条之规定。 （2）根据发行人2025年年度股东会决议、《募集说明书》，发行人本次发行的定价基准日为本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，符合《证券发行注册管理办法》第五十六条、五十七条之规定。 （3）根据发行人2025年年度股东会决议、《募集说明书》，发行人本次发行对象于本次发行中认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让，符合《证券发行注册管理办法》第五十九条之规定。 综上，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的各项实质性条件。 四、发行人的设立及上市 本所律师查阅了发行人设立的相关文件，包括《发起人协议》、创立大会会议文件、工商档案、验资报告、评估报告等，经查验，本所律师认为：（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合当时相关法律、法规的规定，并已得到有权部门的批准，其设立合法、有效； （二）发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、真实、有效，不存在现时纠纷或潜在纠纷的情形；（三）发行人设立过程中有关财务审计、资产评估、验资均履行了必要程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定； （四）发行人召开创立大会的程序及所议事项，符合当时有关法律、法规和规范性文件的规定。 五、发行人的独立性 本所律师查阅了发行人董事、监事（曾设）和高级管理人员填写的调查表，发行人有关资产产权证明文件、立信出具的近三年审计报告，员工花名册以及公司财务人员的劳动合同，发行人的组织机构图、发行人及子公司的开户清单等文件。 经核查，本所律师认为： 发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。 六、发行人的发起人、主要股东、控股股东及实际控制人 本所律师查阅了发行人的工商档案、发行人设立时的相关文件、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东登记信息以及《证券质押及司法冻结明细表》、发起人的身份证明文件、发行人近三年年度报告等文件。 经核查，本所律师认为： （一）发行人的各发起人于设立时均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格，发行人的发起人人数、住所和出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 2025 12 31 5% （二）截至 年 月 日，持有发行人 以上股份的股东具有担任发行 人股东的资格。发行人5%以上股东所持股份不存在冻结情况，除已披露的股份质押情况外，持有发行人5%以上股份的股东不存在其他股份质押的情况，公司实际控制人的股份质押不会对公司控制权产生重大不利影响。 （三）发行人的实际控制人为许香灿、许文焕，其作为发行人的实际控制人，未对发行人的规范运作产生不利影响，且最近两年内未发生变更。 七、发行人的股本及其演变 本所律师查询了发行人的工商登记资料、发行人公开披露的信息并登录国家企业信用信息公示系统等网站进行查询。 经核查，本所律师认为： （一）发行人设立时的股权设置及股本结构合法、有效，产权界定及确认的批准程序符合有关规定，不存在法律纠纷及法律风险。 （二）发行人上市及上市后历次股权变动均履行了必要的法律程序，符合法律、法规及规范性文件的规定，真实、有效。 八、发行人的业务 本所律师查阅了发行人及其子公司的工商登记资料、公司章程以及业务资质证书、发行人的主要业务合同、无违规版信用报告、近三年年度报告等文件。 经核查，本所律师认为： （一）发行人及其子公司的经营范围和经营方式已经市场监督管理部门核准登记，其经营范围和经营方式符合有关法律、行政法规和规范性法律文件的规定。 （二）发行人及其已实际开展经营的子公司已依法取得了经营所必须的资质，且其资质均处于有效期内。 （三）发行人在中国大陆以外的经营均合法、合规、真实、有效。 （四）发行人报告期内经营范围的变更合法、有效，该等经营范围的变更未导致发行人主营业务发生变化。 （五）报告期内发行人的主营业务为AiDC设备的研发、生产和销售业务，营业务突出。 （六）发行人在持续经营方面不存在法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 本所律师查阅了发行人提供的关联方清单，董事、高级管理人员、监事（曾设）填写的调查表、近三年年度报告、关联交易合同、发行人的《公司章程》《深圳市民德电子科技股份有限公司关联交易管理制度》《深圳市民德电子科技股份有限公司独立董事工作制度》、实际控制人出具的《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范和减少关联交易的承诺函》等文件。 经核查，本所律师认为： （一）已披露报告期内的关联交易，不存在重大遗漏或重大隐瞒；已披露的关联交易作价公允，不会对发行人的独立性造成影响，不存在损害发行人利益的情形。 （二）发行人制定的《公司章程》《深圳市民德电子科技股份有限公司关联交易管理制度》和《深圳市民德电子科技股份有限公司独立董事工作制度》等制度文件中均对关联交易决策的程序作出了明确的规定。 （三）公司控股股东、实际控制人不存在经营与公司相同或相类似业务的情形，与发行人不存在同业竞争。发行人的控股股东、实际控制人已作出避免同业竞争承诺，发行人采取的避免同业竞争的措施有效。 十、发行人的主要财产 本所律师查阅了发行人提供的不动产权属证书、财产交易协议以及对应对价支付凭证、知识产权权属证书等文件并经本所律师登录专利局、商标局、中国版权保护中心查询以及查册文件、租赁协议等文件。 经查验，本所律师认为： （一）发行人的主要财产包括不动产、租赁房屋、注册商标权、专利权、集成电路布图设计专有权、主要经营设备以及对外投资等。发行人报告期内的租赁行为均合法有效，发行人所拥有的主要财产权属清晰，除为融资提供质押、抵押等而设定抵押权、质押权以外，发行人及其子公司所拥有的其他主要财产不存在抵押、质押或其他限制性权利的情形。 （二）发行人不动产存在规划用途与实际用途不一致的瑕疵，具体为不动产规划用途为办公，实际用途为住宅，上述有瑕疵的不动产系发行人为员工提供的福利用房，不属于发行人的生产经营用地，不会对发行人的生产经营产生重大不利影响。根据发行人于2026年4月13日取得的《无违法违规证明公共信用信息报告》，报告期内，发行人在建筑市场领域未受到行政处罚，亦不存在导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等情形。除此之外，发行人实际控制人已出具相关承诺，若发行人因自有房产存在规划用途与实际用途不一致的情形处以行政处罚或被追究其他法律责任，发行人实际控制人将无条件全额承担和补偿发行人因此产生的罚款（如有）等任何支出，保证发行人不因此遭受任何损失，并承诺此后不向发行人追偿。因此，本所律师认为，发行人不动产存在规划用途与实际用途不一致的瑕疵，不属于重大违法行为，不构成本次发行的实质法律障碍。 （三）发行人全资子公司民德半导体不动产存在未办理权属证书的瑕疵。根据对公司董事会秘书的访谈，民德半导体未取得上述不动产的权属证书的主要原因系碧桂园将上述不动产所在地块进行了抵押，因此在上述抵押未解除的情形下，民德半导体无法办理上述物业的权属证书。根据对碧桂园工作人员的访谈，碧桂园将上述物业所在地块抵押给国家开发银行广东省分行（以下简称“国开行”），截至2025年12月31日，碧桂园尚未还清国开行的银行贷款，国开行已与碧桂园就上述银行贷款达成了还款计划。除此之外，发行人实际控制人已出具承诺，“（1）本人将随时关注碧桂园抵押上述房产所在土地的进展，并尽最大努力协助民德半导体完成上述房产不动产权证书的办理工作，确保尽早消除上述房产的权属瑕疵；（2）若因上述房产无法办理不动产产权证书导致民德半导体/公司无法继续使用，本人将承担因此产生的全部搬迁费用，并负责协助公司寻找替代场取得不动产产权证而导致民德半导体或公司遭受任何经济损失（包括但不限于被执行、被查封等），本人将无条件向民德半导体/公司承担全部赔偿责任，对民德半导体/公司进行足额赔偿或补偿，确保公司不因此遭受任何损失。”本所律师认为，截至本法律意见书出具日，民德半导体的上述物业被查封、执行的可能性较小，不会对其生产经营产生重大不利影响，民德半导体未取得上述物业不动产权属证书相关事宜不构成本次发行的实质法律障碍。 （四）报告期内，发行人拥有7家境内子公司，其中君安宏图于2025年11月退出。经本所律师核查，君安宏图转让原因系优化资源配置、聚焦核心业务发展，其转让不存在违法违规情形，本次转让已履行了必要的程序，定价公允，不存在损害发行人利益的情形。除君安宏图外，发行人其他境内控股子公司依法设立并且合法存续，不存在根据法律、法规、规范性文件及其公司章程等规定需要终止的情形。 （五）报告期内，发行人共有4家境外子公司，经营均合法、合规、真实、有效。 十一、发行人的重大债权债务 本所律师查阅了发行人提供的截至2025年12月31日正在履行的重大销售合同、重大采购合同，以及发行人提供的借贷合同、近三年审计报告、近三年年度报告等文件，就是否存在侵权之债登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站进行查询。 经查验，本所律师认为： （一）截至2025年12月31日，发行人及其子公司正在履行的重大合同主要为销售合同、采购合同、借款合同等。 （二）发行人正在履行的重大合同或协议均以发行人或其子公司名义签署，合同履行不存在法律障碍。上述合同或协议在内容和形式上均不违反有关法律、行政法规的规定，合法有效，重大合同或协议的履行不存在法律障碍和重大潜在风险。 （三）报告期内，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。 （四）除律师工作报告正文之“九、关联交易及同业竞争”披露的情况外，发行人与关联方之间不存在其他重大债权债务关系，发行人不存在对公司合并报表以外的主体进行担保的情形。 （五）发行人金额较大的其他应收款及其他应付款是因正常经营活动产生的，合法有效。 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并 本所律师查阅了发行人的工商档案、发行人披露的公告文件，以及与资产收购相关的内部程序文件、股权转让协议、转让支付凭证、参股或控股公司的工商变更材料等，并登录国家企业信用信息公示系统进行了查询。 经核查，本所律师认为： （一）发行人自上市以来未发生合并、分立的情形，发行人的增资、减资情况已履行了相应的程序并如实披露； （二）律师工作报告中披露的发行人报告期内的资产变化行为符合当时法律、法规和规范性文件的规定，已履行了必要的法律手续，并完成了工商变更登记手续，但不构成重大资产变化。 （三）截至本法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行重大资产置换、资产剥离、资产出售和收购等行为。 十三、发行人公司章程的制定与修改 本所律师查阅了《公司章程》、发行人的工商档案，发行人报告期内的董事会、股东会文件以及发行人公开披露的信息。 经核查，本所律师认为： 发行人《公司章程》制定及修改履行了法律规定的程序，章程的制定及修改的内容符合当时法律、法规、规章及规范性文件的规定，发行人现行有效的《公司章程》内容符合《公司法》《上市公司章程指引（2025）》等法律法规和规范性文件的规定，合法有效。 十四、发行人股东（大）会、董事会、监事会议事规则及规范运作 本所律师查阅了发行人现行有效的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》和报告期内生效的《监事会议事规则》，发行人报告期内历次股东（大）会会议文件、董事会会议文件、监事会会议文件等。 经核查，本所律师认为： （一）发行人已建立了健全的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。 （二）发行人已经制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人报告期内股东（大）会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效。 （四）发行人股东（大）会及董事会报告期内授权行为或重大决策等行为均履行了《公司法》《公司章程》《股东（大）会议事规则》《董事会议事规则》及其他内部规章制度所规定的决策程序，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 本所律师查阅了发行人选举/聘任董事、监事、高级管理人员的股东（大）会文件、董事会文件，发行人选举职工代表监事的职工代表大会决议，发行人董事、监事（曾设）、高级管理人员的调查表、发行人公开披露的信息等。 经核查，本所律师认为： （一）发行人现任董事、高级管理人员以及报告期内曾设的监事的任职资格符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。 （二）发行人董事、监事（曾设）、高级管理人员报告期内所发生的变化情况符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并履行了必要的法律程序。发行人董事、监事（曾设）、高级管理人员的变动因经营管理需要、规则要求等正常原因而发生，不会对发行人持续经营造成不利影响。 （三）发行人已聘任3名独立董事，占董事会成员人数的比例不低于三分之一，其中辛乾为会计专业人士，该等独立董事的任职已履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。同时，经本所律师核查，发行人《公司章程》及《独立董事工作制度》中关于独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务 本所律师查阅了发行人及其子公司的高新技术企业证书、近三年审计报告、立信出具的《深圳市民德电子科技股份有限公司2023年度、2024年度及2025年度非经常性损益明细表鉴证报告》、发行人提供的财政补贴文件、发行人的说明文件、发行人及子公司税务主管部门出具的证明文件等。 经核查，本所律师认为： （一）发行人及其子公司报告期内执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。 （二）发行人及其子公司报告期内享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。 （三）发行人及其子公司报告期内享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。 （四）发行人及其子公司报告期内不存在税务违法行为，未受到重大税务行十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准 本所律师查阅了发行人涉及生产项目的建设项目环评文件、排污许可证或固定污染源排污登记回执、主管部门的批复文件、发行人出具的说明，发行人及各主体的无违规版信用报告，登录发行人及子公司主要经营地生态环境主管部门等网站进行了查询。 经核查，本所律师认为： （一）发行人的生产经营活动符合有关环境保护的要求，符合国家环境保护政策的规定，发行人报告期内不存在环境污染事故，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。 （二）报告期内，发行人及其子公司能够严格遵守国家有关产品质量及技术监督的法律法规、规章及规范性文件，不存在因违反产品质量及技术监督有关的法律法规而遭到质量技术管理机关处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 本所律师查阅了发行人2025年年度股东会文件、发行人的募集资金使用管理制度、募投项目涉及的发改委、环评等批复文件以及发行人公开披露的信息等。 经核查，本所律师认为： （一）发行人本次发行募集资金扣除发行费用后，将用于“特色高压功率半导体器件及功率集成电路晶圆代工项目”“补充流动资金及偿还银行借款项目”。 （二）发行人本次发行募集资金投资项目已获得必要的授权和批准。 （三）发行人通过控股子公司实施募投项目，符合发行人的业务架构及募投项目的实际建设需求，具有合理性。发行人已建立募集资金专项存储制度，募集资金将存放于董事会指定的专项账户，不存在损害上市公司利益的情况。 （四）本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或影响发行人独立性的关联交易。 （五）发行人本次募集资金投资项目围绕发行人的现有主营业务展开，与公司实际业务需求匹配。本次募集资金用途符合国家产业政策。 （六）本次募集资金投资项目在广芯微自有土地上开展，不存在尚未取得募投用地的情形。本次募集资金投资项目已取得发改备案、环评批复。此外，本次募集资金投资项目不属于持有财务性投资，亦不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 （七）发行人前次募集资金已到位，并已按照承诺的募集资金用途使用了前次募集资金。发行人前次募集资金使用变更了募投项目的合作方、实施主体、实施地点，前述变更均经公司股东大会审议通过。因此，发行人前次募集资金使用情况不违反有关法律、法规及规范性文件的规定。 十九、发行人的业务发展目标 根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，符合国家法律、法规及规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚 本所律师查阅了发行人董事、监事、高级管理人员的调查表、发行人董事、监事、高级管理人员的无犯罪记录证明，无违规版信用报告以及发行人提供的诉讼材料，并登录中国裁判文书网、信用中国等网站进行了查询。 经核查，本所律师认为： （一）截至2025年12月31日，泰博迅睿存在2项尚未了结的重大诉讼事项，发行人存在的上述诉讼不会对发行人的财务状况、经营成果构成重大不利影响，不会影响发行人的持续经营，亦不会对发行人本次发行构成实质性法律障碍。 （二）截至2025年12月31日，发行人及子公司不存在行政处罚。 （三）截至2025年12月31日，持有发行人5%以上股份的股东均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 （四）截至2025年12月31日，发行人董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。 第三节 结论意见 综上所述，本所律师认为，发行人具备本次发行的主体资格；符合本次发行的实质条件；本次发行已经履行了必要的批准和授权等程序，符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。本次发行尚需经深交所审核通过，并经中国证监会同意注册。 本法律意见书正本四份，无副本，经本所负责人及经办律师签字并经本所盖章后生效。 中国深圳福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-26层 21–26F.,CTSTower,No.4011,ShenNanRoad,FutianDistrict,Shenzhen电话（Tel.）：（86）755-83025555；传真（Fax.）：（86）755-83025068,83025058邮编（P.C.）：518048；网址（Website）：http://www.huashang.cn广东华商律师事务所 关于深圳市民德电子科技股份有限公司 向特定对象发行股票的 补充法律意见书（二） 广东华商律师事务所 二〇二六年九月 目 录 目 录............................................................................................................................1 正文..............................................................................................................................2 一、本次发行的批准和授权.................................................................................3 二、发行人的主体资格.........................................................................................3 三、发行人本次发行的实质条件.........................................................................3 四、发行人的设立.................................................................................................3 五、发行人的独立性.............................................................................................4 六、发行人的发起人、主要股东、控股股东及实际控制人.............................4七、发行人的股本及其演变.................................................................................5 八、发行人的业务.................................................................................................5 九、关联交易及同业竞争.....................................................................................7 .......................................................................................12十、发行人的主要财产 十一、发行人的重大债权债务...........................................................................15 十二、发行人的重大资产变化及收购兼并.......................................................17十三、发行人公司章程的制定与修改...............................................................18十四、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作.......................................18十五、发行人董事和高级管理人员及其变化...................................................18十六、发行人的税务...........................................................................................18 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.......................................19十八、发行人募集资金的运用...........................................................................19 十九、发行人的业务发展目标...........................................................................19 二十、诉讼、仲裁或行政处罚...........................................................................20 第三节 结论意见......................................................................................................21 正文 致：深圳市民德电子科技股份有限公司 广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受托担任民德电子向特定对象发行股票的特聘专项法律顾问，为本次发行提供专项法律服务。本所律师对民德电子就本次发行向本所律师提供的有关文件及事实进行查验后，根据《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，已于2026年6月24日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市民德电子科技股份有限公司向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称《律师工作报告》）《广东华商律师事务所关于深圳市民德电子科技股份有限公司向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称《法律意见书》），于2026年8月3日出具了《广东华商律师事务所关于深圳市民德电子科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称《补充法律意见书（一）》）。 鉴于本次发行的报告期已更新为2023年1月1日至2026年6月30日（以 下简称报告期），本所律师对发行人在2026年1月1日至2026年6月30日期“ ” 间（以下简称补充核查期间）的相关情况进行了补充核查，出具《广东华商律师事务所关于深圳市民德电子科技股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书（二）》（以下简称《补充法律意见书（二）》）。对本所律师已经出具的《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的相关内容进行修改补充或作进一步说明。 《补充法律意见书（二）》是对《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》的补充，《补充法律意见书（二）》应与《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》一并理解和使用，在内容上有不一致之处的，以《补充法律意见书（二）》为准。《律师工作报告》《法律意见书》《补充法律意见书（一）》中未发生变化的内容仍然有效。《补充法律意见书（二）》声明事项，除另有说明外，与《律师工作报告》《法律意见书》所列声明事项一如无特别说明，本补充法律意见书内容出现的简称均与《律师工作报告》《法律意见书》中的释义内容相同。 基于上述，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就补充核查期间本次发行相关事项进行更新，据此出具本补充法律意见书。 一、本次发行的批准和授权 本次发行已经发行人第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十二次会议和2025年年度股东会依法定程序批准，截至2026年6月30日，前述批准仍在有效期内，授权范围合法有效。 二、发行人的主体资格 本所律师查阅了发行人的营业执照、《公司章程》、工商档案等文件以及发行人公开披露的信息。 经核查，本所律师认为，截至2026年6月30日，发行人是依法设立且合法存续的上市公司，具有中国法律、法规和规范性文件规定的本次发行的主体资格。 三、发行人本次发行的实质条件 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中论述了发行人本次发行的实质条件。本所律师认为，截至2026年6月30日，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》《证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的各项实质性条件。 四、发行人的设立 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，截至2026年6月30日，发行人的设立情况未发生变动。 五、发行人的独立性 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的独立性情况，截至2026年6月30日，发行人的独立性相关情况未发生变动。本所律师认为：发行人资产独立完整，业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力。 六、发行人的发起人、主要股东、控股股东及实际控制人 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的证券持有人名册、发行人披露的《深圳市民德电子科技股份有限公司2026年半年度报告》，截至2026年6月30日，发行人的控股股东及实际控制人未发生变化，持有发行人5%以上股份的主要股东发生了变化，新大陆不再是持有发行人5%以上股份的股东。 截至2026年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东情况如下：
综上，本所律师认为，截至2026年6月30日，持有发行人5%以上股份的股东具有担任发行人股东的资格。发行人5%以上股东所持股份不存在冻结情况，除已披露的股份质押情况外，持有发行人5%以上股份的股东不存在其他股份质押的情况，公司实际控制人的股份质押不会对公司控制权产生重大不利影响。 七、发行人的股本及其演变 本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露了发行人的股本及其演变情况，截至2026年6月30日，发行人的股本情况未发生变动。 八、发行人的业务 （一）发行人及其子公司的经营范围与经营方式 本所律师查阅了发行人及其子公司的工商登记资料、公司章程、查询国家企业信用信息公示系统，补充核查期间，发行人及其子公司的经营范围与经营方式未发生变更。 （二）发行人的业务资质 发行人的主营业务为AiDC设备的研发、生产和销售业务，以及功率半导体晶圆代工、设计和分销业务，补充核查期间，未发生变更。根据公司提供的业务的与生产经营有关的资质、证书情况如下：
（三）发行人在中国大陆以外经营的情况 本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人在中国大陆以外经营的子公司情况，根据发行人提供的说明，并查验发行人《2026年半年度报告》、补充核查期间内发行人营业外支出明细，补充核查期间内，发行人在中国大陆以外的经营合法、合规、真实、有效。 （四）发行人的主营业务 发行人的主营业务为AiDC设备的研发、生产和销售业务，以及功率半导体晶圆代工、设计和分销业务。根据发行人提供的说明，并经查验发行人报告期内签署的重大采购合同、重大销售合同，补充核查期间，发行人的主营业务未发生重大变化。 （五）发行人的主营业务突出 根据《募集说明书》、发行人《2026年半年度报告》，补充核查期间，发行人的收入均为主营业务收入，发行人主营业务突出。 （六）发行人的持续经营 补充核查期间，发行人经营状况稳定；根据法律、法规和现行有效的《公司章程》，发行人不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或使用权；发行人不存在影响其持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项。据此，本所律师认为，发行人在持续经营方面不存在法律障碍。 九、关联交易及同业竞争 （一）关联方 补充核查期间内，发行人的关联方的具体变化情况如下：
根据发行人《2026年半年度报告》、发行人出具的说明文件等资料，补充核查期间内，发行人存在的关联交易具体情况如下： 1、采购商品/接受劳务 单位：万元
注2:披露的数据为关联关系保持期间即2026年1月1日至2026年2月27日采购商品金额。2026年1月1日至2026年6月30日总金额为74.26万元。 注3:披露的数据为关联关系保持期间即2026年1月1日至2026年1月22日采购商品金额。2026年1月1日至2026年6月30日总金额为0.84万元。 2、出售商品/提供劳务 单位：万元
注2:披露的数据为关联关系保持期间即2026年1月1日至2026年1月22日销售商品金额。2026年1月1日至2026年6月30日总金额为27.34万元。 注3:披露的数据为关联关系保持期间即2026年1月1日至2026年2月27日销售商品金额。2026年1月1日至2026年6月30日总金额为1,439.92万元。 3、关联管理人员报酬 单位：万元
补充核查期间内，发行人无对合并范围外关联方的担保，发行人及子公司关联担保具体情况如下： 单位：万元
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