固高科技(301510):上海市锦天城（深圳）律师事务所关于固高科技股份有限公司向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的法律意见书
电话：0755-82816698传真：0755-82816898 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于固高科技股份有限公司 向 2026年限制性股票激励计划激励对象 授予限制性股票 的法律意见书 致：固高科技股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受固高科技股份有限公司（以下简称“固高科技”或“公司”）的委托，担任固高科技2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）项目的法律顾问。 现本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件以及《固高科技股份有限公司章程》的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，现就公司向本激励计划激励对象授予限制性股票（以下简称“本次授予”）的相关事宜出具本法律意见书。 释义 在本法律意见书中，除非上下文另有所指，下列词语具有如下含义：
律师声明事项 为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 一、本所及本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、本所律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向本所律师提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向本所律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 三、本所出具的本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本激励计划上报证券交易监管部门所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现为本激励计划出具法律意见如下： 法律意见书正文 一、关于本次授予的批准和授权 1、2026年9月7日，公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议，审议通过了《关于〈固高科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈固高科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 2、2026年9月9日起至2026年9月18日，公司对拟授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示期间，公司董事会薪酬与考核委员会未收到关于本次拟激励对象的异议，并于2026年9月18日在巨潮资讯网站 （www.cninfo.com.cn）披露了《固高科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 3、2026年9月24日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于〈固高科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈固高科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2026年限制性股票激励计划获得批准；同日，公司在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《固高科技股份有限公司关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 4、经公司股东会授权，2026年9月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单进行了核实并发表了审核意见。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次授予事项取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本激励计划授予的相关情况 （一）授予日 2026年9月24日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会确定本激励计划的授予日。 2026年9月24日，公司召开第二届董事会第十六次会议和第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议，审议通过了《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。本激励计划规定的授予条件已经成就，确定2026年9月30日为本激励计划的授予日。 根据《激励计划（草案）》的规定：“授予日在本激励计划经公司股东会审议后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。 股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）”。 经核查，本所律师认为，公司本激励计划的授予日为公司股东会审议通过本激励计划后60日内，且为交易日，符合《管理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。 （二）本激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格 因1名激励对象在知悉本激励计划后至公司首次公开披露本激励计划前存在买卖公司股票的行为，基于审慎原则，公司决定取消该激励对象参与本激励计划的资格。根据公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会对公司2026年限制性股票激励计划的激励对象名单进行了调整。公司第二届董事会第十六次会议和第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，调整后本激励计划授予对象为317人，授予限制性股票的数量为363.47万股，约占本激励计划授予时公司总股本的0.9%，授予价格为18.12元/股。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划拟授予激励对象不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 根据公司董事会薪酬与考核委员会出具的《固高科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划激励对象名单（授予日）的核查意见》，公司董事会薪酬与考核委员会确认：“公司2026年限制性股票激励计划的授予激励对象名单及授予数量符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及本次激励计划的相关规定，符合公司2026年第一次临时股东会对董事会的授权，不存在损害公司及全体股东利益的情形。激励对象均符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及本次激励计划所规定的激励对象条件，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就”。第二届董事会薪酬与考核委员会第八次会议已审议通过，同意本激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格。 综上，本所律师认为，公司本激励计划授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 （三）本次授予的授予条件 根据《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定，同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票： 1、公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2 12 （）最近 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2026 4 27 根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）于 年 月 日分别出具的《固高科技股份有限公司审计报告》（政旦志远审字第260000454号）、《固高科技股份有限公司内部控制审计报告》（政旦志远内字第260000048号）、公司公告及相关会议文件、激励对象签署的承诺书，并经本所律师适当核查，截至本法律意见书出具日，公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的授予条件已经成就。 （四）本激励计划的有效期、归属期限及归属安排 1、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 2、本激励计划的归属期限及归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的，且不得在下列期间归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日止； （4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。 本激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。 综上所述，本所律师认为，本激励计划的授予条件均已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的授予日、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格均符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次授予的条件均已成就，公司向激励对象授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书正本一式两份，具有同等法律效力。 （以下无正文） （本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于固高科技股份有限公司向2026年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城（深圳）律师事务所 经办律师：_________________ 陈臻宇 负责人：_______________ 经办律师：_________________ 宋征 韩雅敏 二〇二六年九月二十四日 中财网
 |