*ST纳川(300198):孙公司拟出售资产
1、本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东会审议。 2、孙公司与交易对方尚未签署资产转让协议，本次交易能否成功实施、交易对方能否按时支付款项尚存在不确定性，敬请广大投资者谨慎决策，注意风险。 一、交易概述 为盘活闲置资产并提高资产运营及使用效率，福建纳川管材科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月23日召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于孙公司拟出售资产的议案》，同意公司孙公司四川纳川管材有限公司（以下简称“四川纳川”）以60,121,199.00元的价格向绵阳富航建设有限公司（以下简称“富航建设”）出售其拥有的位于绵阳市安州区花荄镇辽宁大道西侧的国有建设用地使用权及地上建筑物、构筑物，并同意签署资产转让的相关协议。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，本次交易事项不构成关联交易，不构成《上市重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，经公司董事会审议通过后，无需提交公司股东会审议，无需经过其他有关部门批准。 二、交易对方基本情况 （一）绵阳富航建设有限公司 1.统一社会信用代码：91510705MA7MC4RE2N 2.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 4.成立日期：2022年04月26日 5.注册地址：四川省绵阳市安州区创业路新能源与智能网联汽车加速器1号楼313-5 6.法定代表人：杜伟 7.经营范围：许可项目：建设工程施工；房地产开发经营；餐饮服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非居住房地产租赁；停车场服务；物业管理；商业综合体管理服务；充电控制设备租赁；建筑材料销售；金属材料销售；五金产品批发；电子元器件与机电组件设备销售；水泥制品销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8.主要股东：绵阳安亿广成产业园管理有限公司 9.信用状况：资信状况良好，具备履约能力，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。 10.关联关系：富航建设与公司及公司前十大股东、董事、高级管理人员在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （二）绵阳市安州区腾盛城市建设发展有限公司（以下简称“腾盛建设”）1.统一社会信用代码：91510705MA63D5MN3M 2.企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 3.注册资本：10000万元 4.成立日期：2021年06月03日 5.注册地址：四川省绵阳市安州区创业路新能源与智能网联汽车加速器1号楼313-6 6.法定代表人：王婷 7.经营范围：许可项目：建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑材料销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑装饰材料销售；建筑砌块销售；规划设计管理；停车场服务；洗车服务；非居住房地产与机电组件设备制造。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 8.主要股东：绵阳安亿广成产业园管理有限公司 9.信用状况：资信状况良好，具备履约能力，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。 10.关联关系：腾盛建设与公司及公司前十大股东、董事、高级管理人员在股权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，也不存在其他可能或者已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 腾盛建设与富航建设属于《企业会计准则第36号——关联方披露》规定的关联关系，两者的直接控股股东同为绵阳安亿广成产业园管理有限公司，最终实际控制人同为绵阳市安州区财政局。 三、交易标的基本情况 本次交易标的为四川纳川拥有的位于绵阳市安州区花荄镇辽宁大道西侧的国有建设用地使用权及地上建筑物、构筑物，其中，土地88,466.85平方米，地上建筑物21,056.15平方米（以实际产权证登记的面积为准）。土地用途为工业用地，土地使用权类型为国有建设用地使用权，土地使用期限为2015年11月30日至2065年11月29日。 截至2026年8月31日，交易标的的账面价值约为4500.53万元。 本次交易不涉及债权债务的转移。 权属情况：截至目前，交易标的不存在抵押、质押或者查封情况；存在一项未完结诉讼，四川恒成同泰建筑科技有限公司诉四川纳川管材有限公司建设工程施工合同纠纷【一审案号:(2026)川0724民初943号】，公司已在巨潮资讯网对该案件及其进展进行了披露，相关内容详见公司于2026年3月4日、2026年7月3日在巨潮资讯网上披露的2026-044号、2026-107号公告。 历史沿革：2015年8月6日，四川纳川以土地挂牌出让的方式竞得整体宗地，成交单价为126,138.75元/亩，成交总价为1800万元。 四、交易的定价依据、定价政策及增信措施 （一）交易的定价依据 报告》（川立资评报（2026）第09106号），截至评估基准日2026年8月28日，交易标的按照成本法的评估价值为60,121,199.00元（其中：不含税价55,146,697.00元，税额4,974,502.00元）。 上述《资产评估报告》已经由符合《资产评估机构从事证券服务业务备案办法》要求的资产评估机构中和资产评估有限公司复核确认。具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网上披露的《资产评估报告》（川立资评报（2026）第09106号）及《复核报告书》（中和咨报字（2026）第BJU8001号）。 （二）交易的定价政策 本次交易经各方协商一致确定，资产交易定价为60,121,199.00元、与评估价值一致，交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）交易的增信措施 作为本次交易的增信措施，富航建设将向四川纳川提供见索即付、不可撤销的履约担保保函，保函最高担保金额为人民币60,121,199.00元，受益人为四川纳川、被保证人为富航建设、担保机构为绵阳市兴安融资担保有限公司，担保范围涵盖富航建设在《资产转让协议》项下全部交易对价的支付义务，保函期限为自《资产转让协议》签订日起半年。 五、交易协议的主要内容 （一）协议主体 甲方：绵阳富航建设有限公司 乙方：四川纳川管材有限公司 丙方：绵阳市安州区腾盛城市建设发展有限公司 丙方与乙方于2023年5月16日签署《土地使用权转让协议》，就丙方向乙方购置整体宗地内10亩工业用地相关事项作出约定； 甲方、丙方为国资关联企业，三方经协商一致，同意将整体宗地统一转移登记至甲方名下，通过本协议对甲、丙之间的地块内部权益、丙方尾款支付条件予以变更安排。 （二）整体宗地及交易标的 95133.55平方米（即142.7亩），土地用途为工业用地，土地使用权类型为国有建设用地使用权，土地使用期限至2065年11月29日止。 交易标的：本次交易标的为乙方持有的整体宗地范围内132.7亩土地及地上建筑物、附属设施，其中：土地88466.85平方米、地上建筑物21056.15平方米。 （三）交易对价 甲乙双方一致同意本次交易以甲方委托、乙方复核确认的四川立信房地产土地评估有限公司对交易标的的评估总价作为本次交易的对价参考基础。 经甲乙双方各自的评议、决策，双方同意本次的交易对价为人民币陆仟零壹拾贰万壹仟壹佰玖拾玖元整（￥60,121,199.00）。 （四）支付方式 本次交易对价，甲方分两期向乙方支付： 第一期：整体宗地完成转移过户且整体宗地资产权证移交后20个工作日内支付转让款总额的50%； 第二期：整体宗地完成转移过户且乙方已完成《资产转让协议》第二条约定的全部交接义务之日（即协议生效日起10日内提交过户登记申请材料、并相互配合完成过户手续，协议签订日起30日内完成实物资产移交）起20个工作日内，支付剩余的50%。 如甲方在验收过程中发现交易标的存在权利瑕疵或乙方未完全履行交接义务的，甲方有权顺延任一期付款直至瑕疵消除或义务履行完毕。 六、其他情况说明 （一）关于腾盛建设、四川纳川的过往交易情况 2023年5月16日，腾盛建设与四川纳川签署《土地使用权转让协议》，就腾盛建设向四川纳川购置整体宗地内10亩工业用地（不含地上建筑物、构筑物）的相关事项作出约定，约定转让价款为2,300,000元，其中转让价款的80%在协议签订后一次性支付，剩余20%在土地交割、过户手续等办理完毕一并支付。截至目前，转让价款的80%即1,840,000元已完成支付，因彼时整体宗地质押给兴业银行股份有限公司泉港支行而无法完成10亩工业用地的过户，剩余的20%转让价款即460,000元至今尚未支付。 前述整体宗地已于2026年9月8日完成解押手续。根据本次拟签署的《资产转让协议》，在整体宗地资产过户登记至富航建设名下满20个工作日，腾盛建设需向四川纳川支付《土地使用权转让协议》约定的剩余转让价款460,000元。 2.关于整体宗地内10亩工业用地与本次交易标的的价格差异情况 根据厦门开歌资产评估土地房地产估价有限公司2023年2月10日出具的《资产评估报告》（开歌资产评字[2023]00008号），10亩工业用地的评估单价为226,600元/亩（低于实际成交价230,000元/亩）；根据四川立信房地产土地评估有限公司2026年9月4日出具的《资产评估报告》（川立资评报（2026）第09106号），本次交易标的中工业用地的评估单价为248,667.18元/亩，本次评估单价较历史评估单价上涨约9.74%。上涨原因主要系随着绵阳市安州区城市建设的持续推进，区域土地成交价格中枢较2023年已有所上移，本次评估结果反映了交易标的在当前市场条件下的公允价值，评估增值具有一定的合理性。 （二）关于本次交易的会计处理 四川纳川预计在签署资产转让协议、收到50%转让款且完成实物资产移交三项条件同时满足后确认资产处置损益，预计确认时点在2026年10月所属期。 (三）关于四川纳川对交易标的的处置权 四川纳川为公司下属独立、正常经营的法人主体，四川纳川资产不属于公司财产、亦不属于《中华人民共和国企业破产法》规定行使撤销权的范围，处置行为不受公司破产重整事项影响、无需经临时管理人或法院审批。 七、交易的目的及对上市公司的影响 本次交易标的所属公司四川纳川已于2024年10月底停业停产，相关情况详见公司于2024年10月31日在巨潮资讯网披露的《关于公司全资子公司、孙公司临时停业停产的公告》（公告编号：2024-106），交易标的目前处于闲置状态，本次交易有利于公司盘活闲置资产，补充流动资金，提高资产运营及使用效率。 八、备查文件 （一）公司第六届董事会第七次会议决议； （二）拟签署的资产转让协议； 特此公告。 福建纳川管材科技股份有限公司 董 事 会 二〇二六年九月二十四日 中财网
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