雅创电子(301099):公司全资子公司以现金方式购买永佳实业（国际）有限公司70%股权
关于公司全资子公司以现金方式 购买永佳实业（国际）有限公司70%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、上海雅创电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年9月24日召开第三届董事会第十一次会议，审议批准了《关于公司全资子公司以70% 现金方式购买永佳实业（国际）有限公司 股权的议案》，同意公司全资子公司TEXIN(HONGKONG)ELECTRONICSCO.LIMITED（以下简称“香 港台信”）以现金支付的方式购买永佳实业(国际)有限公司（含其下属子公司，以下简称“永佳实业”、“标的公司”或“目标公司”）70%的股权。本次交易完成后，公司将持有永佳实业70%的股权，永佳实业将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 2、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东会批准。 3、本次交易还可能存在标的公司的收购整合风险、商誉减值风险以及违约风险。公司提请广大投资者特别关注风险提示，公司将根据交易进展情况及时履行信息披露义务。 一、交易概述 （一）本次交易的基本情况 永佳实业系中国香港籍自然人龙启宇100%持股的公司，公司全资子公司香港台信拟与龙启宇签署《股权转让协议》（以下简称“交易协议”或“本协议”），以现金合计4,760万美元受让其持有的标的公司70%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易标的股权交割后，公司将持有永佳实业70%的股权，永佳实业将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。 （二）本次交易履行的审批程序 2026年9月24日，公司召开第三届董事会第十一次会议，以同意7票、反对0票、弃权0票的结果审议通过了《关于公司全资子公司以现金方式购买永佳实业（国际）有限公司70%股权的议案》。 本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，本次交易事项属于公司董事会决策权限，无须提交公司股东会批准。 二、交易对方基本情况 （一）交易对方情况介绍 出让方：龙启宇先生，香港身份号码：H32****（2），地址：香港九龙观塘成业街****。在本次交易之前，龙启宇先生直接持有标的公司100%的股权。 （二）交易对方与公司关系 上述交易对方与公司及公司前十大股东、董事、高级管理人员在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系或其他任何可能或者已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 （三）诚信情况 经查询相关诚信信息，截至公告日，上述交易对方不是失信被执行人。 三、标的公司基本情况 （一）标的公司概况 （1）公司名称：永佳实业(国际)有限公司EverBestIndustrial(International)Limited （2）类型：有限公司 （3）商业登记号码：36154467 （4）办事处地址：ROOMB2,11/F.,BLOCKB,EASTSUNINDUSTRIAL CENTRE,NO.16SHINGYIPSTREET,KWUNTONG,KLN,HONGKONG （5）股权结构：自然人龙启宇100%持股，系实际控制人。 （6）下属子公司：标的公司分别持有深圳市永佳振华科技有限公司、慧眼香港有限公司（SMARTEYESTECHNOLOGYHKCO.,LIMITED）、振华瑞益（香港）有限公司（ZHASCEND(HONGKONG)CO.,LIMITED）、深圳市颐和达科技有限公司100%的股权。 （7）已发行股份数：200万普通股 （8）已缴或视作已缴的总款额：200万港元 （9）成立日期：2005年10月31日 （10）主营业务：电子元器件的代理分销 （二）标的公司交易前后股权结构 本次交易前，标的公司的股权结构如下：
（三）标的公司财务情况 标的公司最近一年及最近一期主要模拟合并报表财务数据如下： 单位：美元
（四）标的公司定价依据 1、评估基本情况 2026 9 24 根据上海立信资产评估有限公司于 年 月 日出具的《上海雅创电子 集团股份有限公司全资子公司 TEXIN (HONGKONG) ELECTRONICS CO.LIMITED拟股权收购永佳实业（国际）有限公司所涉及的永佳实业（国际）有限公司模拟合并口径的股东全部权益价值资产评估报告》（信资评报字（2026）第080099号），永佳实业在评估基准日2026年3月31日的股东全部权益价值市7,000.00 48,435.80 场价值为美元 万元合人民币 万元（基准日美元兑人民币的汇 率为：1美元=6.9194元人民币），增值额4,684.56万美元，增值率202.32%。 2、评估方法：收益法和市场法，最终选取收益法的结果。 3、评估基准日：2026年3月31日 4、评估结论 （一）收益法评估结论 经收益法评估，永佳实业在评估基准日2026年3月31日的模拟合并口径的股东全部权益价值评估值为美元7,000.00万元，增值4,684.56万美元，增值率202.32%。 （二）市场法评估结论 经市场法评估，永佳实业在评估基准日2026年3月31日的模拟合并口径的股东全部权益价值评估值为美元7,030.00万元，增值4,714.56万美元，增值率203.61%。 （三）评估结论选取 根据本项目评估目的和评估对象的具体情况，经综合分析，评估人员确定以收益法评估结果7,000.00万美元即人民币48,435.80万元作为本次经济行为的评估结果更为合理。 本次交易的价格参照《评估报告》确定的标的公司70%股权于基准日经收益法评估的价值4,900万美元为依据，经交易各方协商，确定本次交易标的公司70%股权的价格为4,760万美元。 （五）标的公司的主营业务情况 永佳实业是一家专注于电子元器件分销与配套解决方案服务的企业，标的公司核心代理品牌包括北京君正、矽创（Sitronix）、Techpoint、裕太微、复旦微、帝奥微、佰维存储等，构建了覆盖安防监控核心芯片（SoC、图像传感器）、LED驱动、传输芯片、电源芯片、光源/激光芯片、WiFi/蓝牙芯片、存储等多元产品矩阵。凭借丰富的产品线资源和技术服务能力，其产品已广泛应用于消费电子、通讯、安防、工业控制、物联网（IoT）及汽车电子等多个领域，其销售网点覆盖香港、深圳、杭州、首尔、新加坡、印度等核心市场。 （六）标的公司其他情况说明 经查询相关诚信信息，截至本公告披露日，标的公司不是失信被执行人。 标的公司产权清晰，公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在债权债务转移情况，不存在为他人提供担保、财务资助等情况。不存在涉及标的资产的其他重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。 四、交易协议的主要内容 1、协议主体 甲方（买方）：TEXIN(HONGKONG)ELECTRONICSCO.LIMITED 乙方（卖方）：龙启宇 目标公司：永佳实业(国际)有限公司EverBestIndustrial(International)Limited 2、交易方案 2.1本次交易前，乙方已完成目标公司股权重组，将附属公司重组整合为目标公司的全资子公司，并由乙方持有目标公司100%的股权。 2.2甲方同意根据本协议的约定以股权转让方式购买乙方持有目标公司70%的股权，交易价格为4,760万美元（大写：肆仟柒佰陆拾万美元），交易价格由各方根据甲方聘请的资产评估机构出具的《评估报告》为依据，最终经协商一致确定。 3、支付方式 本次交易的股权转让价款由买方以现金方式分三期支付，具体支付方式如下：（1）本次交易完成标的股权交割之日起5个工作日内，买方向乙方指定银行账户按照本次股权转让价款的60%支付第一期股权转让价款，金额为2,856万美元（大写：贰仟捌佰伍拾陆万美元整）。 （2）本次交易完成标的股权交割之日起满6个月后的5个工作日内，买方向乙方指定银行账户按照本次股权转让价款的20%支付第二期股权转让价款，金额为952万美元(大写:玖佰伍拾贰万美元整)。 （3）本次交易完成标的股权交割之日起满12个月后的5个工作日内，买方向乙方指定银行账户按照本次股权转让价款的20%支付第三期股权转让价款，金额为952万美元(大写:玖佰伍拾贰万美元整)。 4、标的股权交割 4.1本协议所列先决条件全部满足后30日内，乙方应根据买方的指示配合买方办理完毕本次交易标的股权交割及所需行政变更登记备案手续，并将中国香港公司注册处核发的《商业登记证》、全套股东变更材料，以及体现买方持有目标公司70%股权的公司章程、股东名册等全部材料提供给买方。 4.2本次交易标的股权交割以下列先决条件全部满足为前提（买方有权豁免下述一项或几项条件）： （1）截至交割日，乙方已根据本协议约定完成目标公司股权重组并提供目标公司分别持有各附属公司100%股权的相关行政主管部门的证明文件、各目标公司及附属公司章程或股东名册。 （2）买方、目标公司已完成本次交易的所有内部审批程序。 （3）截至交割日，乙方及各目标公司及附属公司在本协议中所作的陈述与保证在重大方面是持续完全真实、完整、准确的，并且不存在违反本协议第5条规定的过渡期安排的行为。 （4）截至交割日，除已向甲方披露的情形外，各目标公司及附属公司保持正常经营，无导致目标公司及附属公司被责令停止经营或金额在人民币50万元以上的诉讼、仲裁、行政处罚、债务、担保、其他或有负债等事项。 （5）截至交割日，各目标公司及附属公司与主要供应商、客户、银行、合作伙伴继续保持良好的业务合作关系，不存在由于各目标公司及附属公司、乙方的原因或本次交易的实施导致各目标公司及附属公司与该等主要供应商、客户、银行、合作伙伴终止合作的情况。 （6）各目标公司及附属公司的财务、法律、业务等情况已经甲方聘请的中介机构完成尽职调查，且尽职调查的结果令甲方满意，买方聘请的会计师事务所已出具目标公司截至基准日的相关审阅报告。 （7）各方已就本次交易签署包括本协议及相关附件、各目标公司股东会/董事决议（如需）、各目标公司章程、股东名册在内的全部法律文件，且根据各目标公司及附属公司所在地相关法律法规持续有效。 （8）本次交易已根据中国内地及香港相关行政主管部门的要求完成必要的审批、备案、许可等，包括但不限于中国内地发改委、商务委、外汇管理部门、市场监督管理部门等要求的境外投资、外商投资、经营者集中申报等监管事项（如需），且买方主管证监会及交易所等证券监管机构未就本次交易提出任何反对意见。 （9）截至交割日，各目标公司及附属公司的注册资本/总股本均已实缴出资完毕，不存在任一目标公司或附属公司的注册资本/总股本未缴足、出资不实或抽逃出资的情况。 （10）截至交割日，各目标公司及附属公司于基准日之后发放的股息、红利已由本次交易前各目标公司及附属公司的原股东进行补足，并向甲方提供该等股息、红利已经补足的证明材料。 乙方、目标公司同意积极促使上述先决条件尽快且不晚于本协议签订后90日内全部成就，否则视为本次交易根本目的无法实现，甲方有权单方解除本协议，要求乙方退还甲方已支付的全部交易对价，并按同期中国人民银行LPR利率支付利息。 5、过渡期安排 5.1本次交易完成后，目标公司在过渡期内产生的收益，由目标公司交割日后的全体股东按持股比例共同享有；目标公司在过渡期内遭受的损失由本次交易前目标公司原股东按所持目标公司股权比例向目标公司以现金方式补足。 5.2乙方及目标公司承诺，在过渡期内保证目标公司按其现有状态及一直以来的经营方式进行正常经营。不会做出致使或可能致使目标公司的业务、经营或财务发生重大不利影响的行为。如发生超出正常业务经营范围并足以影响目标公司良好存续、净资产或盈利能力的情形，应当及时通知甲方。 6、特殊约定 6.1业绩承诺及补偿 本次交易完成后，乙方承诺目标公司2026年度、2027年度、2028年度（以下简称“业绩承诺期”）每年度经审计实现的合并报表范围内实际净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润孰低者）不低于850万美元（含本数），累计不低于2,550万美元（含本数，以下简称“承诺净利润”）。 （a）现金补偿 如目标公司于2026年度及/或2027年度实现的合并报表范围内实际净利润低于相应年度承诺累计净利润的90%（即2026年度<765万美元；2026及2027年度合计<1,530万美元）；或目标公司于业绩承诺期满后三年累计实现的合并报表范围内实际净利润低于业绩承诺期内承诺累计净利润总额的90%（即<2,295万美元），乙方应以现金方式对甲方进行补偿，具体补偿公式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内各年承诺净利润总额×本次交易甲方投资总额4,760万美元—截至当期期末累积已补偿金额。 如目标公司因未实现上述业绩承诺须进行现金补偿的，乙方承诺于甲方聘请的审计机构出具《专项审计报告》后30日内以现金方式将现金补偿款一次性支付给甲方。乙方未按期支付现金补偿款的，每逾期一日，应当按现金补偿款的万分之五的利率向甲方支付违约金，并赔偿甲方其他损失。 （b）股权回购 如目标公司于上述业绩承诺期内任一年度或累计实现的实际净利润低于相应年度承诺净利润总额的70%，或因乙方及/或目标公司违反本协议的承诺条款导致甲方及/或目标公司受到重大不利影响的，甲方有权要求乙方按照甲方本次交易投资总额4,760万美元的年化利率6%（单利）作价回购甲方持有的目标公司全部股权。 如因目标公司未实现上述业绩承诺触发股权回购的，乙方承诺于甲方聘请的审计机构出具《专项审计报告》后45日内回购甲方持有的目标公司全部股权并付清全部回购价款。乙方未按期履行回购义务或支付回购价款的，每逾期一日，应当按回购价款的万分之五的利率向甲方支付违约金，并赔偿甲方其他损失。 （c）超额业绩现金奖励 在目标公司完成2026年度、2027年度、2028年度三年累计业绩承诺的前提下，且三年累计合并报表范围内实际净利润超过承诺净利润的120%(即实际净利润超过3,060万美元，不含3,060万美元)，则甲方同意目标公司应将超过承诺净利润120%（即3,060万美元）之后的净利润部分的20%作为奖金发放给届时仍于目标公司及/或附属公司任职的核心管理团队成员，但累计奖励总额不得超过（含）本次交易对价的20%。核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时目标公司确定，并报甲方董事会审议通过。 6.2担保措施 就本协议项下乙方所应履行的现金补偿、股权回购、违约责任等义务，乙方同意以本次交易后乙方所持目标公司剩余股权对甲方进行质押担保，担保期限至乙方履行完毕本协议全部义务之日止，担保范围包括但不限于本协议约定乙方需承担的现金补偿义务、股权回购义务、违约责任以及甲方为实现权利所支付的所有成本、费用，包括但不限于律师费、诉讼费、财产保全担保费、财产保全保险费、执行费等。 6.3股权转让限制 自交割日起，除本协议另有约定，未经甲方书面同意，乙方均不得直接或间接地转让其所持有的目标公司股权或任何权益，或设定质押、托管或任何形式的权利负担或第三方权利。任何违反本条规定而进行的股权处分、设定权利负担的行为无效，受让人不能享受直接或间接作为目标公司股东的任何权利。 6.4任职期限 为保证目标公司持续稳定地开展生产经营，乙方应促使核心员工与目标公司及/或附属公司签订《竞业限制协议》《服务期协议》（合同版本需符合甲方要求），并承诺自标的股权交割完成日起，核心员工仍需至少在目标公司及/或附属公司任职至2029年12月31日，且在目标公司及/或附属公司不违反相关劳动法律法规的前提下，不得单方解除《竞业限制协议》《服务期协议》。 6.5利润分配 目标公司在盈利且确保正常运营的可供分配资金情况下，于每个会计年度结束后四个月内按相关法律法规的规定及目标公司章程在提取法定公积金后将当期可供分配利润的50%按全体股东持有目标公司的股权比例进行利润分配。 7、协议的生效、修订和解除 7.1本协议经各方授权代表签字并加盖公章之日起成立，自甲方有权决策机构审批通过后生效。 7.2经各方一致同意，可以签署补充协议，对本协议进行修改和变更。补充协议应采取书面形式并经各方签署，与本协议具有同等的法律效力。如交易所、证监局等证券监管机构对于本协议的任何约定或交易生效条件等安排有不同意见的，乙方同意按照证券监管机构的意见进行修订并执行。 7.3因本协议交割先决条件未达成、证券监管机构提出终止交易的监管要求或由于其他原因导致本协议签订后90日内无法完成标的股权交割，甲方有权书面通知各方单方解除本协议，且无须承担任何违约责任。 五、本次购买资产的目的和对公司的影响 （一）本次交易目的和影响 本次交易完成后，公司将持有永佳实业70%的股权，永佳实业将纳入公司合并财务报表范围。本次交易是公司在电子元器件分销业务领域做进一步拓展，旨在通过收购与公司现有资源形成高度互补的优质分销标的，进一步完善公司在主动电子元器件领域的市场布局。永佳实业的客户及供应商资源与公司现有业务基本不重叠，双方在渠道覆盖、产品线结构和下游应用领域上具备天然的互补性。 本次交易完成后，双方可在客商资源、仓储物流等层面实现深度共享与协同，快速拓宽公司在主动电子元器件市场的覆盖广度和服务深度，进一步巩固公司在国内电子元器件分销领域的市场地位。 同时，本次收购亦有助于拓宽公司自研IC业务的应用领域，永佳实业积累的客户资源和渠道网络，为自研IC的规模化导入和客户验证提供重要渠道支撑，推动"分销 +自研"双轮驱动战略加速落地。此外，本次交易设置了业绩承诺安排，若标的公司达成承诺业绩，将对公司业绩产生积极影响，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况。 综合来看，本次交易符合公司长期战略发展方向，若顺利实施且标的经营情况达到预期，将对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，有利于公司实现高质量、可持续的长远发展。 （二）本次交易可能存在的风险 本次交易完成后，永佳实业将纳入公司合并报表范围，公司取得其控制权。本次收购是公司基于未来业务发展战略和整体业务规划所做的审慎决策，但也可能存在一定的风险。本次交易实施过程中，可能面临的主要风险包括：1、收购整合风险 本次交易完成后，永佳实业将成为公司控股子公司，公司与永佳实业需在财务管理、客户管理、资源管理、规章制度、业务拓展等方面进一步融合，能否与公司现有业务和资源实现优势互补和有效协同、能否达到并购预期效果存在一定不确定性，客观上存在收购整合风险。本次交易完成后，公司将在经营管理体系和财务体系等方面统筹规划，加强管理，最大程度的降低收购整合风险。 2、商誉减值风险 因本次收购形成非同一控制下企业合并，本次收购完成后公司合并报表将确认一定金额的商誉。根据中国《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉将在每年进行减值测试。如果未来由于行业景气度或标的公司自身因素等原因，导致其未来的经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响，提请投资者注意本次交易形成的商誉减值风险。 3、违约风险 尽管交易本着平等互利原则通过友好协商确定协议条款，本次交易过程中，不排除因标的公司与转让方无法履行承诺、不予办理工商变更、单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。 公司将根据后续进展情况，依法履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。 六、备查文件 1、第三届董事会第十一次会议决议； 2、永佳实业审阅报告； 3、永佳实业评估报告； 4、香港台信与交易对手方签署的《股权转让协议》。 特此公告。 上海雅创电子集团股份有限公司 董事会 2026年9月24日 中财网
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