正业科技(300410):广东正业科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告
原标题:正业科技:关于广东正业科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函之回复报告 20楼2004室） 二〇二六年九月 深圳证券交易所： 贵所于2026年9月11日出具的《关于广东正业科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函审核函〔2026〕020089号》（以下简称“《问询函》”）已收悉，广东正业科技股份有限公司（以下简称“正业科技”、“公司”或“发行人”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）、国浩律师（广州）事务所（以下简称“发行人律师”）及中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关各方对《问询函》相关问题逐项进行了落实，现对《问询函》回复如下，请审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复报告中的简称或名词释义与《募集说明书》中的相同。 二、本回复报告中的字体代表以下含义：
目录 目录...............................................................................................................................3 问题一...........................................................................................................................4 问题二.........................................................................................................................26 .....................................................................................................................51 其他问题 问题一 根据申报材料，本次向特定对象发行股票的募集资金总额为不超过人民币40,000.00万元（含本数），扣除发行费用后全部用于补充公司流动资金和偿还银行贷款。本次发行方式为定价，发行定价基准日为发行期首日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，发行对象为公司控股股东景德镇合盛产业投资发展有限公司（以下简称合盛投资）。2023年至2025年末，公司货币资金账面余额分别为17,703.90万元、7,829.41万元和18,138.78万元，占流动资产的比例分别为13.33%、6.41%和15.80%。 请发行人：（1）明确发行对象本次认购金额的下限。（2）说明合盛投资本次认购资金具体来源，是否合法合规，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性；如通过借款或股票质押方式筹措资金的，分年度具体说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款。（3）结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、资金缺口等情况，说明资金缺口测算的具体参数及过程；结合前述情况以及报告期内公司营业收入变动，说明增长率等相关参数假设是否合理，相关资金缺口测算是否审慎，本次补充流动资金的必要性和规模合理性。（4）说明实控人对合盛投资股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关承诺或安排，本次发行前后实控人持股比例测算情况，是否履行相关程序，本次发行后合盛投资、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。（5）说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其控制发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。（6）结合关联方认公平的关联交易。 请发行人补充披露相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（2）（3）（6）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（4）（5）（6）并发表明确意见。 【回复】 一、发行人说明 （一）明确发行对象本次认购金额的下限 合盛投资拟认购本次向特定对象发行的金额不超过人民币40,000.00万元（含本数），认购的股份数量不超过68,259,385股（含本数），且本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。为进一步明确本次发行认购的下限，合盛投资于2026年9月23日出具《关于向特定对象发行股票认购金额及数量的承诺函》，承诺认购金额不低于20,000万元（含本数），认购股票数量由最终确定的认购金额除以实际发行价格确定（不足1股的余数四舍五入作取整处理）。若因二级市场股价处于较低水平等客观市场因素，导致按本次发行股份数量上限计20,000 算的认购总金额不足 万元的，本公司将按发行股份数量上限对应的实际认购金额履行认购义务。 （二）说明合盛投资本次认购资金具体来源，是否合法合规，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性；如通过借款或股票质押方式筹措资金的，分年度具体说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款 1、说明合盛投资本次认购资金具体来源，是否合法合规，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形 本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过人民币40,000万元（含本数），全部由合盛投资以现金认购。 根据合盛投资出具的关于认购资金安排的说明，合盛投资本次认购资金具体来源于自有资金和自筹资金。本次发行拟募集资金总额不超过人民币40,000万元(含本数)，全部由合盛投资以现金方式认购。认购金额不低于20,000万元(含本数)，认购股票数量由最终确定的认购金额除以实际发行价格确定(不足1股的余数四舍五入作取整处理)。若因二级市场股价处于较低水平等客观市场因素，导致按本次发行股份数量上限计算的认购总金额不足20,000万元的，合盛投资将按发行股份数量上限对应的实际认购金额履行认购义务，本次认购股票的实际数量及实际金额将根据深圳证券交易所同意的发行方案确定。 以认购资金下限20,000万元至上限40,000万元的区间范围进行测算，资金初步规划的具体情况如下： 单位：万元
合盛投资已出具《关于向特定对象发行股票认购资金来源的承诺函》，承诺内容如下：“一、本公司资产状况良好，能够按照约定足额缴纳参与认购本次发行的出资。二、本公司参与认购本次发行的资金均为自有资金或自筹资金，具体包括但不限于经营所得、银行借款等合法资金来源，认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接使用正业科技及其子公司、关联方（本公及其子公司、关联方（本公司、本公司出资人及其控制的其他企业除外）提供的财务资助或补偿的情形；不存在承诺收益或者其他协议安排的情形。”综上，合盛投资本次认购资金具体来源于自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 2、是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性；如通过借款或股票质押方式筹措资金的，分年度具体说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款 （1）是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险 根据合盛投资出具的说明，合盛投资拟通过银行贷款筹措本次认购的部分资金，并计划以本次认购取得的发行人股票提供质押担保，具体情况如下：①现有股票的质押情况 截至本回复出具之日，合盛投资共持有发行人81,230,361股股份，其中已质押股份共计39,721,085股，占合盛投资所持发行人股份总数的48.90%，占发行人总股本的10.82%。 该等股票质押系《景德镇合盛产业投资发展有限公司收购广东正业科技股份有限公司7,944.217万股权并购贷款银团贷款合同》(以下简称“并购贷款合同”)项下的担保措施之一，并购贷款合同下的另一担保方式为由景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司（景德镇市国资委管理的国有资产运营平台，合盛投资的控股股东）提供连带责任保证担保。 根据并购贷款合同及质押合同约定，该质押为一般债权担保性质，未约定警戒线、平仓线等场内证券质押特有的强制平仓条款；担保责任触发条件为“债务人在任何正常还款日或提前还款日未按约定向质权人进行清偿，质权人有权依法及本合同的约定行使质权”，质权实现条件为“在担保责任发生后，质权人有权与出质人协议以质押物折价，或者就拍卖、变卖质押物所得的价款优先受偿”，不存在二级市场被动平仓的机制安排。 ②未来股票质押安排 合盛投资本次认购发行人向特定对象发行的股票，认购资金拟通过向银行申请融资贷款的方式筹措，贷款金额上限不超过28,000万元。为担保该笔贷款的履行，除使用不动产抵押外，合盛投资计划将本次认购所取得的发行人股份中，不超过50%的部分质押给贷款银行。截至本回复出具之日，合盛投资尚未与银行签署正式的融资贷款合同及质押担保合同，最终融资金额、质押比例及具体条款以双方签署的正式法律文件为准。 根据财政部《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》第四条规定：“国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50%。”本次发行完成后，合盛投资所持发行人股份总数将相应增加，其合计用于质押的发行人股份数量不超过所持发行人股份总数的50%，符合上述国有资产监管规定。 ③不存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险 根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第5号——上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》规定：“保荐人应当对控股股东、实际控制人质押比例较高的情形充分关注，比如质押比例超过70%，并充分考虑保护中小投资者利益，对上述事项进行核查后在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。发行人律师应当对上述事项进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。”合盛投资现有及本次新增后的质押比例均低于该标准，不存在高比例质押的情形。 根据合盛投资的说明，本次拟新增的股份质押与现有质押保持一致，均属于一般民事债权担保性质，不约定警戒线、平仓线等场内证券质押特有的强制平仓条款，不存在因二级市场股价波动触发强制平仓，进而导致股份被动划转的情形；质权的行使仅以债务人到期未按约定清偿债务为前提条件，且质权实现需通过双方协议折价，或依法通过拍卖、变卖质押物的司法程序进行。 （2）维持控制权稳定的措施及有效性 ①偿债能力方面 截至2026年6月30日，合盛投资总资产474.29亿元，净资产175.35亿元，货币资金52.29亿元；自并购贷款合同签订以来，合盛投资均按照合同要求按时还款，未发生任何违约情形，具备充分的债务偿还能力，债务违约风险极低；且贷款除股份质押外，另有景德镇国资委下属国资运营平台提供连带责任保证担保，多重担保措施共同保障债务履行，进一步降低了质权实现的可能性。 ②质押安排方面 根据合盛投资的说明，本次拟新增的股份质押与现有质押保持一致，均属于一般民事债权担保性质，不约定警戒线、平仓线等场内证券质押特有的强制平仓条款；不存在因二级市场股价波动触发强制平仓，进而导致股份被动划转的情形；质权的行使仅以债务人到期未按约定清偿债务为前提条件，且质权实现需通过双方协议折价，或依法通过拍卖、变卖质押物的司法程序进行。 为进一步维持合盛投资控制权的稳定，合盛投资已出具《关于维护控制权稳定性的承诺函》，承诺内容如下：“1、截至本承诺函出具日，本公司确认质押所2 持发行人股份所进行的融资不存在争议、纠纷或其他违约情形、风险事件。、本公司承诺合理规划融资安排，合理控制股份质押比例不超过50%，积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排。如因股份质押融资风险事件导致本公司控股股东地位受到影响，本公司将积极与资金融出方协商，采取包括但不限于追加保证金、补充担保物、现金偿还等合法措施，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致本公司所持发行人股份被质权人行使质押权。3、如本公司未能如期履行义务致使质权人行使质押权，本公司将优先处置本公司拥有的除发行人股票之外的其他资产，避免因相关发行人股票被处置致使发行人控股股东发生变更的风险。如因股份质押融资风险导致本公司控股股东地位受到影响，本公司将采取所有合法措施维持本公司对发行人的控制。4、截至本承诺函出具日，本公司资信状况良好，不存在逾期信贷记录、到期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等可预见的对本公司清偿能力造成重大不利影响的情形。5、截至本承诺函出具日，本公司实际控制人景德镇市国有资产监督管理委员会对本公司股权份额及间接持有的发行人股份不存在相关承诺或安排。6、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给发行人造成的全部损失承担赔偿责任。7、本承诺在本公司作为控股股东期间长期有效。” 合盛投资的控股股东景德镇市投资有限责任公司、景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司和景德镇市国发资本运营集团有限责任公司已出具《关于维护控制权稳定性及相关事项的承诺函》，相关承诺内容如下：“本公司将持续维护合盛投资对发行人控制权的稳定性，不通过任何方式直接或间接导致发行人的控制权发生变更。” （3）如通过借款或股票质押方式筹措资金的，分年度具体说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款 根据合盛投资出具的说明，截至本回复出具之日，合盛投资已就本次认购相关融资事宜与工商银行、中国银行开展初步对接，但尚未正式签署融资贷款相关协议，最终合作银行、实际融资金额、贷款利率、还款安排及担保条款等均以双方签署的正式法律文件为准。 根据合盛投资的说明，两家银行初步方案的核心框架整体一致：贷款期限最长不超过10年，年利率不超过5%，增信措施均为景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司提供连带责任保证担保；还款均设置前两年宽限期，宽限期后分期偿还本金，每年还本不少于两次。 根据合盛投资的审计报告和财务报表，其主要财务数据如下表所示：单位：万元
截至本回复出具之日，合盛投资已出具《关于向特定对象发行股票锁定期的承诺》，相关承诺内容如下：“本公司通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让、出售或者以其他任何方式处置。”同时，根据合盛投资出具的《关于认购资金安排的说明》，针对本次认购所取得的发行人股份，合盛投资将严格遵守本次发行相关的股份限售承诺，锁定期内不减持该部分股份，亦在锁定期内不通过减持该部分股份偿还本次认购相关借款。本次发行锁定期结束后，如合盛投资需要通过减持方式偿还借款，将依法依规进行；针对本次发行前合盛投资已持有的发行人股份(含已质押股份)，截至《关于认购资金安排的说明》出具之日，不存在为偿还本次认购相关借款而专门制定的减持计划；后续如因日常资金统筹、经营调度等需要减持存量股份的，将严格按照《公司法》《证券法》及深交所相关规则依法依规进行，并履行相应信息披露义务。 综上，合盛投资存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，不存在高比例质押的情形，不存在因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施具备有效性；截至本回复出具之日，合盛投资不存在通过减持方式偿还借款的安排，如后续涉及通过减持方式偿还借款，将依法依规进行并履行相应信息披露义务。 （三）结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、资金缺口等情况，说明资金缺口测算的具体参数及过程；结合前述情况以及报告期内公司营业收入变动，说明增长率等相关参数假设是否合理，相关资金缺口测算是否审慎，本次补充流动资金的必要性和规模合理性 1、结合在手资金、资产负债结构、借款情况、现金流状况、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求、未来投资需求及现金分红、资金缺口等情况，说明资金缺口测算的具体参数及过程 （1）在手资金 截至2026年6月末，公司持有的货币资金余额为25,172.38万元，其中受限2026年6月末，公司实际可自由支配资金余额为17,207.97万元。 （2）资产负债结构 截至2026年6月末，公司资产负债率为83.25%，高于同行业可比公司平均水平54.67%。报告期内，公司资产负债率整体处于较高水平，主要系公司2024年以前经营业绩亏损，累计未弥补亏损较大，导致所有者权益规模相对较低；同时，随着公司业务开展及日常经营资金需求增加，公司通过银行借款等方式补充经营所需资金，负债规模相应增加，综合导致公司资产负债率较高。 以2026年6月末财务数据为基础，假设本次募集资金4亿元全部到位，其中2亿元用于偿还银行借款，公司资产负债率预计下降至64.18%，较募集资金到位前下降19.07%。募集资金到位并部分用于偿还银行借款后，公司净资产规模增加、债务融资规模下降，资产负债结构将得到改善，资产负债率与同行业可比公司平均水平的差距有所缩小，有利于降低公司对债务融资的依赖，为后续经营发展及融资安排提供一定的资金空间。 报告期各期，发行人与同行业可比公司资产负债率指标对比如下： 单位：%
截至2026年6?月?30?日，公司未来三年需偿还的银行借款总额为人民币25,945.25万元，偿债压力相对较大。若仅依靠自身经营积累及现有资金储备，难以充分满足公司未来经营发展及债务偿付需要，可能对公司正常经营周转及持续发展产生一定压力。 （4）现金流状况 公司设备销售合同约定分阶段收款（通常在签约、发货、验收、质保期满后等节点分别收取一定比例的款项），而收入确认依据企业会计准则于最终验收时点一次性确认全部收入。由于设备验收周期通常长达1至3年，导致收入、利润的确认时间与全部现金流入的实现时间存在较长间隔，此系业务模式与会计准则适用共同形成的正常时间性差异。 为审慎评估未来现金流状况，以报告期各期经营活动现金流量净额与净利润的比值的平均值86.08%作为参考基数测算未来三年公司经营活动现金流量净额。 参考基数计算过程如下： 单位：万元
10,395.79 根据以上测算结果，公司未来三年经营活动现金流量净额合计为 万元。 （5）经营规模及变动趋势 报告期各期，公司营业收入分别为75,828.84万元、71,073.67万元、86,922.09万元和48,314.80万元。2023年至2025年，公司营业收入复合增长率为7.07%。 考虑到公司已于2024年剥离光伏业务，为增强报告期前后收入规模的可比性，2023 69,077.27 2023 剔除已剥离光伏业务影响后， 年公司营业收入为 万元， 年至 2025年营业收入复合增长率为12.18%。 2026年1-6月，公司实现营业收入48,314.80万元，主营业务经营情况持续2026 1-6 改善。结合 年 月经营数据及在手订单情况，公司未来收入规模具备一定增长基础。在此基础上，综合考虑公司报告期内经营情况、业务发展趋势及未来市场需求等因素，资金缺口测算中假设未来三年公司营业收入均按每年10%的增速增长，低于剔除已剥离光伏业务影响后2023年至2025年营业收入12.18%的复合增长率，与公司历史经营情况及未来经营趋势相符，具有合理性。 （6）未来流动资金需求 ①最低现金保有量需求 最低现金保有量是公司为维持其日常营运所需要的最低资金水平，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数主要受现金周转期影响，现金周转期系从对外采购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，因此现金周转期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。 2025 根据公司 年度财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为27,695.69万元，具体测算过程如下：
注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产摊销、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销等； 注3：存货周转期=360/存货周转率； 注4：经营性应收项目周转期=360×经营性应收项目账面金额/营业收入；注5：经营性应付项目周转期=360×经营性应付项目账面金额/营业成本。 ②经营性资金占用增加 公司报告期前三年，经营性资金占用比例平均为30.03%，测算过程如下：单位：万元
三年经营性资金占用增加测算情况如下： 单位：万元
（7）未来投资需求及现金分红 发行人目前无未来期间的大额资本性支出计划。根据公司制定的《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，公司现金分红需满足相关分红条件，结合公司目前经营及财务状况，预计未来三年内无现金分红。因此，资金缺口测算中未考虑未来三年的大额资本性支出及现金分红支出。 （8）资金缺口 综合考虑公司现有货币资金状况、经营活动现金流情况、经营规模及业务发展趋势、日常营运资金周转需求、未来业务发展规划以及债务偿付安排等因素，公司未来三年预计存在较大资金需求。经测算，公司未来期间总体资金缺口为41,551.11万元，具体测算情况如下： 单位：万元
报告期各期，公司营业收入分别为75,828.84万元、71,073.67万元、86,922.09万元和48,314.80万元。2023年至2025年，公司营业收入复合增长率为7.07%。 考虑到公司已于2024年剥离光伏业务，为增强报告期前后收入规模的可比性，剔除已剥离光伏业务影响后，2023年公司营业收入为69,077.27万元，2023年至2025年营业收入复合增长率为12.18%。 2026年以来，公司主营业务经营情况持续改善，结合2026年1-6月经营数据及2026年6月末在手订单情况，公司未来业务规模具备一定增长基础。在此基础上，综合考虑公司历史经营情况、业务发展趋势及未来市场需求等因素，资金缺口测算中假设未来三年营业收入按照每年10%的增速增长，低于剔除已剥离光伏业务影响后2023年至2025年营业收入12.18%的复合增长率，与公司历史经营情况及未来经营趋势相符，具有审慎性及合理性。 公司未来三年资金缺口主要根据现有资金情况、未来经营活动现金流量、营运资金需求、存量银行借款偿还安排等因素综合测算。除上述因素外，公司未来三年暂无重大投资支出计划，且根据《未来三年（2025年-2027年）股东回报规划》，结合公司目前经营及财务状况，预计未来三年无需安排现金分红。因此，相关资金缺口测算已充分考虑公司未来主要资金需求及可获得资金来源，测算过程较为审慎。 经测算，公司未来三年资金缺口规模超过本次募集资金总额。本次募集资金总额不超过40,000.00万元，未超过公司实际资金需求规模，具备明确的资金需求基础，募集资金规模具有合理性。本次募集资金到位后，公司将进一步补充营运资金，优化资产负债结构，降低债务融资压力，为公司日常经营及业务发展提供资金支持。 同时，报告期内公司资产负债率整体处于较高水平，高于同行业可比公司平均水平。通过本次募集资金，公司资产负债结构将得到改善，有利于降低财务杠杆水平，增强资金保障能力。因此，公司本次募集资金用于补充流动资金具有必要性及合理性。 （四）说明实控人对合盛投资股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关承诺或安排，本次发行前后实控人持股比例测算情况，是否履行相关程序，本次发行后合盛投资、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定 1、说明实控人对合盛投资股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关承诺或安排 经核查并根据发行人的说明，实际控制人景德镇国资委对合盛投资股权份额及间接持有的发行人股份不存在相关承诺或安排。 合盛投资已出具《关于维护控制权稳定性的承诺函》，相关承诺内容如下：“截至本承诺函出具日，本公司实际控制人景德镇市国有资产监督管理委员会对本公司股权份额及间接持有的发行人股份不存在相关承诺或安排。”合盛投资的控股股东景德镇市投资有限责任公司、景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司和景德镇市国发资本运营集团有限责任公司已出具《关于维护控制权稳定性及相关事项的承诺函》，相关承诺内容如下：“自本次发行结束之日起36个月内，本公司不会通过转让、出售或者以其他任何方式直接或间接处置本公司持有的合盛投资股权及间接持有的发行人股份，因送股、转增股本等原因增加的股权/股份一并遵守前述限售约定，但在景德镇市国有资产监督管理委员会控制的国有主体之间进行的股权划转、内部调整、架构整合，属于国有资产监督管理的正常安排，不视为违反本承诺。”、“截至本承诺函出具日，本公司实际控制人景德镇市国有资产监督管理委员会对合盛投资股权份额及间接持有的发行人股份不存在相关承诺或安排。” 2、本次发行前后实控人持股比例测算情况 截至本回复出具之日，发行人股份总数为367,114,797股，合盛投资持有发行人81,230,361股，景德镇国资委通过间接控股合盛投资的方式持有发行人总股本的22.13%。按照本次发行的发行数量上限测算，假设本次发行股数68,259,385股全部由景德镇国资委控制的合盛投资认购，本次发行后发行人股份总数为435,374,182股，合盛投资持有发行人149,489,746股，景德镇国资委通过间接控股合盛投资的方式持有发行人总股本的34.29%。 3、是否履行相关程序，本次发行后合盛投资、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……(三)经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 本次发行前，合盛投资持有发行人22.13%的股份，按照本次发行的发行数量上限测算，发行后合盛投资将持有发行人34.29%的股份，因此将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购情形。 针对要约收购事项，合盛投资已承诺其通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让、出售或者以其他任何方式处置，发行人2025年6月27日召开的第六届董事会第六次会议和2026年5月8日召开的2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》，关联董事余笑兵、涂宗德、顾智成，关联股东合盛投资就该议案回避表决。发行人于2025年6月27日公告披露了《第六届董事会第六次会议决议公告》《关于提请股东会审议同意认购对象免于发出收购要约的公告》，并于2026年5月8日公告披露了《2026年第二次临时股东会决议公告》。 针对锁定期安排事项，合盛投资已出具《关于向特定对象发行股票锁定期的承诺》，承诺内容如下：“一、本公司通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让、出售或者以其他任何方式处置。二、如中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行其它修订并予以执行。三、本次发行结束后，本公司认购本次发行的股份由于正业科技送股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期的约定。”上述承诺内容已在公司定期报告中公开披露。 针对本次发行事项，合盛投资将按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，就本次发行导致其持有发行人股份比例发生变化的相关情况履行信息披露义务。 综上，实际控制人景德镇国资委对合盛投资股权份额及间接持有的发行人股份不存在相关承诺或安排，合盛投资的控股股东景德镇市投资有限责任公司、景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司和景德镇市国发资本运营集团有限责任公司已出具相关承诺，本次发行后实际控制人持股比例可能超过30%，发行人已履行相关程序，本次发行后合盛投资、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。 （五）说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其控制发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露 发行人于2025年6月27日召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司2025年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行方案的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《持股5%以上股东每日持股变化》等资料，合盛投资在2025年6月27日前6个月内不存在减持发行人股份的情形。 发行人于2026年7月14日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司2025年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》，将本次发行方案的定价基准日调整为发行期首日。 合盛投资已出具《关于向特定对象发行股票相关事项的承诺函》，相关承诺内容如下：“四、本公司于正业科技本次发行定价基准日前六个月不存在减持所持正业科技股票的情形。五、本公司承诺自本次发行定价基准日至正业科技本次发行完成后六个月内，不以任何方式减持持有的正业科技股票，亦不存在减持正业科技股票的计划。六、如本公司违反前述承诺而发生减持正业科技股票的，本公司承诺因减持所得的收益全部归正业科技所有。” 合盛投资的控股股东景德镇市投资有限责任公司、景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司和景德镇市国发资本运营集团有限责任公司已出具《关于维护控制权稳定性及相关事项的承诺函》，相关承诺内容如下：“本公司在本次发行定价基准日前六个月内以及自定价基准日至本次发行完成后六个月内，不通过合盛投资减持所持发行人股票，亦不存在减持计划。” 上述承诺内容已在《募集说明书》“第二节本次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人的关系”中披露。 （六）结合关联方认定的相关情况等，说明本次发行是否新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易 本次发行对象为发行人控股股东合盛投资，其在本次发行前已属于发行人法定关联方；本次发行完成后，合盛投资仍为发行人控股股东，实际控制人仍为景德镇国资委，发行人的控股股东、实际控制人主体未发生变化，关联方认定范围未发生实质性变动。 本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，不涉及具体募投项目，不会因本次发行与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。 针对同业竞争，发行人间接控股股东景德镇市投资有限责任公司、景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司、景德镇市国发资本运营集团有限责任公司和直接控股股东合盛投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：“1、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其所控制的企业目前不存在同业竞争，并将继续遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，避免直接或间接从事对上市公司构成竞争的业务。2、本公司或本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其所控制的企业经营的业务构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡于上市公司。 3、在本公司作为上市公司(间接)控股股东期间，上述承诺对本公司具有约束力。 4、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。” 针对关联交易，发行人间接控股股东景德镇市投资有限责任公司、景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司、景德镇市国发资本运营集团有限责任公司和直接控股股东合盛投资已出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：“1、本公司、本公司董事、高级管理人员以及本公司控制的其他企业(以下统称为“本公司及本公司的关联方”)将尽量减少与上市公司之间的关联交易。 在进行确属必要的关联交易时，本公司及本公司的关联方保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，并按相关规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，不利用关联交易损害上市公司及其中小股东的合法权益。2、本公司及本公司的关联方均不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金或资产，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联方违规提供担保，不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润。3、在本公司作为上市公司(间接)控股股东期间，上述承诺对本公司具有约束力。4、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”二、请发行人补充披露相关风险 （一）补充披露资金筹措风险 就本次发行对象的认购资金来源相关风险，发行人已在《募集说明书（修订稿）》“第五章与本次发行相关的风险因素”之“二、本次发行相关的风险”之“（四）资金筹措风险”披露相关风险，具体内容如下： “（四）资金筹措风险 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金不超过40,000.00万元（含本数），且公司控股股东承诺认购金额不低于20,000万元（含本数），公司控股股东合盛投资拟以现金方式全额认购公司本次向特定对象发行的股票，认购资金来源包括自有资金和银行借款等方式的自筹资金。若未来银行借款进展不及预期，且合盛投资无法通过其他方式筹措足额资金，可能导致合盛投资无法足额认购的风险。” （二）补充披露控股股东股权质押风险 就本次发行对象以股权质押形式获取的认购资金可能导致的股权质押风险，发行人已在《募集说明书（修订稿）》“第五章与本次发行相关的风险因素”之“二、本次发行相关的风险”之“（五）控股股东股权质押风险”中予以补充披露，具体补充披露内容如下： “（五）控股股东股权质押风险 发行对象合盛投资本次认购资金来源为自有资金或自筹资金，采用自筹资金的部分主要为通过股票质押和不动产抵押等方式向银行借款。截至本募集说明书出具之日，合盛投资尚未签署相关股权质押融资协议。假设合盛投资本次认购资金部分来源于股票质押，若未来合盛投资出现债务违约或质权人行使质权的其他情形，合盛投资持有的部分股份可能存在被质押权利人依法处置的风险，届时合盛投资的持股比例将有一定稀释，该部分质押可能会对控制权稳定性造成一定不利影响。” 三、保荐人核查程序和核查意见 （一）核查程序 保荐人履行了以下核查程序： 1、查阅了合盛投资出具的《关于向特定对象发行股票认购金额及数量的承诺函》，确认本次认购金额的下限； 2、查阅了合盛投资出具的关于认购资金安排的说明，确认本次认购资金的具体来源及合法合规情况； 3、查阅了合盛投资报告期内的审计报告、财务报表和《企业信用报告》，核查合盛投资的认购能力； 4、查阅了合盛投资股权质押相关文件，核查质押数量、质押比例、还款情况及是否存在平仓风险，确认控制权是否稳定； 5、查阅了合盛投资出具的《关于向特定对象发行股票锁定期的承诺函》《关于向特定对象发行股票相关事项的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范及减少关联交易的承诺函》《关于向特定对象发行股票认购资金来源的承诺函》《关于维护控制权稳定性的承诺函》等相关承诺文件； 6、查阅景德镇市投资有限责任公司、景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司和景德镇市国发资本运营集团有限责任公司出具的《关于维护控制权稳定性及相关事项的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于规范及减少关联交易的承诺函》； 7、查阅发行人报告期内审计报告及财务报表，了解发行人货币资金、现金流现状、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求等情况； 8、访谈发行人管理层，了解本次补充流动资金及偿还银行贷款的必要性及合理性，了解测算方法、关键参数等与发行人业务情况的匹配性，复核公司资金缺口测算过程、分析最低现金保有量测算的合理性； 9、查阅了中国证券登记结算有限责任公司提供的《证券质押及司法冻结明细表》《持股5%以上股东每日持股变化》，核查合盛投资是否存在减持发行人股份的情形； 10、查阅了发行人定期报告、临时公告、股东会、董事会的相关会议决议文件，核查发行人关联方及关联交易情况，确认本次发行是否新增构成同业竞争和关联交易的情形。 （二）核查意见 经核查，保荐人认为： 1、认购对象出具了《关于向特定对象发行股票认购金额及数量的承诺函》，明确了认购下限； 2、合盛投资本次认购资金具体来源于自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；合盛投资存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，不存在高比例质押的情形，不存在因质押平仓导致股权变动的风险；维持控制权稳定的措施具备有效性，截至本回复出具之日，合盛投资不存在通过减持方式偿还借款的安排，如后续涉及通过减持方式偿还借款，将依法依规进行并履行相应信息披露义务 3、发行人本次发行符合公司未来经营发展对流动资金需要，本次募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款具有必要性，融资规模具有合理性；最低现金保有量测算与发行人业务相匹配，具有合理性； 4、实际控制人景德镇国资委对合盛投资股权份额及间接持有的发行人股份不存在相关承诺或安排，合盛投资的控股股东景德镇市投资有限责任公司、景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司和景德镇市国发资本运营集团有限责30% 任公司已出具相关承诺；本次发行后实际控制人持股比例可能超过 ，发行人已履行相关程序，本次发行后合盛投资、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定； 5、本次发行对象已确认定价基准日前六个月未减持其控制发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露； 6、本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。 问题二 根据申报材料，2023年至2025年，公司营业收入分别为75,828.84万元、71,073.67万元和86,922.09万元，净利润分别为-23,562.94万元、-25,734.78万元和3,316.78万元。报告期内，公司因建设工程施工合同纠纷，存在未决诉讼。 报告期内，公司曾受到苏州市生态环境局和昆山市交通运输局的行政处罚，曾被广东证监局采取出具警示函和监管函的措施。 请发行人：（1）分业务说明报告期内公司业绩波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，并结合最新一期财务数据等，说明公司业绩增长是否具有可持续性。（2）说明公司未决诉讼是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，如发行人败诉对发行人的影响，发行人是否已及时履行信息披露义务并进行相关会计处理，是否会构成本次再融资的法律障碍。（3）说明各行政处罚及监管措施的具体情况、整改措施及有效性，是否构成重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定，为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。（4）列示可能涉及财务性投资相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；列示最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等。说明发行人拟投资合伙企业是否认定为财务性投资，如是，是否涉及扣减情形，如否，结合拟投资合伙企业的投资协议主要条款内容、对外（拟）投资企业情况及与发行人主营业务协同性等，说明未将对该拟投资合伙企业的投资认定为财务性投资的原因及合理性。公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形。 请发行人补充披露相关风险。 请保荐人核查并发表明确意见，请会计师核查（1）（2）（4）并发表明确意见，请发行人律师核查（2）（3）并发表明确意见。 【回复】 一、发行人说明 （一）分业务说明报告期内公司业绩波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司一致，并结合最新一期财务数据等，说明公司业绩增长是否具有可持续性 1、报告期内公司业绩波动的原因及合理性 报告期内，各类型业务收入和毛利率情况如下： 单位：万元
报告期各期，发行人X光检测自动化业务收入分别为16,385.76万元、9,510.27万元、25,576.24万元和12,052.47万元，整体呈现“先下降后回升”的变动趋势；毛利率分别为24.56%、28.58%、32.17%和27.15%，呈现“先上升后下降”的趋势。营业收入和毛利率的变动主要受下游锂电行业资本开支周期、储能市场景气度以及公司自身技术及客户资源等因素共同影响。 2024年，公司X光检测自动化业务收入同比下降41.96%，主要原因系2023年以来锂电行业经历阶段性产能过剩，下游动力电池厂商及材料厂商由前期大规模扩产逐步转向产能消化，新增产线投资节奏明显放缓，设备采购需求下降，在建产线试运行、验收等环节放缓，对公司业务收入形成一定影响。2025年，公司X光检测自动化业务收入同比增长168.93%，主要系随着新能源汽车及储能市场需求逐步恢复，下游动力及储能电池厂商部分扩产、技改项目陆续推进，带动锂电检测设备需求回升，公司相关订单陆续完成交付并经客户验收，收入相应增加。 公司X光检测自动化设备销售价格通常在合同签订时确定，而收入在设备经客户最终验收后确认，受客户产线建设进度、调试及验收安排等因素影响，部分项目从合同签订至收入确认的周期较长，短则数月，长则可达3年。因此，报告期各期确认收入相比对应的订单签订时点存在一定滞后，毛利率变化具有一定的滞后性。2026年1-6月确认收入的部分订单多数于2023年至2024年签订，当时行业竞争相对激烈，且非标产品本身具有结构化差异，相关订单毛利率受到一定影响，随着该部分订单于2026年上半年集中完成验收并确认收入，使得当期X光检测自动化业务毛利率较2025年度有所下降。 （2）PCB检测自动化业务 报告期各期，公司PCB检测自动化业务收入分别为6,925.22万元、6,795.52万元、10,195.49万元和6,132.82万元，整体呈现先基本稳定、后增长的变化趋势；毛利率分别为43.81%、42.22%、43.22%和42.06%，整体保持稳定且维持较高水平。 2024年，公司PCB检测自动化业务收入与上年基本持平。2025年起，随着AI服务器、数据中心、高速通信和汽车电子等下游领域的发展，高多层板、HDI板、IC载板等高端PCB产品需求有所增长，带动PCB检测设备需求增加，公司PCB检测自动化业务收入相应增长。 同时，PCB行业持续向高精度、高效率方向发展，下游客户对检测设备的自动化程度、检测精度及检测效率提出了更高要求。公司深耕PCB检测领域二十余年，在相关技术及客户资源方面具有一定积累，能够根据客户需求提供相应检测自动化设备，报告期内业务规模总体保持稳定并于2025年有所增长。由于PCB检测自动化业务产品及客户结构整体较为稳定，各期毛利率未发生重大波动。 （3）新材料业务 报告期各期，公司新材料业务收入分别为22,803.71万元、20,332.76万元、26,404.99万元和20,448.52万元，毛利率分别为20.27%、21.47%、22.03%和17.72%。 2024年末，公司开始开展导电材料业务，主要系将外购银粉进一步加工为导电材料后销售给下游客户。报告期各期，该业务销售收入分别为0.00万元、45.27万元、6,269.65万元和8,875.14万元。剔除导电材料业务影响后，公司原有新材料业务收入总体保持稳定。 2026年1-6月，公司新材料业务毛利率下降，主要系导电材料业务收入占比提高所致。2025年度及2026年1-6月，导电材料销售金额占新材料业务收入的比例分别为23.74%和43.40%；2026年1-6月导电材料业务毛利率为5.17%，低于公司原有新材料业务毛利率。随着导电材料业务收入占比提高，其较低的毛利率对新材料业务整体毛利率产生一定摊薄影响。剔除导电材料业务影响后，公司原有新材料业务收入及毛利率总体保持稳定。 （4）平板显示模组自动化业务 报告期各期，平板显示模组自动化业务收入分别为14,708.41万元、10,301.39万元、17,911.47万元和7,489.03万元，毛利率分别为25.88%、33.64%、33.18%和29.13%。报告期内，该业务收入和毛利率均有一定幅度的波动。 2024年，公司平板显示模组自动化业务收入较2023年下降，主要系随着平板显示行业竞争加剧，公司自2023年起结合市场竞争情况对订单承接策略进行调整，更加注重项目盈利能力及回款情况，对低毛利、回款风险较高或竞争较为激烈的项目采取审慎承接策略，并优先承接技术附加值较高、盈利水平较好的项目，导致部分项目订单减少，业务收入有所下降。随着订单结构调整，2024年该业务毛利率由2023年的25.88%提升至33.64%。 2025年，公司平板显示模组自动化业务收入同比增长73.87%，主要系前述订单承接策略下，业务订单结构有所改善，同时市场拓展及项目交付情况有所恢复，收入规模明显回升；当期毛利率为33.18%，与2024年基本持平，业务收入恢复的同时，整体盈利水平未发生明显变化。2026年1-6月收入及毛利率较2025年度有所下降，主要受项目交付及验收进度、产品结构等因素影响。 （5）智能制造集成业务 报告期各期，公司智能制造集成业务收入分别为7,923.37万元、8,378.41万元、5,522.04万元和1,763.72万元，毛利率分别为36.14%、44.49%、40.89%和30.57%。该业务收入在2023年及2024年基本保持稳定，自2025年起有所下降；毛利率则存在一定波动。 公司智能制造集成业务主要由鹏煜威和正业玖坤等子公司开展。其中，鹏煜威经营情况总体稳定，正业玖坤受经营情况变化影响，业务规模有所下降，公司于2025年11月完成相关业务主体剥离。因此，2025年起该业务收入下降主要受相关子公司经营情况变化及业务主体剥离影响。 报告期内，公司智能制造集成业务毛利率存在一定波动，主要系该业务以非标自动化集成项目为主，定制化程度较高，单个项目金额较大，不同项目在产品配置、技术要求、实施内容及成本投入等方面存在差异，导致各项目毛利率有所不同；同时，项目实施及验收周期存在一定差异，不同期间项目交付及验收进度及项目结构的变化，使得各期确认收入的项目构成有所不同，进而对当期整体毛利率产生影响。 （6）光伏新能源业务 报告期各期，公司光伏新能源业务收入分别为6,456.65万元、14,037.34万元、361.91万元和187.80万元，毛利率分别为-4.29%、-4.52%、73.48%和66.81%。 2023年至2024年，公司光伏新能源业务收入分别为6,456.65万元和 14,037.34万元，主要系相关光伏产线逐步投产并形成销售，业务规模有所扩大。 但随着光伏行业产能快速扩张，市场竞争加剧，产业链产品价格持续下降，光伏制造业务盈利能力明显承压，公司2023年及2024年该业务毛利率分别为-4.29%和-4.52%，处于负毛利状态，收入增长未能同步带动毛利增加。 基于光伏业务持续亏损以及资金占用较高等情况，公司结合行业发展情况及自身业务战略，于2024年完成相关光伏业务主体剥离。剥离后，原光伏制造业2025 务不再纳入公司合并范围，因此公司光伏新能源业务收入自 年起大幅下降。 2025年及2026年1-6月，公司光伏新能源业务收入分别为361.91万元和187.80万元，主要来自未剥离主体光运达的屋顶分布式光伏电站业务。该业务与2023年及2024年以光伏制造业务为主的业务模式存在明显差异，收入规模较小且盈利模式不同，因此2025年及2026年1-6月毛利率分别为73.48%和66.81%，与前期光伏制造业务的负毛利率不具有直接可比性。 2、与同行业可比公司的对比情况 公司设备类产品主要包括X光检测自动化、PCB检测自动化和平板显示模组自动化三大业务。报告期各期，设备类产品均为公司主要毛利来源，设备类产品收入、毛利及毛利率情况如下： 单位：万元
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