正业科技(300410):国浩律师(广州)事务所关于广东正业科技股份有限公司2025年向特定对象发行股票的补充法律意见(二)
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合盛投资已出具《关于向特定对象发行股票认购资金来源的承诺函》，承诺内容如下：“一、本公司资产状况良好，能够按照约定足额缴纳参与认购本次发行的出资。二、本公司参与认购本次发行的资金均为自有资金或自筹资金，具体包括但不限于经营所得、银行借款等合法资金来源，认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排；不存在直接或间接使用正业科技及其子公司、关联方(本公司、本公司出资人及其控制的其他企业除外)资金的情形；不存在接受正业科技及其子公司、关联方(本公司、本公司出资人及其控制的其他企业除外)提供的财务资助或补偿的情形；不存在承诺收益或者其他协议安排的情形。”综上，合盛投资本次认购资金具体来源于自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。 (2)是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施及有效性；如通过借款或股票质押方式筹措资金的，分年度具体说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款 ①是否存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，如是，说明是否存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险 根据合盛投资的说明，合盛投资拟通过银行贷款筹措本次认购的部分资金，并计划以本次认购取得的发行人股票提供质押担保，具体情况如下：A.现有股票质押情况 经核查，截至本补充法律意见出具之日，合盛投资共持有发行人81,230,361股股份，其中已质押股份共计39,721,085股，占合盛投资所持发行人股份总数的48.90%，占发行人总股本的10.82%。 该等股票质押系《景德镇合盛产业投资发展有限公司收购广东正业科技股份有限公司7,944.217万股权并购贷款银团贷款合同》(以下简称“并购贷款合同”)项下的担保措施之一，并购贷款合同下的另一担保方式为由景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司(景德镇市国资委管理的国有资产运营平台，合盛投资的控股股东)提供连带责任保证担保。 根据并购贷款合同及质押合同约定，该质押为一般债权担保性质，未约定警戒线、平仓线等场内证券质押特有的强制平仓条款；担保责任触发条件为“债务人在任何正常还款日或提前还款日未按约定向质权人进行清偿，质权人有权依法及本合同的约定行使质权”，质权实现条件为“在担保责任发生后，质权人有权与出质人协议以质押物折价，或者就拍卖、变卖质押物所得的价款优先受偿”，不存在二级市场被动平仓的机制安排。 B.未来股票质押安排 合盛投资本次认购发行人向特定对象发行的股票，认购资金拟通过向银行申请融资贷款的方式筹措，贷款金额预计不超过28,000万元。为担保该笔贷款的履行，除使用不动产抵押外，合盛投资计划将本次认购所取得的发行人股票中，不超过50%的部分质押给贷款银行。根据合盛投资的说明，合盛投资尚未与银行签署正式的融资贷款合同及质押担保合同，最终融资金额、质押比例及具体条款以双方签署的正式法律文件为准。 根据财政部《关于上市公司国有股质押有关问题的通知》第四条规定：“国有股东授权代表单位用于质押的国有股数量不得超过其所持该上市公司国有股总额的50%。”本次发行完成后，合盛投资所持发行人股份总数将相应增加，其合计用于质押的发行人股份数量不超过所持发行人股份总数的50%，符合上述国有资产监管规定。 C.不存在高比例质押及因质押平仓导致股权变动的风险 根据《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指南第5号——上市公司向特定对象发行证券审核关注要点》规定：“保荐人应当对控股股东、实际控制人质押比例较高的情形充分关注，比如质押比例超过70%，并充分考虑保护中小投资者利益，对上述事项进行核查后在《发行保荐工作报告》中发表明确意见。发行人律师应当对上述事项进行核查，并在《律师工作报告》中发表明确意见。”合盛投资现有及本次新增后的质押比例均低于该标准，不存在高比例质押的情形。 根据合盛投资的说明，本次拟新增的股份质押与现有质押保持一致，均属于一般民事债权担保性质，不约定警戒线、平仓线等场内证券质押特有的强制平仓条款，不存在因二级市场股价波动触发强制平仓，进而导致股份被动划转的情形；质权的行使仅以债务人到期未按约定清偿债务为前提条件，且质权实现需通过双方协议折价，或依法通过拍卖、变卖质押物的司法程序进行。 ②维持控制权稳定的措施及有效性 A.偿债能力方面 截至2026年6月30日，合盛投资总资产474.29亿元，净资产175.35亿元，货币资金52.29亿元；自并购贷款合同签订以来，合盛投资均按照合同要求按时还款，未发生任何违约情形，具备充分的债务偿还能力，债务违约风险极低；且贷款除股份质押外，另有景德镇国资委下属国资运营平台提供连带责任保证担保，多重担保措施共同保障债务履行，进一步降低了质权实现的可能性。 B.质押安排方面 根据合盛投资的说明，本次拟新增的股份质押与现有质押保持一致，均属于一般民事债权担保性质，不约定警戒线、平仓线等场内证券质押特有的强制平仓条款，不存在因二级市场股价波动触发强制平仓，进而导致股份被动划转的情形；质权的行使仅以债务人到期未按约定清偿债务为前提条件，且质权实现需通过双方协议折价，或依法通过拍卖、变卖质押物的司法程序进行。 为进一步维持合盛投资控制权的稳定，合盛投资已出具《关于维护控制权稳定性的承诺函》，承诺内容如下：“1、截至本承诺函出具日，本公司确认质押所持发行人股份所进行的融资不存在争议、纠纷或其他违约情形、风险事件。2、本公司承诺合理规划融资安排，合理控制股份质押比例不超过50%，积极关注二级市场走势，及时做好预警工作并灵活调动整体融资安排。如因股份质押融资风险事件导致本公司控股股东地位受到影响，本公司将积极与资金融出方协商，采取包括但不限于追加保证金、补充担保物、现金偿还等合法措施，保证不会因逾期偿还或其他违约事项导致本公司所持发行人股份被质权人行使质押权。3、如本公司未能如期履行义务致使质权人行使质押权，本公司将优先处置本公司拥有的除发行人股票之外的其他资产，避免因相关发行人股票被处置致使发行人控股股东发生变更的风险。如因股份质押融资风险导致本公司控股股东地位受到影响，本公司将采取所有合法措施维持本公司对发行人的控制。4、截至本承诺函出具日，本公司资信状况良好，不存在逾期信贷记录、到期未清偿债务或未决诉讼、仲裁等可预见的对本公司清偿能力造成重大不利影响的情形。5、截至本承诺函出具日，本公司实际控制人景德镇市国有资产监督管理委员会对本公司股权份额及间接持有的发行人股份不存在相关承诺或安排。6、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给发行人造成的全部损失承担赔偿责任。7、本承诺在本公司作为控股股东期间长期有效。” 合盛投资的控股股东景德镇市投资有限责任公司、景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司和景德镇市国发资本运营集团有限责任公司已出具《关于维护控制权稳定性及相关事项的承诺函》，相关承诺内容如下：“本公司将持续维护合盛投资对发行人控制权的稳定性，不通过任何方式直接或间接导致发行人的控制权发生变更。” ③如通过借款或股票质押方式筹措资金的，分年度具体说明后续还款安排，是否可能通过减持方式偿还借款 根据合盛投资的说明，截至本补充法律意见出具之日，合盛投资已就本次认购相关融资事宜与工商银行、中国银行开展初步对接，但尚未正式签署融资贷款相关协议，最终合作银行、实际融资金额、贷款利率、还款安排及担保条款等均以双方签署的正式法律文件为准。 根据合盛投资的说明，两家银行初步方案的核心框架整体一致：贷款期限最长不超过10年，年利率不超过5%，增信措施均为景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司提供连带责任保证担保；还款均设置前两年宽限期，宽限期后分期偿还本金，每年还本不少于两次。
截至本补充法律意见出具之日，合盛投资已出具《关于向特定对象发行股票锁定期的承诺》，相关承诺内容如下：“本公司通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让、出售或者以其他任何方式处置。”同时，根据合盛投资出具的《关于认购资金安排的说明》，针对本次认购所取得的发行人股份，合盛投资将严格遵守本次发行相关的股份限售承诺，锁定期内不减持该部分股份，亦在锁定期内不通过减持该部分股份偿还本次认购相关借款。本次发行锁定期结束后，如合盛投资需要通过减持方式偿还借款，将依法依规进行；针对本次发行前合盛投资已持有的发行人股份(含已质押股份)，截至《关于认购资金安排的说明》出具之日，不存在为偿还本次认购相关借款而专门制定的减持计划；后续如因日常资金统筹、经营调度等需要减持存量股份的，将严格按照《公司法》《证券法》及深交所相关规则依法依规进行，并履行相应信息披露义务。 综上，合盛投资存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，不存在高比例质押的情形，不存在因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施具备有效性；截至本补充法律意见出具之日，合盛投资不存在通过减持方式偿还借款的安排，如后续涉及通过减持方式偿还借款，将依法依规进行并履行相应信息披露义务。 2、说明实控人对合盛投资股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关承诺或安排，本次发行前后实控人持股比例测算情况，是否履行相关程序，本次发行后合盛投资、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定 (1)说明实控人对合盛投资股权份额及间接持有的发行人股份是否存在相关承诺或安排 根据发行人的说明，实际控制人景德镇国资委对合盛投资股权份额及间接持有的发行人股份不存在相关承诺或安排。 合盛投资已出具《关于维护控制权稳定性的承诺函》，相关承诺内容如下：“截至本承诺函出具日，本公司实际控制人景德镇市国有资产监督管理委员会对本公司股权份额及间接持有的发行人股份不存在相关承诺或安排。”合盛投资的控股股东景德镇市投资有限责任公司、景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司和景德镇市国发资本运营集团有限责任公司已出具《关于维护控制权稳定性及相关事项的承诺函》，相关承诺内容如下：“自本次发行结束之日起36个月内，本公司不会通过转让、出售或者以其他任何方式直接或间接处置本公司持有的合盛投资股权及间接持有的发行人股份，因送股、转增股本等原因增加的股权/股份一并遵守前述限售约定，但在景德镇市国有资产监督管理委员会控制的国有主体之间进行的股权划转、内部调整、架构整合，属于国有资产监督管理的正常安排，不视为违反本承诺。”、“截至本承诺函出具日，本公司实际控制人景德镇市国有资产监督管理委员会对合盛投资股权份额及间接持有的发行人股份不存在相关承诺或安排。” (2)本次发行前后实控人持股比例测算情况 截至本补充法律意见出具之日，发行人股份总数为367,114,797股，合盛投资持有发行人81,230,361股，景德镇国资委通过间接控股合盛投资的方式持有发行人总股本的22.13%。按照本次发行的发行数量上限测算，假设本次发行股数68,259,385股全部由景德镇国资委控制的合盛投资认购，本次发行后发行人股份总数为435,374,182股，合盛投资持有发行人149,489,746股，景德镇国资委通过间接控股合盛投资的方式持有发行人总股本的34.29%。 (3)是否履行相关程序，本次发行后合盛投资、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露是否符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条规定：“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……(三)经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”。 本次发行前，合盛投资持有发行人22.13%的股份，按照本次发行的发行数量上限测算，发行后合盛投资将持有发行人34.29%的股份，因此将触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购情形。 针对要约收购事项，合盛投资已承诺其通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让、出售或者以其他任何方式处置，发行人2025年6月27日召开的第六届董事会第六次会议和2026年5月8日召开的2026年第二次临时股东会，审议通过了《关于提请股东会审议同意认购对象免于发出收购要约的议案》，关联董事余笑兵、涂宗德、顾智成，关联股东合盛投资就该议案回避表决。发行人于2025年6月27日公告披露了《第六届董事会第六次会议决议公告》《关于提请股东会审议同意认购对象免于发出收购要约的公告》，并于2026年5月8日公告披露了《2026年第二次临时股东会决议公告》。 针对锁定期安排事项，合盛投资已出具《关于向特定对象发行股票锁定期的承诺》，承诺内容如下：“一、本公司通过本次发行认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让、出售或者以其他任何方式处置。二、如中国证监会及/或深交所对上述锁定期安排有不同意见，本公司同意按照中国证监会及/或深交所的有关意见对上述锁定期安排进行其它修订并予以执行。三、本次发行结束后，本公司认购本次发行的股份由于正业科技送股、转增股本等原因增加的股份亦应遵守上述限售期的约定。”上述承诺内容已在公司定期报告中公开披露。 针对本次发行事项，合盛投资将按照《上市公司收购管理办法》等相关规定，就本次发行导致其持有发行人股份比例发生变化的相关情况履行信息披露义务。 综上，实际控制人景德镇国资委对合盛投资股权份额及间接持有的发行人股份不存在相关承诺或安排，合盛投资的控股股东景德镇市投资有限责任公司、景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司和景德镇市国发资本运营集团有限责任公司已出具相关承诺；本次发行后实际控制人持股比例可能超过30%，发行人已履行相关程序，本次发行后合盛投资、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。 3、说明本次发行对象是否确认定价基准日前六个月未减持其控制发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露 发行人于2025年6月27日召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司2025年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》，本次发行方案的定价基准日为公司第六届董事会第六次会议决议公告日。根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《持股5%以上股东每日持股变化》等资料，合盛投资在2025年6月27日前6个月内不存在减持发行人股份的情形。 发行人于2026年7月14日召开第六届董事会第十四次会议，审议通过《关于调整公司2025年度创业板向特定对象发行股票方案的议案》，将本次发行方案的定价基准日调整为发行期首日。 合盛投资已出具《关于向特定对象发行股票相关事项的承诺函》，相关承诺内容如下：“四、本公司于正业科技本次发行定价基准日前六个月不存在减持所持正业科技股票的情形。五、本公司承诺自本次发行定价基准日至正业科技本次发行完成后六个月内，不以任何方式减持持有的正业科技股票，亦不存在减持正公司承诺因减持所得的收益全部归正业科技所有。”合盛投资的控股股东景德镇市投资有限责任公司、景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司和景德镇市国发资本运营集团有限责任公司已出具《关于维护控制权稳定性及相关事项的承诺函》，相关承诺内容如下：“本公司在本次发行定价基准日前六个月内以及自定价基准日至本次发行完成后六个月内，不通过合盛投资减持所持发行人股票，亦不存在减持计划。”上述承诺内容已在已在《募集说明书》“第二节本次证券发行概要”之“二、发行对象及与发行人的关系”中披露。 4、结合关联方认定的相关情况等，说明本次发行是否新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易 本所律师已在《律师工作报告》《补充法律意见(一)》中披露了发行人报告期内的关联方情况，范围涵盖控股股东、实际控制人及其控制的企业，发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制或施加重大影响的企业等。本次发行对象为发行人控股股东合盛投资，其在本次发行前已属于发行人法定关联方；本次发行完成后，合盛投资仍为发行人控股股东，实际控制人仍为景德镇国资委，发行人的控股股东、实际控制人主体未发生变化，关联方认定范围未发生实质性变动。 根据募集说明书及发行人的说明，本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，不涉及具体募投项目，不会因本次发行与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。 针对同业竞争，发行人间接控股股东景德镇市投资有限责任公司、景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司、景德镇市国发资本运营集团有限责任公司和直接控股股东合盛投资已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺内容如下：“1、本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其所控制的企业目前不存在同业竞争，并将继续遵守国家有关法律、法规、规范性文件的规定，避免直接或间接从事对上市公司构成竞争的业务。2、本公司或本公司控制的其他企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司及其所控制的企业经营的业务构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡于上市公司。3、在本公司作为上市公司(间接)控股股东期间，上述承诺对本公司具有约束力。4、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。” 针对关联交易，发行人间接控股股东景德镇市投资有限责任公司、景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司、景德镇市国发资本运营集团有限责任公司和直接控股股东合盛投资已出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》，承诺内容如下：“1、本公司、本公司董事、高级管理人员以及本公司控制的其他企业(以下统称为“本公司及本公司的关联方”)将尽量减少与上市公司之间的关联交易。 在进行确属必要的关联交易时，本公司及本公司的关联方保证按市场化原则和公允定价原则进行公平操作，并按相关规定履行关联交易审批程序及信息披露义务，不利用关联交易损害上市公司及其中小股东的合法权益。2、本公司及本公司的关联方均不会以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用上市公司资金或资产，也不要求上市公司为本公司及本公司的关联方违规提供担保，不会利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润。3、在本公司作为上市公司(间接)控股股东期间，上述承诺对本公司具有约束力。4、若违反上述承诺，本公司将承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司造成的全部损失承担赔偿责任。”(三)本所律师认为： 1、合盛投资本次认购资金具体来源于自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；合盛投资存在将持有的股票质押后用于本次认购的情形或计划，不存在高比例质押的情形，不存在因质押平仓导致股权变动的风险，维持控制权稳定的措施具备有效性，截至本补充法律意见出具之日，合盛投资不存在通过减持方式偿还借款的安排，如后续涉及通过减持方式偿还借款，将依法依规进行并履行相应信息披露义务。 2、实际控制人景德镇国资委对合盛投资股权份额及间接持有的发行人股份不存在相关承诺或安排，合盛投资的控股股东景德镇市投资有限责任公司、景德镇市国资运营投资控股集团有限责任公司和景德镇市国发资本运营集团有限责任公司已出具相关承诺；本次发行后实际控制人持股比例可能超过30%，发行人已履行相关程序，本次发行后合盛投资、实控人及其控制的其他企业、实控人一致行动人对持有的发行人股份的锁定期安排及相关信息披露符合《上市公司收购管理办法》等的相关规定。 3、本次发行对象已确认定价基准日前六个月未减持其控制发行人的股份，并出具“从定价基准日至本次发行完成后六个月内不减持所持发行人的股份”的承诺并公开披露。 4、本次发行不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。 二、《审核问询函》第2项：“根据申报材料，2023年至2025年，公司营业收入分别为75,828.84万元、71,073.67万元和86,922.09万元，净利润分别为-23,562.94万元、-25,734.78万元和3,316.78万元。报告期内，公司因建设工程施工合同纠纷，存在未决诉讼。报告期内，公司曾受到苏州市生态环境局和昆山市交通运输局的行政处罚，曾被广东证监局采取出具警示函和监管函的措施。 请发行人：……(2)说明公司未决诉讼是否会对发行人生产经营产生重大不利影响，如发行人败诉对发行人的影响，发行人是否已及时履行信息披露义务并进行相关会计处理，是否会构成本次再融资的法律障碍。(3)说明各行政处罚及监管措施的具体情况、整改措施及有效性，是否构成重大违法违规行为，是否符合《注册办法》第十一条的规定，为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行。”请发行人律师核查(2)(3)并发表明确意见。 (一)本所律师履行的核查程序如下： 1、查阅发行人及其子公司的诉讼、仲裁案件清单、法律文书等资料；2、查阅发行人披露的定期报告和临时公告；
(2)发行人是否已及时履行信息披露义务并进行相关会计处理 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第8.7.3规定：“上市公司发生的诉讼、仲裁事项属于下列情形之一的，应当及时披露相关情况：(一)涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的……上市公司发生的诉讼、仲裁事项应当采取连续十二个月累计计算的原则，经累计计算达到前款标准的，适用前款规定。” 发行人已于2023年11月14日公告披露了《公司重大诉讼公告》，于2023年11月21日公告披露了《公司重大诉讼进展公告》，于2024年1月19日公告披露了《关于收到<民事调解书>暨重大诉讼进展的公告》，披露了发行人和福建润翔的因建设施工合同纠纷产生的重大诉讼情况。发行人已分别于2024年8月16日、2025年8月11日、2026年7月21日公告披露了《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》，披露了截至公告披露日发行人及其子公司连续十二个月累计发生的诉讼、仲裁事项，披露了相关诉讼、仲裁案件的各方当事人、涉案金额、诉讼请求、诉讼阶段、最新进展等基本信息，发行人已依据案件实际进展及时履行信息披露义务。 根据《企业会计准则第13号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：(一)该义务是企业承担的现时义务；(二)履行该义务很可能导致经济利益流出企业；(三)该义务的金额能够可靠地计量。”经访谈并根据发行人的说明，截至本补充法律意见出具之日，发行人已就部分未决诉讼、仲裁计提预计负债。鉴于其他未决诉讼、仲裁尚未审结，无法判断发行人是否存在现时赔付义务，经济利益流出的可能性及可能赔付金额均无法可靠计量，不满足预计负债确认条件，发行人已在其他应付款等科目反映现时债务情况，不存在确定性负债少记、漏记情形，相关金额不涉及计提预计负债的情况。 (3)是否会构成本次再融资的法律障碍 根据《注册管理办法》第十一条规定：“上市公司存在下列情形之一的，不得向特定对象发行股票：(一)擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；(二)最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；(三)现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；(四)上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；(五)控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；(六)最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。” 发行人的现有未决诉讼，不构成《注册管理办法》等法律法规规定的上市公司再融资的实质性障碍。同时，发行人已经聘请了律师积极应诉，且该等案件的
根据当时有效的《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：(一)产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的……”苏州市生态环境局对江苏正业的罚款为最低金额；根据《行政处罚决定书》(苏环行罚字[2023]83第24号)，苏州市生态环境局结合江苏正业的实际整改情况，对江苏正业按照从轻处罚。 根据当时有效的《江苏省道路运输条例》第六十八条：“有下列情形之一的，由县级以上道路运输管理机构责令限期改正，处以一千元以上三千元以下罚款；情节严重的，可以并处吊销相应的道路运输经营许可证件、道路运输证件或者核减相应的经营范围：(一)未按照规定参加年度审验的”，昆山市交通运输局按照上述规定对江苏正业处以最低金额的罚款。 综上，就上述江苏正业的违法行为及其处罚结果，本所律师认为上述违法行为不属于重大违法行为。 ②监管措施情况 上述监管措施中，共涉及3个事件：即A.2023年1月因公司披露的2022年年度业绩预告与实际经营业绩披露相差较大产生的信息披露违规(广东证监局〔2023〕127号、创业板监管函〔2023〕第96号)；B.2024年因未按规定及时履行关联交易审议程序和信息披露义务产生的信息披露违规(广东证监函〔2025〕202号、创业板监管函〔2024〕第202号)；C.2024年因公司总部大楼与福建润翔存在合同纠纷被关注(创业板关注函〔2024〕第33号)。 经核查并根据发行人的说明，针对监管措施情况，公司及相关人员高度重视，深刻反思存在的问题和不足，并已组织相关人员认真对照有关法律法规的规定和要求，及时对相关情况进行了整改、回复和公告，依法履行了信息披露义务，充分保障投资者的知情权；发行人现任董事、审计委员会委员和高级管理人员不断加强公司规范运作，努力提高公司治理水平。上述监管措施情况对发行人生产经营不存在重大不利影响，不构成严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十一条的规定。 (3)为防范后续再次出现违法违规行为采取的措施，发行人相关内控制度是否健全并得到有效执行 经访谈并根据发行人及其子公司的说明，为防范后续再次出现违法违规行为，发行人及其子公司采取的措施如下： ①优化关联方及关联交易识别机制 定期更新维护关联方清单，定期梳理控股股东、董监高及相关关联主体范围，同步至财务、业务等执行部门；强化关联方识别程序，对新增供应商客户、交易条件异常的主体开展重点核查；推动交易审批流程校验升级，逐步嵌入系统自动识别比对功能，命中关联方的自动触发专项审核流程，规范关联交易审批程序；对于可能发生的对当期损益有较大影响的大额关联交易进行重点核查，核验交易背景及交易必要性。 ②强化内部监督管理 持续加强内控复核与内部审计工作，规范财务报表复核流程，提升财务信息披露的准确性；持续完善关联方识别、资金支付审批、关联交易审议披露等流程管控机制。 ③构建资金占用防范长效机制 常态化开展合规警示教育，通过监管案例学习、专题会议等形式，强化控股股东及相关主体的合规意识；建立证券、法务、财务多部门联合审核机制，协同识别关联方资金占用风险；针对投资、预付款、工程建设、大宗贸易等高风险场景，建立专项核查机制，防范通过虚假交易占用资金的情形。 ④建立环保与运输合规管理机制 环保方面，建立环保设施运行台账，将污染防治设施运行情况纳入日常考核，并定期组织对子公司开展环保合规专项排查，防止同类情况再次发生；运输方面，建立营运车辆台账，明确专人负责车辆年审、证照及技术档案管理，定期组织运输管理人员及驾驶员学习相关法律法规，强化合规运营意识。 2023年至2025年，发行人董事会均出具了《内部控制自我评价报告》，对发行人内部控制的有效性进行了自我评价：根据发行人财务报告内部控制缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷。发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据发行人非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，未发现非财务报告内部控制重大缺陷，发行人已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的非财务报告内部控制。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 2023年至2025年，注册会计师均出具了《内部控制审计报告》，认为发行人于2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日，按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 2022-2023年度、2023-2024年度和2024-2025年度，发行人在深交所上市公司信息披露评价结果分别为C、B、B，已经连续2年恢复到评级B，发行人信息披露质量明显提高，相关内控制度建立健全并得到有效执行。 (三)本所律师认为： 1、发行人未决诉讼不会对发行人生产经营产生重大不利影响，发行人已及时履行信息披露义务并进行相关会计处理，不会构成本次再融资的法律障碍。 2、发行人及其子公司报告期内受到过行政处罚和监管措施，但均不构成重大违法违规行为，符合《注册管理办法》第十一条的规定；为防范后续再次出现违法违规行为，发行人已积极采取整改措施并加强管理；发行人相关内控制度健全并得到有效执行。 本补充法律意见经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。 本补充法律意见正本一式四份。 中财网
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