视声智能(920976):北京市康达（广州）律师事务所关于广州视声智能股份有限公司二〇二六年第二次临时股东会的法律意见书
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本所律师同意将本法律意见书作为本次股东会公告的法定文件，随同其他公告文件一并提交北京证券交易所予以审核公告，本所律师依法对出具的法律意见书承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格、会议表决程序和表决结果等重要事项进行核查和验证，并据此出具法律意见如下： 一、本次股东会的召集和召开程序 （一）本次股东会的召集 本次股东会由公司第三届董事会召集。 2026年9月3日，公司第三届董事会第二十六次会议审议通过《关于提请召开公司2026年第二次临时股东会的议案》，决定于2026年9月22日召开公司2026年第二次临时股东会。 2026年9月7日，公司以公告形式在北京证券交易所网站等中国证监会指定信息披露媒体、平台刊登了《广州视声智能股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》。 公司董事会在本次股东会召开十五日以前已将本次股东会召开时间、地点、审议事项予以公告。本所律师认为，本次股东会召集程序符合《股东会规则》《公司章程》相关规定。 （二）本次股东会的召开 1.本次股东会采用现场投票和网络投票相结合的方式。 2.本次股东会的现场会议于2026年9月22日15时00分在公司会议室召 开，该现场会议由公司董事长朱湘军先生主持。 3.本次股东会的网络投票时间为：2026年9月21日15:00—2026年9月22日15:00。登记在册的股东通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统进行投票表决。 本所律师认为，公司本次股东会召开的实际时间、地点以及方式与通知公告内容一致，本次会议的召开符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。 二、本次股东会的召集人资格和出席人员的资格 （一）本次会议的召集人 本次股东会的召集人为公司第三届董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。 （二）出席本次会议的股东及股东代理人 经核查，公司本次股东会现场出席股东及股东的委托代理人共计9名，合计代表有表决权股份40,349,739股，占公司有表决权股份总数的57.6809%。 根据中国证券登记结算有限责任公司提供的本次股东会网络投票结果，通过网络投票的股东及股东代理人1名，所持有表决权的股份数1,500股，占公司有表决权股份总数的0.0021%，参加网络投票的股东资格由中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统验证其身份。 综上，本次参加现场会议及网络投票的股东及股东代理人合计10人，所持有表决权的股份数40,351,239股，占公司有表决权股份总数的57.6830%。 （三）出席及列席本次股东会的其他人员 经核查，公司全体董事、高级管理人员通过现场及视频参加会议的方式出席了本次股东会，本所见证律师现场出席了本次股东会。 本所律师认为，本次股东会出席会议的人员资格均符合《公司法》及《公司章程》的规定，均合法有效。 三、本次股东会的表决程序 （一）公司本次股东会审议的议案与《广州视声智能股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会通知公告（提供网络投票）》公告内容相符，没有出现修改原议案或增加新议案的情形。 （二）本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表及本所律师共同进行了计票、监票。 （三）参与网络投票的股东在规定的网络投票时间内通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统行使了表决权，网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。 （四）会议主持人结合现场会议投票和网络投票的统计结果，宣布了议案的表决情况，并根据表决结果宣布了议案的通过情况。 本所律师认为，公司本次股东会的表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。 四、本次股东会的表决结果 经本所律师核查，结合现场会议投票结果以及本次股东会的网络投票结果，本次会议的表决结果为： 1.审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果为：同意40,349,739股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9963%；反对1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0037%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意509,601股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.7065%；反对股1,500，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.2935%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。 本议案属于特别决议议案，已取得出席本次股东会的股东及股东代表（或代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 2.审议通过《关于公司<2026年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》表决结果为：同意36,008,438股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者的表决结果为：470,500股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。 3.审议通过《关于公司<2026年员工持股计划管理办法>的议案》 表决结果为：同意36,008,438股，占出席会议有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者的表决结果为：470,500股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100%；反对0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。 4.审议通过《关于提请公司股东会授权董事会办理员工持股计划相关事宜的议案》 表决结果为同意36,006,938股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9958%；反对1,500股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0042%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意469,000股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.6812%；反对 1,500股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.3188%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的0.0000%。 5.审议通过《非独立董事选举的议案》 本次非独立董事选举采取累积投票制，应选非独立董事4名，表决结果如下：5.01选举朱湘军先生为非独立董事 表决结果为：同意40,349,739股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9963%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意509,601股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.7065%。 5.02选举彭永坚先生为非独立董事 表决结果为：同意40,349,739股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9963%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意509,601股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.7065%。 5.03选举李利苹女士为非独立董事 表决结果为：同意40,355,739股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0112%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意515,601股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100.8805%。 5.04选举廖文涛先生为非独立董事 表决结果为：同意40,349,739股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9963%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意509,601股，占出席会议的中小投资者审议通过《独立董事选举的议案》 本次独立董事选举采取累积投票制，应选独立董事4名，表决结果如下：6.01选举何凯先生为独立董事 表决结果为：同意40,349,739股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9963%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意509,601股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.7065%。 6.02选举蔡念先生为独立董事 表决结果为：同意40,355,739股，占出席会议有效表决权股份总数的100.0112%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意515,601股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的100.8805%。 6.03选举宋庆云女士为独立董事 表决结果为：同意40,349,739股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9963%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意509,601股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.7065%。 6.04选举贾雪龙先生为独立董事 表决结果为：同意40,349,739股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9963%。 其中，中小投资者的表决结果为：同意509,601股，占出席会议的中小投资者所持有的有效表决权股份总数的99.7065%。 经本所律师核查，本次股东会审议事项与公司会议通知公告中列明的事项完全一致，不存在修改原有的会议议案、提出新议案以及对会议通知公告中未列明的事项进行表决的情形。 议案1属于特别议案，获得有效表决权股份总数三分之二以上通过。 议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案6为涉及影响中小股东利益的重大事项，已对出席本次股东会的中小股东的投票进行单独计票。 议案2、议案3、议案4属于关联股东回避表决议案，已对关联股东李玉凤、张建珍、董浩、彭永坚、李利苹执行回避表决程序。 本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决票数符合相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》《股东会规则》等相关法律、行政法规和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。 本法律意见书一式两份，经本所盖章及负责人与经办律师签字后生效，具有同等法律效力。 （本页以下无正文，为签字盖章页） 中财网
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