隆源股份(920055):浙江天册律师事务所关于宁波隆源股份有限公司2026年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书
浙江天册律师事务所 关于宁波隆源股份有限公司 2026年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的 法律意见书 编号：TCYJS2026H1721号 致：宁波隆源股份有限公司 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波隆源股份有限公司（以下简称“公司”或“隆源股份”）的委托，担任公司2026年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”或“本计划”）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和员工持股计划》（以下简称《监管指引第3号》）等有关法律、法规和规范性文件及《宁波隆源股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《宁波隆源股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》（以下简称《激励计划》），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本激励计划调整（以下简称“本次调整”）及首次授予（以下简称“本次授予”）相关事项出具本法律意见书。 就本法律意见书的出具，本所及经办律师作出如下声明： 1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、为出具本法律意见书，本所律师已得到公司的如下保证：公司已向本所提供了为出具本法律意见书所必需的一切资料、文件和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与正本材料或者原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、疏漏之处。 3、本法律意见书仅对公司本激励计划的相关法律事项发表意见，不对会计、审计等专业事项发表意见，不对公司本激励计划所涉及的标的股票价值发表意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述。 4、本所同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。 5、本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的而使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。 正 文 一、本次调整和本次授予的批准与授权 截至本法律意见书出具日，为实施本次调整和本次授予相关事宜，公司已履行如下程序： 1、2026年9月4日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次会议审议通过了《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关议案。同日，董事会薪酬与考核委员会出具了《薪酬与考核委员会关于2026年股票期权激励计划（草案）的核查意见》。 2、2026年9月4日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司与激励对象签署<2026年股票期权激励计划授予协议>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案，关联董事已回避表决。 3、2026年9月5日至2026年9月14日，公司通过内部信息公示栏对拟认任何对拟认定的核心员工提出的异议。公司董事会薪酬与考核委员会于2026年9月15日对核心员工公示情况发表了同意意见。 4、2026年9月5日至2026年9月14日，公司对本激励计划拟首次授予激励对象的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何对该名单提出的异议。公司于2026年9月15日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露了《薪酬与考核委员会关于2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》（公告编号：2026-121）。 5、2026年9月20日，公司召开2026年第四次临时股东会，审议通过《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司与激励对象签署<2026年股票期权激励计划授予协议>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划有关事项的议案》等与本激励计划相关议案，公司股东会批准本激励计划，并授权董事会办理后续相关事宜。 6、2026年9月21日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露了《关于2026年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-125）。 7、2026年9月23日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第四次会议和第二届董事会第十次会议，审议通过《关于调整2026年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意以2026年9月23日为首次授予日，向67名符合条件的激励对象合计授予226.20万份股票期权。 本所律师认为，公司本次调整和本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 2026 根据公司第二届董事会薪酬与考核委员会 年第四次会议和第二届董事会第十次会议审议通过的《关于调整2026年股票期权激励计划相关事项的议案》及公司提供的相关资料，本次调整的具体情况如下： 1、行权价格的调整 公司2026年半年度权益分派已实施完成，权益分派向参与分配的股东每10股派4元人民币现金（含税）。根据《激励计划》的规定和公司股东会的授权，需对本激励计划中期权行权价格进行调整，期权行权价格由24.70元/份调整为24.30元/份。 2、激励对象名单及授予数量的调整 鉴于本激励计划中2名拟激励对象因个人原因自愿放弃拟获授权益。公司董事会根据股东会的授权，同意对本激励计划进行调整。调整后，本激励计划首次授予部分激励人数由69人变为67人，本激励计划拟授予股票期权总数不变，其中首次授予股票期权数量由230.16万份调整为226.20万份，预留数量由20万份调整为23.96万份，预留比例由7.99%调整为9.58%。 本所律师认为，本次调整已履行必要的内部决策程序，符合《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定。 三、本次授予的具体情况 （一）本次授予的授予日 2026 根据股东会的授权，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于向年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定本次授予的授予日为2026年9月23日，该日期为交易日，且在公司股东会审议通过本激励计划后的60个自然日内。 （二）本次授予的授予对象、授予数量及价格 根据股东会的授权，公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于调整2026年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，同意公司以2026年9月23日为授予日，向67名激励对象授予股票期权合计226.20万份，股票期权行权价格为24.30元/份。 （三）本次授予的授予条件 根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，激励对象获授股票期权需同时满足下列条件： 1、公司不存在下列不得实行股权激励的情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象不存在下列不得成为激励对象的情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3 12 （）最近 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司及激励对象均未出现前述不得实行股权激励或不得成为激励对象的情形，公司未设置获授权益条件。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次授予的授予日、授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》《监管指引第3号》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为：公司本次调整和本次授予已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《监管指引第3号》及《激励计划》的相关规定；本3 次调整已履行必要的内部决策程序，符合《管理办法》《监管指引第号》及《激励计划》的相关规定；本次授予的授予日、授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》《监管指引第3号》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。公司尚需按照有关法律、法规和规范性文件的要求履行相应的信息披露义务。 （以下无正文，接签署页） 中财网
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