隆源股份(920055):国金证券股份有限公司关于宁波隆源股份有限公司2026年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告
2026年9月 目录 一、释义...................................................................................................................................3 二、声明...................................................................................................................................5 三、基本假设...........................................................................................................................6 四、独立财务顾问意见...........................................................................................................7 （一）本次激励计划的审批程序...................................................................................7 （二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况.......8（三）本激励计划授予条件成就情况的说明...............................................................9 （四）本次授予情况.......................................................................................................9 （五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明.........................12（六）结论性意见.........................................................................................................12 五、备查文件及咨询方式.....................................................................................................13 （一）备查文件.............................................................................................................13 （二）咨询方式.............................................................................................................13 一、释义 本独立财务顾问报告中，除非另有说明，以下简称在本报告中具有如下含义：
注2：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 二、声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由隆源股份提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对隆源股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对隆源股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎及对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东会决议、最近三年及最近一期公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第3号》等法律、行政法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 三、基本假设 本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 四、独立财务顾问意见 （一）本次激励计划的审批程序 隆源股份2026年股权激励计划已履行必要的审批程序和信息披露： 1、2026年9月4日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司与激励对象签署<2026年股票期权激励计划授予协议>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划有关事项的议案》，相关事项已经公司薪酬与考核委员会前置审议通过，公司薪酬与考核委员会对本次激励计划相关事项进行了核查并发表了同意的意见。 2、2026年9月5日至2026年9月14日，公司通过内部信息公示栏对拟认定的核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见。截至公示期满，公司未收到任何对拟认定的核心员工提出的异议。公司薪酬与考核委员会于2026年9月15日对核心员工公示情况发表了同意意见，公司同日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露了《薪酬与考核委员会关于拟认定核心员工的核查意见公告》。 3、2026年9月5日至2026年9月14日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的名单在公司内部信息公示栏进行了公示。截至公示期满，公司未收到任何对该名单提出的异议。公司于2026年9月15日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露了《薪酬与考核委员会关于2026年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明的公告》。 4、2026年9月20日，公司召开2026年第四次临时股东会，审议通过《关于公司<2026年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划首次授予的激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2026年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司与激励对象签署<2026年股票期权激励计划授予协议>的议案》《关于提请公司股东会授权董事会办理2026年股票期权激励计划有关事项的议案》。 5、2026年9月21日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露了《关于2026年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 6、2026年9月23日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于调整2026年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向2026年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，相关事项已经公司薪酬与考核委员会前置审议通过，公司薪酬与考核委员会对2026年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项进行了核查并发表了同意的意见。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，隆源股份本次股权激励计划调整及首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件以及公司本次激励计划的相关规定。 （二）本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况1、行权价格的调整 公司2026年半年度权益分派已实施完成，权益分派向参与分配的股东每10股派4元人民币现金（含税）。根据《宁波隆源股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》的规定和公司股东会的授权，需对本次激励计划中期权行权价格进行调整，期权行权价格由24.70元/股调整为24.30元/股。 2、激励对象名单及授予数量的调整 鉴于本次激励计划中2名拟激励对象因个人原因自愿放弃拟获授权益。公司董事会根据股东会的授权，同意对本次股权激励计划进行调整。调整后，本次激励计划首次授予部分激励人数由69人变为67人，本次激励计划拟授予股票期权总数不变，其230.16 226.20 20 中首次授予股票期权数量由 万份调整为 万份，预留数量由 万份调整为23.96万份，预留比例由7.99%调整为9.58%。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划的其他内容与公司2026年第四次临时股东会审议通过的激励计划一致，本次调整无需提交股东会审议。 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，隆源股份本次股权激励计划关于调整的相关事项已经取得必要的批准和授权，调整程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （三）本激励计划授予条件成就情况的说明 除股票期权激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第3号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。 经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，隆源股份及其激励对象均未发生不得获授权益的情形。本次股权激励计划无获授权益条件。 （四）本次授予情况 1、首次授予日：2026年9月23日 2、首次授予数量：股票期权226.20万份 3、首次授予人数：67人 4、价格：股票期权行权价格为24.30元/份 5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 6、本次激励计划的有效期、等待期和行权期安排： （1）有效期 本激励计划有效期为自股票期权首次授予日起至所有股票期权行权或注销之日止，最长不超过48个月。 （2）等待期 本激励计划授予的股票期权等待期为授予之日至股票期权可行权日之间的时间段。 本激励计划首次授予股票期权的等待期分别为自首次授予之日起12个月、24个月、36个月。 2026 预留部分股票期权若于 年第三季度末前授予，则预留授予股票期权等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月、36个月；若于2026年第三季度后授予，则预留授予股票期权等待期分别为自预留授予之日起12个月、24个月。 （3）行权期 本激励计划首次授予的股票期权将分3期行权，各期时间安排如下表所示：
（1）公司层面业绩指标要求 本计划首次授予股票期权的行权考核年度为2026-2028年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。股票期权首次授予部分各年度业绩考核目标安排如下表所示：
注2：上述指标均以公司经审计的年度报告所揭示的合并报表数据为准；注3：激励计划有效期内，若公司通过收购行为新增纳入合并报表范围的公司，则剔除通过收购导致的对营业收入（包括现金收购的资金成本）的影响，下同； 注4：上述业绩指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若预留部分的股票期权在2026年第三季度末前授予，则各年度业绩考核目标与首次授予一致；若预留部分的股票期权在2026年第三季度后授予，则各年度业绩考核目标如下表所示：
（2）激励对象个人层面的绩效考核指标 在公司业绩指标达标的情况下，将根据公司制定的考核标准对激励对象进行年度考核，并依照激励对象的考核结果确定其个人层面行权的比例。 激励对象的绩效评价结果分为A、B、C和D四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据考核评价情况确定激励对象的个人层面可行权比例，考核评价情况与个人层面行权比例对应表如下：
若公司层面各年度业绩考核达标，激励对象个人当年实际可行权额度个人当年可行权数量×公司层面行权比例（X）×个人层面行权比例（Y）。 激励对象当期因考核原因不得行权的股票期权，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。 8、激励对象 本激励计划授予的股票期权在激励对象间的分配情况如下：
注2：公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的30%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。 注3：预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后12个月内明确，预留权益授予方案经董事会审议通过，预留权益的激励对象名单经薪酬与考核委员会审核，公司应在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 注4：以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成，保留两至四位小数。 （五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为：隆源股份在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22—— 号 金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 （六）结论性意见 综上，本财务顾问认为：截至本报告出具日，隆源股份未发生不得授予权益的情形，激励对象未发生不得获授权益的情形，本次股权激励计划无获授权益条件。本次股票期权激励计划调整及首次授予事项已经取得必要的批准和授权。本计划首次授予日、行权价格、授予对象、授权数量等的确定符合《管理办法》《监管指引第3号》及《2026年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第3号》及《2026年股票期权激励计划（草案）》的相关要求在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。 五、备查文件及咨询方式 （一）备查文件 1、《宁波隆源股份有限公司2026年股票期权激励计划（草案）》 2、《宁波隆源股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》 3、《宁波隆源股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会2026年第四次会议决议》 4、《宁波隆源股份有限公司薪酬与考核委员会关于2026年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的核查意见》 5、《浙江天册律师事务所关于宁波隆源股份有限公司2026年股票期权激励计划调整及首次授予相关事项的法律意见书》 （二）咨询方式 单位名称：国金证券股份有限公司 经办人：胡国木 联系电话：021-68826021 联系地址：上海市浦东新区芳甸路1088号23层 邮编：201204 （以下无正文） 中财网
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