中国人寿(601628):中国人寿与关联人共同投资公告
中国人寿保险股份有限公司与关联人共同投资公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 交易简要内容：本公司拟出资不超过人民币45亿元与关联方及其他投资者共同成立合伙企业 ? 本次交易构成关联交易 ? 本次交易未构成重大资产重组 ? 本次交易未达到股东会审议标准 ? 风险事项：本次投资的主要风险包括市场竞争风险、投后管理风险和退出风险等。 一、关联对外投资概述 （一）关联交易的基本概况 中国人寿保险股份有限公司（“本公司”）、无锡国寿成达股权投资中心（有限合伙）（“国寿无锡基金”）及其他投资者（各方均作为有限合伙人）拟与国寿成达（上海）健康医疗股权投资管理有限公司（“国寿成达”）（作为普通合伙人）订立合伙协议，以成立青岛城鑫致达股权投资中心（有限合伙）（其最终名称以工商登记信息为准）（“合伙企业”）。合伙企业全体合伙人拟认缴出资总额不超过人民币60亿元，其中，本公司拟认缴出资额不超过人民币45亿元。国寿股权投资有限公司（“国寿股权”）将作为合伙企业的管理人。 本公司（作为有限合伙人）亦拟与国寿成达（作为普通合伙人）及国寿股权（作为管理人）订立附属协议，以对合伙协议中的部分条款作出适用于本公司的修订。 预计本公司将于2026年12月31日前与相关方订立合伙协议及附属协议。 （二）关联交易的目的及原因 本次交易是支持新兴支柱产业发展、新质生产力政策的重要体现，有助于本公司构建丰富的科技创新投资布局、提升保险资金投资收益。 （三）关联交易履行的审议程序 2026年9月23日，本公司第八届董事会关联交易控制委员会第十九次会议及2026年第六次独立董事专门会议分别审议通过《关于投资城鑫致达基金关联交易的议案》，同意将该项议案提交董事会审议。 2026年9月24日，本公司第八届董事会第三十三次会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于投资城鑫致达基金关联交易的议案》，批准本公司与国寿无锡基金、其他投资者及国寿成达订立合伙协议，以成立合伙企业；批准本公司与国寿成达、国寿股权订立附属协议。关联董事蔡希良先生、利明光先生、胡锦女士、胡容先生及牛凯龙先生回避了该议案的表决，非关联董事一致表决同意本公司进行本次关联交易。 （四）交易生效尚需履行的审批程序 本次关联交易未达到股东会审议标准，无需有关部门批准。 （五）本次交易构成本公司的关联交易。本次交易未构成重大资产重组。 （六）累计交易情况 截至本次关联交易为止，过去12个月内本公司与中国人寿保险（集团）公司（“集团公司”）及其子公司之间的关联交易金额累计达到人民币3,000万元以上，但未占本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。 二、关联关系介绍及关联方基本情况 （一）关联关系介绍 根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，国寿股权为本公司控股股东集团公司的间接全资子公司，国寿成达为国寿股权的全资子公司，无锡基金构成本公司的关联方，本次交易构成关联交易。 （二）关联方的基本情况 1.国寿股权的基本情况 国寿股权为成立于2016年6月的有限责任公司，是集团公司的间接全资子公司，注册地为中国（上海）自由贸易试验区银城路88号39楼06单元，主要办公地点为北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心67层，统一社会信用代码为 91310000MA1FL2FN6K，法定代表人为张蕾娣，注册资本为人民币2亿元，主营业务为股权投资、投资管理及资产管理。国寿股权是集团公司旗下从事私募股权投资的专业化平台，是中国证券投资基金业协会备案的私募基金管理人。国寿股权主要聚焦医疗健康、科技创新、银发经济等关键领域和重点环节的高成长性产业开展投资。截至2026年6月30日，国寿股权管理的基金规模已超过人民币500亿元。国寿股权资信良好，不存在被列为失信被执行人情况。 截至2025年12月31日，国寿股权经审计总资产为人民币12.75亿元，净资产为人民币10.18亿元，2025年营业收入为人民币7.40亿元，净利润为人民币4.26亿元。 截至2026年6月30日，国寿股权未经审计总资产为人民币13.69亿元，净资产为人民币11.53亿元，2026年上半年营业收入为人民币2.53亿元，净利润为人民币1.35亿元。 2.国寿成达的基本情况 国寿成达为成立于2016年9月的有限责任公司，是国寿股权的全资子公司，注册地为中国（上海）自由贸易试验区银城路88号39楼06单元，主要办公地点为北京市朝阳区东三环中路5号财富金融中心67层，统一社会信用代码为91310000MA1FL30L7N，法定代表人为张蕾娣，注册资本为人民币1亿元，主营业务为股权投资管理、投资管理及资产管理。国寿成达定位于国寿股权内部的普通合伙人，用于发起设立相关有限合伙制私募基金。国寿成达资信良好，不存在被列为失信被执行人情况。 截至2025年12月31日，国寿成达经审计总资产为人民币7.30亿元，净资产为人至2026年6月30日，国寿成达未经审计总资产为人民币7.78亿元，净资产为人民币7.65亿元，2026年上半年营业收入为人民币1.30亿元，净利润为人民币0.97亿元。 3.国寿无锡基金的基本情况 国寿无锡基金为成立于2022年2月的有限合伙企业，是国寿股权管理的私募股权投资基金，注册地为无锡经济开发区清舒道99号雪浪小镇9号楼大公坊共享国际创新中心i-17-12室，统一社会信用代码为91320292MA7J1L0D6P，执行事务合伙人为国寿成达（委派代表：张蕾娣)，主营业务为股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。 本公司为国寿无锡基金的有限合伙人之一，认缴出资占国寿无锡基金认缴总规模的75%。 国寿无锡基金普通合伙人为国寿成达，管理人为国寿股权。国寿无锡基金紧扣国家产业发展战略，聚焦医疗健康、科技创新两大核心赛道开展股权投资业务。国寿无锡基金资信良好，不存在被列为失信被执行人情况。 截至2025年12月31日，国寿无锡基金经审计总资产为人民币77.27亿元，净资产为人民币76.93亿元，2025年营业收入为人民币10.10亿元，净利润为人民币8.95亿元。截至2026年6月30日，国寿无锡基金未经审计总资产为人民币101.51亿元，净资产为人民币99.54亿元，2026年上半年营业收入为人民币11.38亿元，净利润为人民币9.41亿元。 三、投资标的基本情况 合伙企业由本公司与国寿成达、国寿无锡基金及其他投资者共同成立。全体合伙人拟认缴出资总额不超过人民币60亿元，合伙企业经营期限为6年。合伙企业将重点投资于人工智能和半导体领域的优质未上市股权。 四、关联交易协议（经附属协议修订）的主要内容 （一）订约方 普通合伙人及执行事务合伙人：国寿成达 截至本公告之日，其他投资者尚未确定，但预计将为独立第三方。若最终确定的其他投资者涉及本公司的关联方，本公司将适时作出进一步公告。 （二）出资额及支付 合伙企业全体合伙人拟认缴出资总额不超过人民币60亿元。各合伙人的拟认缴出资额如下：
上述本公司的认缴出资额由本公司根据其资产配置需求而定，并将由本公司以内部资源拨付。 （三）合伙企业的经营期限 合伙企业的经营期限为自首次交割日起六年。合伙企业的投资期为自首次交割日起至以下情形中先发生之日为止： 1.首次交割日起第四个周年日；或 2.认缴出资总额在为支付合伙企业费用、投资款、已签署的具有法律约束力的出资承诺等进行合理预留后均已实际缴付及使用。 合伙企业的退出期为自投资期结束次日起至合伙企业的经营期限结束之日止。根据合伙企业的经营需要，合伙企业的退出期可由普通合伙人决定延长不超过两年，并可经合伙人会议审议同意而进一步延长。 （四）投资方向及限制 合伙企业将紧扣科技自立自强、产业自主可控的政策导向，专注投资于人工智能、半导体两大科技创新领域，聚焦产业链具备核心技术壁垒、国产替代空间广阔、长期成长确定性突出的优质未上市企业股权。 合伙企业的投资应遵循如下主要投资限制： 1.合伙企业不得直接或间接投资于其他私募基金（符合规定的投资持有工具除外）；2.合伙企业不得从事借贷、担保、明股实债等非私募基金投资活动；3.合伙企业不得在证券交易市场买卖流通股股份，但以下情形除外：(1)从所投资项目退出进行的证券交易； (2)对在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌交易公司的股权进行投资；及 (3)通过大宗交易或协议转让等非公开方式购买已投资企业上市后的股份、认购其定向增发和配售的股份。 此外，除适用法律另行允许外，合伙企业不得投资于首发企业股票、存托凭证（已投资企业上市后所持股份除外）或上市公司可转换债券和可交换债券。 4.合伙企业不得投资于类信贷资产、衍生证券、不动产等，不得从事房地产开发建设，不得承担无限连带责任的对外投资，或不得进行违反保险资金股权投资相关监管法规的投资。 （五）合伙企业的管理 普通合伙人国寿成达担任执行事务合伙人，负责合伙企业的执行事务及投资运作。 国寿股权将作为合伙企业的管理人，向合伙企业提供日常运营及投资管理服务。合伙企业应就该等服务向管理人支付管理费，而该管理费由有限合伙人分摊。在合伙企业的经营期限内，本公司应付的年度管理费为本公司分摊的合伙企业尚未退出项目对应投资成合伙企业应设投资决策委员会，成员均由管理人委派。投资决策委员会主要负责对合伙企业的投资及退出事宜作出决策。 合伙企业应设投资顾问委员会，成员由有限合伙人提名并经普通合伙人确定，其中包括一名由本公司提名的成员。投资顾问委员会主要负责审议合伙企业的举债事项、关联交易及利益冲突事项，以及普通合伙人寻求的与合伙企业投资及其他事项有关的其他建议和咨询。 （六）收益分配 合伙企业就其来源于某一投资项目的项目处置收入及投资运营收入，应按照下列次序和方式在参与该项目的全体合伙人之间进行分配： 1.第一阶段： (1)首先向各有限合伙人分配，直至各有限合伙人收回其于合伙企业的实缴出资额；(2)如有余额，向普通合伙人分配，直至普通合伙人收回其于合伙企业的实缴出资额； 2.第二阶段： 完成第一阶段分配之后的可分配收益，应在参与该投资项目的全体有限合伙人之间按照各有限合伙人在该项目中的投资成本占比进行划分。对于据此划分归属于本公司的金额，应按照下列顺序在本公司与普通合伙人之间进行分配： (1)首先向本公司分配，直至本公司基于上文第一阶段第(1)项所收到的金额获得按照每年8%（复利）的收益率计算的收益； (2)如有余额，向普通合伙人分配，直至普通合伙人基于上文第一阶段第(2)项所收到的金额获得按照每年8%（复利）的收益率计算的收益；及 (3)如有余额，则80%向本公司分配，20%向普通合伙人分配。 五、关联对外投资对本公司的影响 合伙企业将主要对在中国设立、运营的科技创新领域优质企业的未上市股权进行投工智能是当前全球科技竞争的关键领域，而半导体则是产业链自主可控的基石，两大方向均具备长期确定的成长空间与政策支持。投资合伙企业既是本公司落实“十五五”规划部署、支持新兴支柱产业发展、培育新质生产力的重要举措，也是优化本公司资产配置、把握硬科技长期成长红利的重要抓手。 合伙企业的管理人国寿股权在科技创新领域具备丰富的投资经验，在其管理的大健康系列基金中科技创新类项目取得了较好的历史业绩，且管理人核心管理团队稳定、投资团队专业背景多元，有利于合伙企业策略的长期有效推进。同时，受益于“中国人寿”品牌及协同优势，管理人能够凭借在金融机构和相关产业中的资源和人脉获取项目挖掘、服务被投企业等方面的优势。该等投资经验和资源优势与合伙企业策略匹配，有助于合伙企业获取良好收益，从而优化本公司资产配置，提升本公司收益水平。 六、对外投资的风险提示 本次投资的主要风险包括市场竞争风险、投后管理风险和退出风险等。 七、历史关联交易（日常关联交易除外）情况 本公司及国寿实业投资有限公司分别以人民币20亿元及人民币1,000万元认购国寿投资保险资产管理有限公司（“国寿投资”）设立的国寿投资-远致基金股权投资计划，并分别与国寿投资就此订立受托合同。详情请参见本公司2025年10月31日于上海证券交易所（“上交所”）网站发布的《中国人寿保险股份有限公司与关联人共同投资公告》（编号：临2025－039）。该项投资未发生未按合同条款如期履约的情形。 本公司（作为有限合伙人）与国寿置业投资管理有限公司（作为普通合伙人）签订补充协议，以进一步增加本公司对国寿启航壹期（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）的认缴出资额人民币50亿元。国寿资本投资有限公司（“国寿资本”）为合伙企业的管理人。详情请参见本公司2025年12月19日于上交所网站发布的《中国人寿保险股份有限公司关联交易进展公告》（编号：临2025－048）。该项投资未发生未按合同条款如期履约的情形。 寿启远”）（作为普通合伙人）于2026年3月12日订立合伙协议，以成立合伙企业。合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币85亿元，其中，本公司认缴出资额为人民币84.915亿元，国寿启远认缴出资额为人民币850万元。国寿股权将作为合伙企业的管理人。详情请参见本公司2026年1月24日于上交所网站发布的《中国人寿保险股份有限公司与关联人共同投资公告》（编号：临2026－004）。该项投资未发生未按合同条款如期履约的情形。 本公司、上海浦东引领区投资中心（有限合伙）、上海国投先导人工智能私募投资基金合伙企业（有限合伙）及国寿基础设施投资管理有限公司（各方均作为有限合伙人）与创智和瑞（上海）企业管理有限公司（作为普通合伙人）及领智盈（上海）企业管理合伙企业（有限合伙）（作为特殊有限合伙人）于2026年1月30日订立合伙协议，以成立汇智长三角（上海）私募基金合伙企业（有限合伙）。合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币50.515亿元，其中，本公司认缴出资额为人民币40亿元。国寿资本将作为合伙企业的管理人。详情请参见本公司2026年1月24日于上交所网站发布的《中国人寿保险股份有限公司与关联人共同投资公告》（编号：临2026－005）。该项投资未发生未按合同条款如期履约的情形。 本公司、福建省省级政府投资基金有限公司及福州市金投产业投资有限公司（各方均作为有限合伙人）与广州金宏致远产业投资有限公司（作为普通合伙人）及福州合睿产业投资合伙企业（有限合伙）（作为特殊有限合伙人）于2026年4月17日订立合伙协议，以成立福建省鑫睿接力科创股权投资合伙企业（有限合伙）。合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币40.154亿元，其中，本公司认缴出资额为人民币28亿元。国寿金石资产管理有限公司将作为合伙企业的管理人。详情请参见本公司2026年3月26日于上交所网站发布的《中国人寿保险股份有限公司与关联人共同投资公告》（编号：临2026－012）。该项投资未发生未按合同条款如期履约的情形。 本公司（作为有限合伙人）与国寿产业投资管理有限公司（“国寿产业”）（作为普企业（有限合伙）。合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币50亿元，其中，本公司认缴出资额为人民币49.99亿元，国寿产业认缴出资额为人民币100万元。国寿资本将作为合伙企业的管理人。详情请参见本公司2026年7月11日于上交所网站发布的《中国人寿保险股份有限公司与关联人共同投资公告》（编号：临2026－023）。该项投资未发生未按合同条款如期履约的情形。 本公司、江苏省政府投资基金（有限合伙）及中国人寿财产保险股份有限公司与国寿（江苏）股权投资有限公司于2026年8月6日签订《江苏疌泉成达股权投资中心（有限合伙）合伙协议之补充协议（二）》，将合伙企业的利润分配机制从原来的按单一投资项目进行分配调整为按合伙企业整体进行分配。详情请参见本公司2026年7月25日于上交所网站发布的《中国人寿保险股份有限公司关联交易进展公告》（编号：临2026－028）。该项投资未发生未按合同条款如期履约的情形。 特此公告。 中国人寿保险股份有限公司董事会 2026年9月24日 中财网
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