三元股份(600429):三元股份第二期限制性股票激励计划授予方案
北京三元食品股份有限公司 第二期限制性股票激励计划授予方案 二〇二六年九月 1 第一章总则 第一条为进一步完善法人治理结构，健全激励约束机制，吸引与保留符合公司需要的优秀管理骨干和技术人才，提高可持续发展能力，推动公司发展，依据《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号文，以下简称“《工作指引》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号，以下简称“《171号文》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号，以下简称“《试行办法》”）、《上市公司股权激励管理办法》、《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》(京国资发〔2021〕20号，以下简称“《指导意见》”)、《北京三元食品股份有限公司章程》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定，特制定《北京三元食品股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予方案》（以下简称“本方案”）。 第二条本次股权激励计划采用限制性股票形式进行。 第三条本次股权激励计划须履行报批或报备程序后生效，并由北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”或“公司”）根据上海证券交易所有关规定实施。 第二章股权激励计划的实施范围 第四条激励对象的确定依据 1.激励对象确定的法律依据 北京三元食品股份有限公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）的激励对象是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《工作指引》、《管理办法》、《试行办法》、《171号文》、《指导意见》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2.激励对象确定的职务依据 本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司（含公司全资、控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。对符合本计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单后核实确定。 2 第五条激励对象的范围 本计划首次授予的激励对象预计165人，具体包括：公司（含公司全资、控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。 本计划授予的激励对象不包括市管干部、外部董事（含独立董事）及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，尚未结束或终止的，不得参与本计划。所有激励对象必须在公司或公司控股子公司担任职务并签署劳动合同。 预留授予部分的激励对象在本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准按照首次授予的标准确定。 第三章限制性股票的授予 第六条限制性股票激励计划的股票来源 股票来源为公司向激励对象定向发行的三元股份的A股普通股。 第七条限制性股票激励计划的股票数量 本计划采取的激励工具为限制性股票。本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过2,500万股，约占本计划草案公告时公司股本总额的1.67%。其中首次授予的限制性股票总量不超过2,007万股，约占本计划草案公告时公司股本总额的1.34%；预留493万股，约占本次授予权益总额的19.72%。 公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。预留部分未超过本次拟授予限制性股票总量的20%。 第八条激励对象获授的限制性股票分配情况 本计划授予的限制性股票按照以下标准在各激励对象间进行分配：
2.本计划激励对象未同时参与两个或两个以上尚未结束或尚未终止的上市公司股权激励计划；3.任何一名激励对象权益授予价值不超过授予时薪酬总水平的40%。董事、高级管理人员薪酬总水平参照国有资产监督管理机构或部门的原则规定，依据《北京三元食品股份有限公司总部薪酬管理办法》等确定；4.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%；5.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。 根据《工作指引》、《管理办法》和《试行办法》，本计划的权益数量及分配原则符合如下规定： 1.本方案授予的激励对象未同时参与两个或两个以上尚未结束或尚未终止的上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 2.所有参与本计划的激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的个人权益总额未超过目前公司总股本的1.00%。 第四章限制性股票的授予条件 4 第九条限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计； 2.国有资产监督管理机构或者审计部门对上市公司业绩或者年度财务报告提出重大异议； 3.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；4.最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 5.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 6.法律法规规定不得实行股权激励的； 7.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； 2.违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的； 3.在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； 4.未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的； 5.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 6.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 7.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 8.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；9.法律法规规定不得参与公司股权激励的； 10.中国证监会认定的其他情形。 5 第五章限制性股票的授予价格 第十条限制性股票的首次授予价格 限制性股票的首次授予价格为每股2.31元。 第十一条限制性股票首次授予价格确定方法 限制性股票的首次授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%： 1.本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）,为4.54元/股； 2.本计划草案公布前1个交易日的公司股票收盘价，为4.54元/股； 3.本计划草案公布前30个交易日的公司股票平均收盘价，为4.61元/股。 4.以下价格之一： （1）本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为4.68元/股； （2）本计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为4.49元/股； （3）本计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为4.96元/股。 第十二条限制性股票预留授予价格确定方法 预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%： 预留限制性股票授予董事会决议公告公布前1个交易日的公司股票交易均价；预留限制性股票授予董事会决议公告公布前1个交易日的公司股票收盘价；预留限制性股票授予董事会决议公告公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价；预留限制性股票授予董事会决议公告公布前20/60/120个交易日的公司股票交易均价之一。 第六章附则 第十三条本方案自公司股东会审定批准之日起实施。公司董事会负责解释6 本方案。 北京三元食品股份有限公司董事会 2026年9月 7 中财网
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