三元股份(600429):三元股份第二期限制性股票激励计划（草案）
北京三元食品股份有限公司 第二期限制性股票激励计划 （草案） 二〇二六年九月 声明 本公司及全体董事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 1.北京三元食品股份有限公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本计划”）依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕178号）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配〔2006〕175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171号）、《关于市管企业规范实施股权和分红激励工作的指导意见》(京国资发〔2021〕20号)、《上市公司股权激励管理办法》以及其他相关法律、法规、规范性文件和北京三元食品股份有限公司（以下简称“三元股份”）《公司章程》的规定制订。 2.公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。 3.本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。 4.本计划采取的激励工具为限制性股票。本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过2,500万股，约占本计划草案公告时公司股本总额的1.67%。其中首次授予的限制性股票总量不超过2,007万股，约占本计划草案公告时公司股本总额的1.34%；预留493万股，约占本次授予权益总额的19.72%。 公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过于本计划经批准当日公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。 5.限制性股票的来源为公司向激励对象定向发行的三元股份的A股普通股，限制性股票的首次授予价格为2.31元/股。 6.在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予价格或授予数量将根据本计划予以相应的调整。 7.本计划首次授予的激励对象预计165人，包括公司（含公司全资、控股子公司，下同）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。 预留部分激励对象指本计划获得股东会批准时尚未确定但在本计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本计划经股东会审议通过后12个月内确定。预留激励对象的确定标准按照首次授予的标准确定。 8.本计划有效期自股东会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。 9.本计划授予的限制性股票限售期为自授予日起24个月、36个月、48个月。 激励对象根据本计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。本计划授予的限制性股票自授予日起满24个月后，激励对象在未来36个月内分三期解除限售，解除限售的比例分别为1/3、1/3、1/3。 10.本计划首次及预留授予限制性股票解除限售业绩考核目标如下表所示：
12.公司承诺持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本计划。 13.本计划须经北京市国资委审核批准通过，公司召开股东会审议通过后予以实施。 14.自公司股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。 15.本计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。 目录 声明....................................................................1特别提示.................................................................1目录....................................................................4第一章 释义.............................................................6第二章实施本计划的目的..................................................8第三章本计划的管理机构..................................................9第四章激励对象的确定依据和范围.........................................10一、激励对象的确定依据..............................................10二、激励对象的范围..................................................10三、激励对象的核实..................................................10第五章本计划所涉及标的股票数量和来源...................................12一、标的股票来源....................................................12二、标的股票数量....................................................12三、激励对象获授的限制性股票分配情况................................12第六章 本计划的时间安排................................................14一、本计划的有效期..................................................14二、本计划的授予日..................................................14三、本计划的限售期..................................................14四、本计划的解除限售期..............................................14五、本计划禁售期....................................................15第七章限制性股票授予价格及其确定方法...................................17一、首次授予价格....................................................17二、首次授予价格的确定方法..........................................17三、预留授予价格的确定方法..........................................17第八章激励对象的获授条件及解除限售条件.................................18一、限制性股票的授予条件............................................18二、限制性股票的解除限售条件........................................19第九章限制性股票的调整方法、程序.......................................23一、限制性股票数量的调整方法........................................23二、授予价格的调整方法..............................................23三、限制性股票激励计划调整的程序....................................24第十章限制性股票的会计处理.............................................25一、限制性股票会计处理方法..........................................25二、限制性股票公允价值的确定方法....................................25三、股份支付费用对公司业绩的影响....................................25第十一章公司授予权益、激励对象解除限售的程序...........................26一、限制性股票激励计划生效程序......................................26二、限制性股票的授予程序............................................26三、限制性股票的解除限售程序........................................27第十二章公司及激励对象各自的权利义务...................................29一、公司的权利与义务................................................29二、激励对象的权利与义务............................................29第十三章公司及激励对象发生异动的处理...................................31一、公司发生异动的处理..............................................31二、激励对象个人情况发生变化........................................31三、公司与激励对象之间争议的解决....................................33第十四章本计划的变更、终止.............................................34一、本计划的变更程序................................................34二、本计划的终止程序................................................34第十五章限制性股票回购原则.............................................35一、回购数量的调整方法..............................................35二、回购价格的调整方法..............................................35三、回购价格和回购数量的调整程序....................................36四、回购的程序......................................................36第十六章其他重要事项...................................................38第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
1.本计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。 2.本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章实施本计划的目的 为了进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《工作指引》、《171号文》、《管理办法》及《指导意见》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制定本计划。 第三章本计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本计划的执行管理机构。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。 三、薪酬与考核委员会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。薪酬与考核委员会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象名单。 公司在股东会审议通过激励计划之前对其进行变更的，薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。 激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当就本计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 第四章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《工作指引》、《试行办法》、《管理办法》及《指导意见》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司（含公司全资、控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。本计划激励对象不包括市管干部、外部董事（含独立董事）。 二、激励对象的范围 本计划首次授予的激励对象预计165人，具体包括：公司（含公司全资、控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。所有激励对象必须在公司或公司全资、控股子公司担任职务并签署劳动合同。 所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，尚未结束或终止的，不得参与本计划。 预留授予部分的激励对象在本计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准按照首次授予的标准确定。 三、激励对象的核实 （一）本计划经董事会审议通过后，在公司召开股东会前，公司应在内部公示激励对象的名单，且公示期不少于10日。 （二）由公司对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 （三）薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在股东会审议本计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经薪酬与考核委员会核查。 第五章本计划所涉及标的股票数量和来源 一、标的股票来源 本计划采用限制性股票作为激励工具，股票来源为公司向激励对象定向发行的三元股份的A股普通股。 二、标的股票数量 本计划采取的激励工具为限制性股票。本计划拟向激励对象授予的限制性股票总量不超过2,500万股，约占本计划草案公告时公司股本总额的1.67%。其中首次授予的限制性股票总量不超过2,007万股，约占本计划草案公告时公司股本总额的1.34%；预留493万股，约占本次授予权益总额的19.72%。 公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。预留部分未超过本次拟授予限制性股票总量的20%。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司股本总额的1%。 3.上述任何一名激励对象的权益授予价值不超过授予时薪酬总水平的40%。 4.预留部分授予的激励对象由董事会在本计划经股东会审议通过后12个月内按照首次授予的激励对象标准确定。预留权益不得用于已参与首次授予的激励对象。预留权益的授予对象未能在本计划经股东会审议通过后12个月内确定的，预留权益失效。 5.上述相关数值在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第六章 本计划的时间安排 一、本计划的有效期 本计划有效期自股东会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过72个月。 二、本计划的授予日 授予日由公司董事会在本计划提交公司股东会审议通过后确定。自公司股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由董事会在本计划经公司股东会审议通过后的12个月内另行确定，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 授予日必须为交易日，且公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （四）中国证监会以及证券交易所规定的其他时间。 上述公司不得授予限制性股票的期间不计入60日期限之内。 中国证监会、证券交易所对上述不得归属期间的相关规定进行调整的，本计划根据相关规定予以调整。 三、本计划的限售期 本计划授予的限制性股票限售期为自激励对象获授限制性股票授予之日起24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。 四、本计划的解除限售期 本计划首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
本计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： 1.激励对象为公司董事和高级管理人员的，其就任时确定的任职期间内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2.激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 3.担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的20%延长锁定期至其任期满后解除限售，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。 激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。 4.在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第七章限制性股票授予价格及其确定方法 一、首次授予价格 限制性股票的首次授予价格为每股2.31元，即满足授予条件后，首次授予激励对象可以每股2.31元的价格购买公司向激励对象授予的公司A股普通股。 二、首次授予价格的确定方法 限制性股票的首次授予价格的定价基准日为本计划草案公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%： 1.本计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）,为4.54元/股； 2.本计划草案公布前1个交易日的公司股票收盘价，为4.54元/股； 3.本计划草案公布前30个交易日的公司股票平均收盘价，为4.61元/股。 4.以下价格之一： （1）本计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为4.68元/股； （2）本计划草案公布前60个交易日的公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量），为4.49元/股； （3）本计划草案公布前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为4.96元/股。 三、预留授予价格的确定方法 预留授予的限制性股票在授予前，须召开董事会审议通过相关议案，授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的50%： 预留限制性股票授予董事会决议公告公布前1个交易日的公司股票交易均价；预留限制性股票授予董事会决议公告公布前1个交易日的公司股票收盘价；预留限制性股票授予董事会决议公告公布前30个交易日内的公司股票平均收盘价；预留限制性股票授予董事会决议公告公布前20/60/120个交易日的公司股票交易均价之一。 第八章激励对象的获授条件及解除限售条件 一、限制性股票的授予条件 公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予： （一）公司未发生如下任一情形： 1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计； 2.国有资产监督管理机构或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议； 3.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；4.最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 5.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 6.法律法规规定不得实行股权激励的； 7.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； 2.违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的； 3.在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； 4.未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的； 5.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 6.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 7.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 8.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；9.法律法规规定不得参与公司股权激励的； 10.中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的解除限售条件 在解除限售期内，公司必须同时满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解除限售： （一）公司未发生如下任一情形： 1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计； 2.国有资产监督管理机构或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议； 3.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；4.最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 5.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 6.法律法规规定不得实行股权激励的； 7.中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； 2.违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的； 3.在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； 4.未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的； 5.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 6.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 7.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 8.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；9.法律法规规定不得参与公司股权激励的； 10.中国证监会认定的其他情形。 未满足上述第（一）条规定的，本计划即告终止，所有激励对象获授的全部未解除限售的限制性股票均由公司回购；某一激励对象未满足上述第（二）条1-4款规定的，该激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值。某一激励对象未满足上述第（二）条5-10款规定的，该激励对象考核当年可解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购。 （三）公司层面业绩考核条件 本计划首次及预留授予的限制性股票，分年度进行业绩考核并解除限售，以达到业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。 本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期业绩考核目标如下：
1.主营业务利润总额计算包含范围：三元乳业、艾莱发喜实现的利润总额；不含范围：香港三元、三元普度实现的利润，以及麦当劳等对外投资形成的投资收益； 2.战略新品贡献率：公司战略新品收入占营业收入的比重。其中，战略新品是指基于重点客户需求、渠道需求、消费者需求、行业战略机会，在24个月内计划和已上市新品（新品：产品内容物或包装发生重大变化）。 具体说明：①特渠事业部-以客户需求为导向，其战略新品为满足toB渠道重点客户的重点品类的产品；②低温及到户事业部：在低温鲜奶、低温酸奶、低温调制乳三大低温主要品类下，顺应低温液奶消费者需求趋势（例如鲜活营养、中式养生、高蛋白、清洁标签等）推出的产品；③常温事业部：在常温白奶、酸奶两大主要品类基础下，顺应常温液奶消费者需求趋势（如高蛋白、低脂、脱脂、牧场、天然营养等）推出的产品。④奶粉事业部：基于一老一少战略方向，以科学营养为理念基础，结合消费者需求趋势，推出婴配或成人产品；⑤三元梅园、艾莱发喜：以市场和客户需求为导向，立足品牌工艺特色，围绕冰淇淋、中式甜品等赛道，针对多元消费场景打造创新产品。 3.在本计划有效期内，若公司因实施非公开发行股票进行融资，则融资行为新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入净利润及净资产收益率考核计算范围。 （四）对标企业的选取 按照申银万国行业分类，三元股份属于“食品饮料-饮料乳品-乳品行业”，选择该行业内与三元股份可比上市公司，共计14家，作为对标企业进行对标，对标企业具体如下：
（五）激励对象个人层面考核 根据公司制定的《北京三元食品股份有限公司总部绩效考核管理办法》等规定对激励对象分年度进行绩效考核，根据个人年度绩效考核评分结果确定激励对象当年度的解除限售额度。 在公司层面解除限售考核条件达标的情况下，激励对象个人当年实际解除限售额度＝解除限售比例×个人当年计划解除限售额度。 个人解除限售比例视个人年度绩效考核评分结果确定。不同的个人年度绩效考核评分结果对应不同的解除限售比例。
（六）考核指标的科学性和合理性说明 公司第二期限制性股票激励计划指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和激励对象个人层面的个人绩效评估考核。 公司选取归母扣非后净资产收益率、归母扣非后净利润及其增长率、营业收入及其增长率、主营业务利润总额增长额、战略新品贡献率五个指标作为业绩考核指标，这五个指标能够客观反映公司回报能力、成长能力、科技创新等能力，反映公司的经营情况和市场情况，是预测公司经营业务拓展趋势、衡量经营效益及成长性的有效指标。同时，公司在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况等因素，设定了本次激励计划的具体业绩考核指标。 除公司层面的业绩考核外，公司对激励对象个人还设置了严密的绩效评估考核体系，能够对激励对象个人的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度个人绩效考核评分结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。 综上，公司考核指标的设定充分考虑了公司的经营环境以及未来的发展规划等因素，考核指标设置合理。 第九章限制性股票的调整方法、程序 一、限制性股票数量的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： 1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2.配股 Q＝Q×P×（1＋n）/（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配0 1 2 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 3.缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n0 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 4.派息、增发 公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。 二、授予价格的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷（1＋n） 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 2.配股 P＝P×（P＋P×n）/[P×（1＋n）] 0 1 2 1 其中：P为调整前的授予价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价格；0 1 2 n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例）；P为调整后的授予价格。 3.缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 0 4.派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 5.增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、限制性股票激励计划调整的程序 1.公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票数量或授予价格的权利。董事会根据上述规定调整限制性股票数量或授予价格后，应及时公告并通知激励对象。 2.因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或其他条款的，应经董事会审议后，重新报股东会审议批准。 3.公司应聘请律师就上述调整是否符合中国证监会或相关监管部门有关文件规定、《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。 第十章限制性股票的会计处理 一、限制性股票会计处理方法 按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 授予日的会计处理：根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”。 限售期内的会计处理：根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 解除限售日的会计处理：如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。 二、限制性股票公允价值的确定方法 限制性股票根据授予日市场价格、激励对象的认购价格因素确定其公允价值。 三、股份支付费用对公司业绩的影响 假设2026年12月21日授予，公司首次授予的2,007万股限制性股票应确认的总费用4,475.61万元，该费用由公司在相应年度内按解除限售比例分期确认，同时增加资本公积。详见下表：
由本次股权激励产生的总费用将在经常性损益中列支。公司以目前情况估计，在不考虑本计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 第十一章公司授予权益、激励对象解除限售的程序 一、限制性股票激励计划生效程序 （一）公司董事会下设薪酬与考核委员会负责拟定第二期限制性股票激励计划（草案），并提交董事会审议；公司董事会应当依法对本计划作出决议。 董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。 （二）薪酬与考核委员会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本计划出具法律意见书，并与本计划（草案）同时公告。 （三）公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本计划前5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 （四）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 （五）本计划经首农食品集团审核同意后，报北京市国资委审核批准。 （六）公司发出召开股东会的通知。 （七）股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。 公司股东会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （八）本计划经公司股东会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。 二、限制性股票的授予程序 （一）股东会审议通过本计划后，公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。薪酬与考核委员会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 （二）薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。 （三）公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以此约定双方的权利义务关系，包括激励对象缴纳购股款的金额和期限。公司董事会根据股东会的授权办理具体的限制性股票授予事宜。 （四）公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 （五）本计划经股东会审议通过且授予条件成就之日起60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。 （六）如公司高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。 （七）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 （八）限制性股票授予登记工作完成后，涉及注册资本变更的，公司向工商登记部门办理公司变更事项的登记手续。 （九）预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 三、限制性股票的解除限售程序 （一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，薪酬与考核委员会应当发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于当期可解除限售但未解除限售或者未满足解除限售条件的激励对象，由公司回购其持有的该次解除限售对应的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 第十二章公司及激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行综合评价考核，若激励对象未达到本计划所确定的解除限售条件，公司将按本计划规定的原则，向激励对象回购其相应尚未解除限售的限制性股票。 （二）若激励对象违反《公司法》、《公司章程》等所规定的忠实义务，或因触犯法律、违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉，未解除限售的限制性股票由公司回购；情节严重的，公司董事会有权追回其已解除限售获得的全部或部分收益。 （三）公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。 （五）公司应当根据本计划及中国证监会、证券交易所、登记结算公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、登记结算公司的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （六）公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 （七）公司确定本计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。 （八）法律、法规规定的其它相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象应当按照本计划规定限售其获授的限制性股票。激励对象获授的限制性股票在解除限售前不享有进行转让或用于担保或偿还债务等处置权。 （三）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利、资本公积转增股份、配股股份中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。 在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。 （四）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （五）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。激励对象同意由公司代扣代缴前述个人所得税。 （六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。 （七）本计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本计划项下的权利义务及其他相关事项。 （八）法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。 第十三章公司及激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回购： 1.未按照规定程序和要求聘请会计师事务所开展审计； 2.国有资产监督管理机构或者审计部门对公司业绩或者年度财务报告提出重大异议； 3.发生重大违规行为，受到证券监督管理机构及其他有关部门处罚；4.最近一个会计年度财务会计报告或内部控制评价报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 5.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 6.法律法规规定不得实行股权激励的； 7.中国证监会认定的其他情形。 （二）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行： 1.公司控制权发生变更； 2.公司出现合并、分立等情形。 （三）因公司层面业绩考核不达标导致激励对象未能解除限售的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，由公司按照授予价格与回购时市价孰低值回购注销处理。“回购时市价”是指自公司董事会审议回购该激励对象限制性股票前一个交易日的公司股票收盘价。 （四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授出条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理，并支付银行同期存款利息；激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。 二、激励对象个人情况发生变化 （一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公司下属全资、控股子公司任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前的规定程序进行考核及解除限售。 （二）激励对象因工作调动、免职、退休、死亡、丧失民事行为能力与公司解除或终止劳动关系的，授予的权益当年已达到可行使时间限制和业绩考核条件的，可解除限售部分（权益归属明确）可以在离职（或可行使）之日起半年内解除限售，半年后权益失效。剩余年度未达到业绩考核条件的不再解除限售，由公司按照授予价格加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和回购注销。 （三）激励对象辞职、因个人原因被解除劳动关系的，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价孰低值进行回购注销。 （四）激励对象成为独立董事等不能持有公司限制性股票的人员时，激励对象尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格加上根据中国人民银行最新发布的存款基准利率计算所得的定期存款利息之和回购注销。 （五）激励对象个人绩效考核评分结果为待提升及以下，激励对象当期全部或部分尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格与回购时市价孰低值进行回购注销。 （六）发生《管理办法》第八条规定的不得被授予限制性股票的情形，尚未解除限售的限制性股票全部由公司回购注销，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值。 （七）激励对象出现以下情形的，激励对象应当返还其因股权激励带来的收益，尚未解除限售的限制性股票由公司回购，回购价格为回购时市价与授予价格的孰低值： 1.经济责任审计等结果表明未有效履职或者严重失职、渎职的； 2.在任职期间，有受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，并受到处分的； 3.未履行或者未正确履行职责，给公司造成较大资产损失以及其他严重不良后果的； 4.出现违反国家法律法规、违反职业道德、失职或渎职等行为，严重损害公司利益或声誉，给公司造成直接或间接经济损失； 5.因违反公司规章制度，违反公司员工奖惩管理等相关规定，或严重违纪，被予以辞退； 6.因犯罪行为被依法追究刑事责任； 7.违反有关法律法规或《公司章程》的规定，给公司造成不当损害。 （八）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象发生争议，按照本计划和《限制性股票授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。 第十四章本计划的变更、终止 一、本计划的变更程序 （一）公司在股东会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东会审议决定（股东会授权董事会决议的事项除外），且不得包括下列情形：（1）导致提前解除限售的情形； （2）降低授予价格的情形。 薪酬与考核委员会应当就变更后的股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。律师事务所应当就变更后的股权激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 二、本计划的终止程序 （一）公司在股东会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东会审议决定。 （三）律师事务所应当就公司终止实施本计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （四）本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。 （五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 第十五章限制性股票回购原则 一、回购数量的调整方法 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整。调整方法如下： 1.资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×（1＋n） 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送0 股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 2.配股 Q＝Q×P×（1＋n）÷（P＋P×n） 0 1 1 2 其中：Q为调整前的限制性股票数量；P为股权登记日当日收盘价；P为配0 1 2 股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 3.缩股 Q＝Q×n 0 其中：Q为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n0 股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 4.派息、增发 公司在发生派息或增发新股的情况下，限制性股票的回购数量不做调整。 二、回购价格的调整方法 公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下： 1.资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P＝P÷(1＋n) 0 其中：P为调整后的价格；P为调整前的价格；n为每股公积金转增股本、派0 送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 2.配股 P＝P×（P＋P×n）÷[P×(1＋n)] 0 1 2 1 其中：P为调整后的价格；P为调整前的价格；P为股权登记日当天收盘价；0 1 P为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。 2 3.缩股 P＝P÷n 0 其中：P为调整后价格；P为调整前的价格；n为每股的缩股比例（即1股股0 票缩为n股股票）。 4.派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的价格；V为每股的派息额；P为调整后的价格。经派息调0 整后，P仍须大于1。 5.增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。 三、回购价格和回购数量的调整程序 （一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格和回购数量。董事会根据上述规定调整回购价格和回购数量后，应及时公告。 （二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格和回购数量的，应经董事会做出决议并经股东会审议批准。 四、回购的程序 （一）公司及时召开董事会审议回购股份方案，必要时将回购方案提交股东会批准，并及时公告。 （二）公司按照本计划的规定实施回购时，应按照《公司法》的规定进行处理。 （三）公司按照本计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理限制性股票的相关手续，经证券交易所确认后，及时向证券登记结算机构办理结算手续，并进行公告。 第十六章其他重要事项 一、本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。 二、若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规、行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。 三、本计划经北京市国资委审核批准，自股东会审议通过之日起生效。 四、董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。 五、本计划的解释权归公司董事会。 北京三元食品股份有限公司董事会 2026年9月 中财网
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