三元股份(600429):北京市环球律师事务所关于三元股份第二期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书
目录 释义 ........................................................................................................................................... 1 一、 本计划的主体资格 ...................................................................................................... 5 二、 本计划的主要内容 ...................................................................................................... 7 三、 本计划涉及的主要程序 ........................................................................................... 14 四、 本计划激励对象的确定 ........................................................................................... 16 五、 本计划的信息披露 .................................................................................................... 16 六、 公司未为激励对象提供财务资助 ......................................................................... 16 七、 本计划对公司及全体股东利益的影响 ................................................................ 17 八、 本计划涉及的关联董事 ........................................................................................... 17 九、 结论意见 ....................................................................................................................... 17
北京市环球律师事务所 关于北京三元食品股份有限公司 第二期限制性股票激励计划（草案） 之 法律意见书 GLO2026BJ（法）字第 09171号 致：北京三元食品股份有限公司 北京市环球律师事务所接受三元股份的委托，担任公司第二期限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《北京三元食品股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》《北京三元食品股份有限公司第二期限制性股票激励计划管理办法》《北京三元食品股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予方案》《北京三元食品股份有限公司公司章程》以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明： 1. 本法律意见书是根据本法律意见书出具之日以前已经发生或已经存在的有关事实和中国现行法律、法规、部门规章及规范性文件，并基于本所律师对有关事实的了解和对有关法律、法规、部门规章及规范性文件的理解作出的，对于出具法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件和口头确认。 2. 为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的出具本法律意见书所需的文件进行了法律审查，并就公司本次激励计划及与之相关的问题向公司有关管理人员作了询问并与之进行了必要的讨论。 3. 在本法律意见书中，本所律师仅就与本次激励计划有关的中国境内法律事项（以本法律意见书发表意见事项为准及为限）发表意见。 4. 本所及本所律师并不具备对有关财务、会计、审计、验资、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和本计划中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所律师对于该等文件的内容并不具备核查和作出评价的适当资格。 5. 本所及本所律师声明，截至本法律意见书出具之日，本所及本所律师与三元股份之间不存在可能影响公正履行职责的其他关系。 6. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施限制性股票激励计划的行为以及合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 7. 在为出具本法律意见书而进行的调查过程中，公司向本所声明，其已提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；其所提供的副本材料或复印件均与其正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。 8. 本法律意见书仅供公司为本计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 9. 本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 基于上述，本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规、部门规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司实施本计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书如下：
2. 经本所律师通过国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国证监会“证券期货失信记录查询平台”（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所官网（http://www.sse.com.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会信息公开目录（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c100035/zfxxgk_zdgk.shtml#tab=zdgkml）及中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）所作的核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，三元股份系依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据《公司法》等法律、法规、部门规章及规范性文件规定需要终止的情形。 （二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形 根据《公司章程》、天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《北京三元食品股份有限公司合并审计报告》（天圆全审字[2026]000598号）、《北京三元食品股份有限公司内部控制审计报告》（天圆全审字[2026] 000597号）以及公司确认和已披露的其他公告，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 （三）公司已具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件 根据《公司章程》以及公司确认和已披露的其他公告，经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已具备《试行办法》第五条规定的实施本次激励计划的以下条件： 1. 公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上； 2. 薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，运行规范； 3. 内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系； 4. 发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录； 5. 证券监管部门规定的其他条件。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且已具备《试行办法》第五条规定的实施股权激励的条件，具备实施本计划的主体资格。 二、 本计划的主要内容 《限制性股票激励计划（草案）》对本计划所涉事项作出规定，主要内容如下： （一） 本计划的载明事项 根据《限制性股票激励计划（草案）》，《限制性股票激励计划（草案）》包含释义，实施本计划的目的，本计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本计划所涉及标的股票数量和来源，本计划的时间安排，限制性股票授予价格及其确定方法，激励对象的获授条件及解除限售条件，限制性股票的调整方法、程序，限制性股票的会计处理，公司授予权益、激励对象解除限售的程序，公司及激励对象各自的权利义务，公司及激励对象发生异动的处理，本计划的变更、终止，限制性股票回购原则，其他重要事项等内容，涵盖了《管理办法》第九条及《试行办法》第七条要求激励计划中作出规定或说明的各项内容。 本所律师认为，公司本计划载明的事项符合《管理办法》第九条及《试行办法》第七条的规定。 （二） 本计划激励对象的确定依据和范围 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本计划的激励对象确定依据及范围如下： 1. 激励对象的确定依据 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本计划的激励对象确定依据为： （1） 法律依据：本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《工作指引》《试行办法》《管理办法》及《指导意见》等有关法律及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （2） 职务依据：本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司（含公司全资、控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。本计划激励对象不包括市管干部、外部董事（含独立董事）。 2. 激励对象的范围 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本计划首次授予的激励对象预计 165人，具体包括：公司（含公司全资、控股子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干人员。所有激励对象必须在公司或公司全资、控股子公司担任职务并签署劳动合同。 所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，尚未结束或终止的，不得参与本计划。 预留授予部分的激励对象在本计划经股东会审议通过后 12个月内确定，经董事会提出、薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准按照首次授予的标准确定。 3. 激励对象的核实 （1） 本计划经公司董事会审议通过后，在公司召开股东会前，公司应在内部公示激励对象的名单，且公示期不少于 10日。 （2） 由公司对内幕信息知情人在《限制性股票激励计划（草案）》公告前6个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。 （3） 公司董事会薪酬与考核委员会应对激励对象名单进行审核，充分听
综上，本所律师认为，本计划已明确限制性股票的种类、数量、来源和分配情况，符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。 （四） 本计划的时间安排 1. 本计划的有效期 本计划有效期自公司股东会通过之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72个月。 2. 本计划的授予日 授予日由公司董事会在本计划提交公司股东会审议通过后确定。自公司股东会审议通过本计划且授予条件成就之日起 60日内，公司将按相关规定召开董事会对本次授予的激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本计划，未授予的限制性股票失效。预留限制性股票授予日由公司董事会在本计划经股东会审议通过后的 12个月内另行确定，
本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： （1） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其就任时确定的任职期间内和任期届满后 6个月内每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 （2） 激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入后 6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 （3） 担任董事、高级管理人员的激励对象应将获授限制性股票总量的 20%延长锁定期至其任期满后解除限售，并根据其担任董事、高级管理人员职务的任期考核或经济责任审计结果确定是否解除限售。 激励对象是否属于董事、高级管理人员，根据本计划限制性股票授予当年激励对象担任职务情况认定；该等激励对象的任期考核或经济责任审计是指本计划授予当年所属任期的任期考核或经济责任审计。 （4） 在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本所律师认为，本计划有效期、授予日、限售期、解除限售期、禁售期符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。 （五） 本计划的授予价格及其确定方法 1. 首次授予价格 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本计划中，限制性股票的首次授予价格为每股 2.31元，即满足授予条件后，首次授予激励对象可以每股 2.31元的价格购买公司向激励对象授予的公司 A股普通股。 2. 首次授予价格的确定方法 根据《限制性股票激励计划（草案）》，本计划中，限制性股票的首次授予价格的定价基准日为《限制性股票激励计划（草案）》公布日。授予价格不得低于股票票面金额，且不得低于下列价格较高者的 50%： （1） 《限制性股票激励计划（草案）》公布前 1个交易日的公司股票交易均价（前 1个交易日股票交易总额/前 1个交易日股票交易总量），为 4.54元/股； （2） 《限制性股票激励计划（草案）》公布前 1个交易日的公司股票收盘价，为 4.54元/股； （3） 《限制性股票激励计划（草案）》公布前 30个交易日的公司股票平均收盘价，为 4.61元/股。 （4） 以下价格之一： 1） 《限制性股票激励计划（草案）》公布前 20个交易日的公司股票交易均价（前 20个交易日股票交易总额/前 20个交易日股票交易总量），为 4.68元/股； 2） 《限制性股票激励计划（草案）》公布前 60个交易日的公司股票交易均价（前 60个交易日股票交易总额/前 60个交易日股票交易总量），为 4.49元/股； 3） 《限制性股票激励计划（草案）》公布前 120个交易日的公司股票交易均价（前 120个交易日股票交易总额/前 120个交易日股票交易总量），为 4.96元/股。 综上，本所律师认为，本计划已明确限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法，符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。 （六） 本计划激励对象的获授条件及解除限售条件 本所律师认为，根据《限制性股票激励计划（草案）》第八章中规定的内容，本次激励计划已明确激励对象获授限制性股票的条件、解除限售条件、业绩考核要求，符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。 （七）本计划的其他规定 根据《限制性股票激励计划（草案）》，《限制性股票激励计划（草案）》另对限制性股票的调整方法、程序，限制性股票的会计处理，公司授予权益、激励对象解除限售的程序，公司及激励对象各自的权利义务，公司及激励对象发生异动的处理，本计划的变更、终止，限制性股票回购原则等事项进行了规定，本所律师认为，该等规定符合《管理办法》《试行办法》的相关规定。 综上，本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》的内容符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。 三、 本计划涉及的主要程序 （一）本计划已经履行的程序 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本激励计划已经履行的主要程序如下： 1. 公司于 2026年 9月取得北京市国资委的初审意见，原则同意公司开展股权激励工作。 2. 2026年 9月 23日，公司召开第九届董事会薪酬与考核委员会 2026年第四次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划授予方案的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》并发表核查意见，认为公司拟实施的激励计划有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形，一致同意公司实施本次激励计划。 3. 2026年 9月 24日，首农食品集团召开 2026年第 16次董事会，审议并通过了关于三元股份实施第二期股权激励的事宜。 4. 2026年 9月 24日，公司召开第九届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划管理办法的议案》《关于公司第二期限制性股票激励计划授予方案的议案》《关于提请股东会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，关联董事陈一、周辉均已回避表决。 5. 2026年 9月 24日，公司独立董事就本激励计划发表独立意见，认为公司实施本次激励计划有利于公司的持续稳定发展，不会损害公司及其全体股东的利益，同意公司实施本次限制性股票激励计划，并将相关事项提交公司股东会审议；公司本次实施限制性股票激励计划考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次限制性股票激励计划的考核目的。 （二）本计划尚需履行的程序 根据《管理办法》等相关法律法规的规定及《限制性股票激励计划（草案）》，公司为实行本计划尚需履行的主要程序如下： 1. 公司在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于 10日）。薪酬与考核委员会应对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应在股东会审议本计划前 5日披露薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 2. 本计划经首农食品集团审核同意后，报北京市国资委审核批准。 3. 公司发出召开股东会的通知。 4. 公司股东会应对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的 2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议本计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应回避表决。 5. 本计划经公司股东会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本计划履行了现阶段应当履行的程序，且关联董事已回避表决；本计划尚需经北京市国资委正式批准、公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。 四、 本计划激励对象的确定 本计划激励对象确定的相关事宜详见本法律意见书“二、本计划的主要内容” 之“（二）本计划激励对象的确定依据和范围”部分。 本所律师认为，《限制性股票激励计划（草案）》明确了本计划之激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》《试行办法》的相关规定。 五、 本计划的信息披露 根据公司确认并经本所律师核查，公司召开第九届董事会第十七次会议审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等与本次激励计划相关的议案后，公司按照《管理办法》相关规定公告了与本激励计划有关的董事会决议、董事会薪酬与考核委员会核查意见、《限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等文件。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本计划的信息披露符合《管理办法》第五十三条及《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的有关规定。公司需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、部门规章及规范性文件的规定履行后续信息披露义务。 六、 公司未为激励对象提供财务资助 根据《限制性股票激励计划（草案）》及公司确认，激励对象的资金来源应为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 本所律师认为，公司未为本计划确定的激励对象提供财务资助，符合《管理办法》《试行办法》等法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。 七、 本计划对公司及全体股东利益的影响 根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司实施本计划的目的是进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动核心人才的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起。 如本法律意见书“二、本计划的主要内容”所述，公司本计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有关法律、法规、部门规章及规范性文件的情形。 如本法律意见书“三、本计划涉及的主要程序”所述，公司本计划已履行现阶段必要的程序。 本计划尚需经北京市国资委正式批准、公司股东会审议通过后方可实施。 综上所述，本所律师认为，公司本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、部门规章及规范性文件的情形。 八、 本计划涉及的关联董事 根据《限制性股票激励计划（草案）》，公司董事陈一、周辉作为本计划的激励对象，在公司召开第九届董事会第十七次会议审议本计划相关的议案时已按照《管理办法》第三十三条之规定回避表决。 本所律师认为，公司召开董事会审议本次激励计划相关议案时已经依法履行回避表决程序，符合《管理办法》的相关规定。 九、 结论意见 综上，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本计划的主体资格；本计划的内容符合《管理办法》《试行办法》等相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定；公司已就实施本计划履行了现阶段应当履行的法定程序；本计划的激励对象确定依据和范围符合《管理办法》《试行办法》的相关规定；公司未为本计划确定的激励对象提供财务资助；本计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、法规、行政规章及规范性文件的情形；关联董事已根据相关法律规定回避表决。本计划需北京市国资委正式批准、公司股东会以特别决议方式审议通过后方可实施。 本法律意见书壹式叁份，经本所盖章及本所律师签字后生效，各份具有同等法律效力。 （本页以下无正文，下接签署页） 中财网
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