*ST福成(600965):福成股份：子公司管理制度
子公司管理制度 第一章总则 第一条为加强河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规、《河北福成五丰食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及公司《信息披露管理办法》、《重大信息内部报告制度》等规章制度的规定，特制定本制度。 第二条本制度所称子公司，指公司直接或间接控制的合并报表范围内的公司。 第三条本制度旨在加强对子公司的管理，建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资及运作等进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。 第四条子公司应遵循本制度规定，结合公司其他相关内控制度，根据自身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。 第五条子公司法定代表人及公司委派到子公司的董事、高级管理人员、财务负责人对本制度的有效执行负责。公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对子公司做好管理、指导、监督等工作。 第二章规范运作 第六条子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，结合自身特点，建立健全法人治理结构和内部管理制度。 第七条子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会、监事会。股东会会议记录须有到会股东或其授权代表签字；董事会会议记录须有出席会议的全体董事签字；监事会会议记录须有出席会议的全体监事签字。 第八条资产重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项由公司统一决策并实施，子公司予以配合。 第九条子公司应当按照公司的要求，及时、完整、准确地向公司提供有关子公司经营第十条子公司在做出董事会、股东会决议后，应当在2个工作日内将其相关会议决议、相关附注及证据文件抄送公司存档。 第十一条子公司应依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，各子公司章程、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门批文、重大合同等重要文本，必须妥善保管。 第三章人事管理 第十二条公司按章程或协议向子公司委派或推荐董事、高级管理人员及职能部门负责人，包括但不限于子公司总经理、副总经理、董事会秘书以及财务负责人、部门经理等。 子公司应按照其章程的规定依法设立股东会、董事会（或执行董事）和管理层。子公司的监督职能由董事会下设的审计委员会或子公司章程规定的其他监督机构承担。 子公司董事、高级管理人员、职能部门负责人的委派程序： （一）由相关业务部门推荐提名人选； （二）报公司董事长最终审批； （三）公司所推荐人选根据各子公司章程的规定履行相应审批程序。 第十三条公司派往子公司的董事、高级管理人员、职能部门负责人具有以下职责：（一）依据《公司法》和各子公司章程履行董事、高级管理人员、职能部门负责人义务，承担董事、高级管理人员、职能部门负责人责任； （二）认真遵守国家有关法律、法规，依法经营，规范运作； （三）依据公司的经营策略和风险管理政策，建立起相应的经营计划、风险管理程序；协调公司与子公司之间的工作； （四）保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （五）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司、子公司的利益不受侵犯；（六）保证子公司及时向公司报送董事会决议（或执行董事决定）、股东会决议等重要文件； （七）承担公司交办的其他工作。 第十四条子公司内部管理机构设置、人事管理制度、高管薪酬方案及绩效考核办法等应由公司人力资源部批准后实施，并接受公司人力资源部的统一管理。 第十五条公司委派的董事在任职子公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权之前应征求公司的意见。 第四章财务管理 第十六条公司对子公司财务管理实行统一协调、分级管理机制，由公司财务部门对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。 第十七条子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策、会计估计及其变更等应遵循《企业会计准则》及其应用指南、准则解释以及公司统一的会计政策。 境外子公司可以以外币为记账本位币，执行所在地会计准则，按所在地有关法律、法规规定向当地报送会计报表，并按照中国会计准则的相关规定调整后合并报表，真实反映境外子公司的财务状况、经营成果及现金流量等情况，年度报告审计时由公司聘请的会计师事务所做出相应审计调整。 第十八条子公司应按照公司统一的财务管理体系，做好财务管理基础工作，加强预算管理、成本管控和费用控制，并结合自身业务特点，制定适用于本公司的各项财务管理制度。 第十九条子公司必须按时编制并上报会计报表、完整的财务报告（含会计报表及报表说明）及年度预算，其会计报表应同时接受公司委托的注册会计师的审计。 第二十条公司应定期取得并分析各子公司的季度或月度报表，包括但不限于营运报告、产销量报表，以及对外提供资金、对外担保等事项的专项报表。 第二十一条子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，应及时提请公司采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司依法追究相关人员的责任。 第二十二条子公司应严格控制对外借款。如确有需要，必须按规范履行相应的审批程序后方可实施。 第二十三条公司为子公司提供借款担保的，子公司应按公司对外担保的相关条款的规定程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。 第二十四条未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。 第五章投资管理 第二十五条子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技术改造项目或新项目（以下简称“项目”）投资。 第二十六条子公司应执行公司的《对外投资管理制度》，遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下开展投资。子公司应根据公司《对外投资管理制度》的要求履行相关审批程序。 第二十七条未经公司批准，子公司不得开展委托理财、股票、期货、期权、权证等投资活动。 第六章信息管理 第二十八条子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人。子公司必须遵守公司《信息披露管理办法》和《重大信息内部报告制度》等规章制度的要求。 第二十九条子公司应按照公司《信息披露管理办法》和《重大信息内部报告制度》等规章制度的要求，明确信息管理事务的部门、人员及内部传递程序，及时报备公司。 第三十条子公司在提供信息时有以下义务： （一）及时（事发的2个工作日内）提供所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息； （二）所提供信息的内容应当真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏； （三）子公司董事、高级管理人员及其他知情人员，不得擅自泄露未公开的重大信息。 第三十一条子公司涉及公司《重大信息内部报告制度》规定的重大信息时，负有报告义务的相关人员应及时、真实、准确、完整地向公司董事会和董事会秘书予以报告。 第七章审计监督 第三十二条公司设立内控审计部，该部门对公司董事会负责。内控审计部根据公司内部审计相关制度履行相关职责。必要时，内控审计部可以聘请外部审计机构承担对子公司的审计工作。 第三十三条公司对子公司进行定期审计和专项审计，由公司内控审计部牵头，组织财务部、人力资源部、法务部等相关部门对子公司的财务、人事、重大合同、内部管理等方面的规范性进行检查。 第三十四条子公司在接到内部审计通知后，应当做好接受审计的准备，安排相关部门人员配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料。 第三十五条子公司应接受公司的内部审计监督，积极配合公司内控审计部完成各项审计工作，任何单位和个人不得拒绝、阻碍公司内控审计人员依法执行审计任务，不得打第八章考核奖惩 第三十六条子公司实行经营目标责任制考核办法。以经营年度作为目标责任期，经营目标考核责任人为子公司的总经理及其他高级管理人员。 第三十七条公司每年可以根据经营计划与子公司签订经营目标责任书，主要从生产成本、生产数量、销售收入、净利润或销售数量等方面对子公司下达目标，年底根据完成情况由子公司兑现奖惩。对发生经营性亏损的子公司，公司有权视情况给予相关责任人免职、降职、降薪、调离等处分。 第三十八条子公司可根据自身情况，提报适合本公司员工的绩效考核和激励方案，并报公司人力资源管理部门统一审批管理。 第三十九条子公司应于每个会计年度结束后，对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。 第四十条子公司的董事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司给当事人相应的处分，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。 第九章附则 第四十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第四十二条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释，自董事会审议通过之日起实施。 河北福成五丰食品股份有限公司 二〇二六年九月二十四日 中财网
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