*ST福成(600965):福成股份：对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章 总则 第一条为规范河北福成五丰食品股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，完善投资决策机制，防范投资风险，保障公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》（2025年4月修订）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（2025年修订）等相关法律、行政法规、规范性文件及《河北福成五丰食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称对外投资，包括委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。 公司日常经营相关的购买原材料、销售产品等合同，以及日常固定资产购置、处置，不适用本制度，按照公司相关制度执行。 本制度也不适用于《上海证券交易所股票上市规则》所定义的“财务资助”和“提供担保”交易事项。若涉及相关事项的，应当按照上交所相关规则和公司相关制度执行。 第三条本制度下列用语的含义： （一）“成交金额”，是指公司进行对外投资所支付的现金、非现金资产的公允价值、承担的债务及相关费用的总和； （二）“资产总额”，是指交易涉及的资产总额，同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）“资产净额”，是指交易标的涉及的资产净额，同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （四）“以上”“以下”“不超过”“未超过”“以内”，均包含本数；“超过”“低于”“不满”，均不包含本数。 第四条公司对外投资应当遵循以下原则： （一）符合国家法律法规、产业政策及公司发展战略； （二）突出公司主营业务，有利于提升公司核心竞争力； （三）严格执行决策程序，科学决策，规范管理，控制风险； （四）坚持审慎原则，充分考虑投资风险，确保投资回报。 第五条本制度适用于公司及全资、控股子公司。子公司进行对外投资，应当按照本制度规定履行审批程序，未经批准不得进行对外投资。 第二章对外投资的审批权限 第六条公司对外投资实行股东会、董事会决策制度。公司股东会是对外投资的最高决策机构，董事会在其权限范围内作出审议决策。 董事长审批对外投资的权限，与《公司章程》规定保持一致，具体如下：董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容和权限等。 第七条公司对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）未达到下列指标的由总经理办公会议研究通过后报请董事长审批。 达到下列标准之一的，由董事会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条公司对外投资（含委托理财，委托贷款，对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等）达到下列标准之一的，由董事会审议通过后报股东会审议批准： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的比例达到或超过50%； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （四）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；（六）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 公司发生的交易仅本条第（四)项或第(六)项标准达到或超过50%，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，公司经向上海证券交易所申请并获得同意，可以免于股东会审议，而由董事会审议决定。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第九条公司进行对外投资涉及关联交易的，除适用本制度相关规定外，还应当适用《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司关联交易管理制度关于关联交易的相关规定。 第十条公司在连续十二个月内发生的与同一交易标的相关的对外投资，应当按照累计计算的原则适用本制度的审批权限；已经按照规定履行审批程序的，不再纳入累计计算范围。 第三章对外投资的管理程序 第十一条公司对外投资决策经过“提出—初审—审核”三个阶段。 （一）投资项目提出：对外投资项目的初步意向可由公司各职能部门向董事长或总经理提出； （二）投资项目初审：董事长或总经理收到投资项目意向后，应当广泛听取有关部门及人员的意见建议，对项目是否符合公司发展战略、财务和经济指标是否达到投资回报要求、是否有利于增强公司竞争能力等方面进行全面分析和评估，选择最优投资方案； （三）投资项目审核：通过项目初审之后，按照本制度第二章规定的审批权限，报董事长审核后，按权限提交董事会或股东会审批。 第十二条公司进行对外投资，应当由提出投资建议的业务部门协同投资管理部门、财务部进行市场调查、财务测算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料，按法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》的规定提交董事长审核后，按权限报董事会或股东会审议批准。 第十三条就对外投资事项进行审议决策时，应当充分考察下列因素并据以作出决定： （一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制； （二）投资项目应当符合公司发展战略及年度投资计划； （三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问出具了法律意见或建议； （六）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。 第十四条对于须报公司董事会审批的投资项目，投资管理部门应当将编制的项目可行性分析资料报送董事会，由董事会依据其工作细则进行讨论、审议后，以议案的形式提交审议。 第十五条公司进行股权投资（包括新设企业、股权收购、对子公司增资、出售股权资产等），应当在提报实施审批前，对投资对象的资产和负债、经营和财务状况、法律关系及潜在风险开展必要调查。 对于投资额达到董事会审议标准的项目，原则上公司需聘请具备相应资质的中介机构开展尽职调查和可行性研究，并出具专业意见。若有特殊情况的可以免予聘请，但应当说明理由。 第十六条对于公司股权资产出售的对外投资行为，可视情况免予提供可行性研究报告。但应当就股权资产出售对公司的影响进行必要的分析和说明。 第四章对外投资的执行控制 第十七条股东会、董事会审议通过，或董事长在授权范围内批准对外投资项目实施方案后，应当明确出资或出售时间、金额、出资或出售方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过原审批机构审查批准。 第十八条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。 在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应当取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。 第十九条公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产应当经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，其评估结果必须经公司原审批机构确认后方可对外出资。 第二十条对外投资项目实施后，公司可以根据需要对被投资企业派驻产权代表（如董事或经营管理人员），以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应当及时向董事长及总经理报告，并采取相应措施。 第二十一条公司财务部应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。 第二十二条公司财务部在设置对外投资总账的基础上，还应当根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。 第二十三条对外投资决策作出后，由总经理负责对投资项目实施的总体计划、组织、监控，并及时向董事会报告进展情况，提出调整建议。 总经理可以视情况组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。项目实施小组应当与项目经理签订项目责任合同书，明确责任。 第二十四条项目经理（或负责人）应当定期就项目进展情况向公司投资管理部门、财务部提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计。 第五章对外投资的处置 第二十五条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照投资项目合同、章程规定，该投资项目经营期满； （二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营； （四）公司董事会、股东会认为有必要做出收回的其他情形。 第二十六条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）已达成投资目的，或收回投资收益； （五）公司董事会、股东会认为有必要转让的其他情形。 第二十七条公司对外投资的转让和收回应严格按照《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》有关规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家和相关法律法规的规定。 第二十八条转让或收回对外投资需经公司确定后，依权限报公司董事会或股东会批准。批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序与权限相同。 第二十九条对外投资转让或收回时，相关负责人员必须尽职尽责，公司财务部应当联合具有资质的第三方评估机构做好投资收回和转让的资产评估工作。 第三十条公司因被投资单位破产等原因需要核销对外投资，应当取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第三十一条公司应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第三十二条对外投资项目中止、终止或退出时，项目实施单位应当编制投资项目终止报告，并征求财务、法务等部门专业建议，必要时可邀请第三方专业机构，说明项目中止、终止或退出的原因、项目实施情况、投资收益情况、资产及人员债务处置情况等，报公司审批通过后，由项目实施单位负责按照相关规定进行资产清算和处置，并及时办理相关手续。 第六章对外投资的跟踪与监督 第三十三条公司对外投资项目实施后，由公司投资管理部及财务部负责跟踪，并对投资效果进行评价。 投资管理部、财务部应当在项目存续期间，每年不定期向公司董事长或总经理报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事长或总经理提出有关处置意见。 第三十四条公司董事会审计委员会行使对外投资活动的监督检查权。 第三十五条对外投资活动监督检查的内容主要包括： （一）投资业务相关岗位及人员的设置情况； （二）投资授权批准制度的执行情况； （三）投资计划的合法性； （四）投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况；（五）投资项目核算情况； （六）投资资金使用情况； （七）投资资产的保管情况； （八）投资处置情况。 第三十六条公司应当加强对投资项目档案的管理，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由投资管理部门负责整理，报公司归档。 第七章风险管理 第三十七条公司应当建立和完善资产负债约束机制，严格控制投资风险。 公司进行对外投资，应当全面分析从事对外投资的必要性与可行性，制定严格的决策程序、报告制度、风险监控与应对措施，明确授权范围、操作要点与信息披露等具体要求，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。 第三十八条公司进行股权投资，应当进行充分的尽职调查。 第三十九条公司应当建立投资全过程风险管理体系，强化投资前期风险评估和风控方案制订，做好项目实施过程中的风险监控、预警和处置，防范投资后项目运营、整合风险，做好项目退出的时点与方式安排。 重大对外投资项目必要时由独立第三方有资质咨询机构出具投资项目风险评估报告。 第四十条公司涉及固定资产投资过程中，应当围绕投资、进度、质量、合同四个方面重点加强管理。 第四十一条本制度所称风险投资，包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、债券投资、期货、期权、外汇及投资基金等投资。 公司进行风险投资，应当履行本制度规定的审批程序。 公司进行风险投资，应当遵循合法、审慎、安全、有效原则，建立健全内部控制制度，控制投资风险。 公司不得使用募集资金进行证券投资，不得将募集资金通过直接或间接的安排用于新股配售或申购、股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。 公司董事会应当持续跟踪风险投资的进展和风险状况，如发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行信息披露义务。 第四十二条公司进行风险投资，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来12个月内的风险投资额度进行预计，提交董事会或股东会审议。 风险投资额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含投资收益进行再投资的相关金额）不应超过经审议的风险投资额度。 第四十三条本制度所称委托理财，是指公司将闲置资金委托给合格专业理财机构进行理财管理的行为。 公司进行委托理财，应当履行本制度规定的审批程序。 第四十四条公司进行委托理财，应当选择资信状况良好、财务状况良好、无不良诚信记录、盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方。 公司应当与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。 第四十五条公司进行委托理财，不得通过委托理财等投资的名义规避购买资产或者对外投资应当履行的审议程序和信息披露义务，变相为他人提供财务资助。 如公司对理财产品资金投向实施控制或者重大影响的，应当充分披露资金最终投向、涉及的交易对手方或者标的资产的详细情况，充分揭示投资风险以及公司的应对措施。 第四十六条公司进行委托理财，发生以下情形之一的，应当及时披露相关进展情况和拟采取的应对措施： （一）理财产品募集失败、未能完成备案登记、提前终止、到期不能收回；（二）理财产品协议或者相关担保合同主要条款变更； （三）受托方、资金使用方经营或者财务状况出现重大风险事件； （四）其他可能会损害公司利益或者具有重要影响的情形。 第八章信息披露 第四十七条公司对外投资应当按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时披露公司对外投资的相关信息。 第四十八条公司董事会应当持续跟踪对外投资的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行披露义务。 第四十九条公司应当按照相关法律法规的规定在定期报告中对报告期内的对外投资情况进行披露。 第五十条公司对外投资相关参与和知情人员在相关信息公开披露前须保守公司对外投资秘密，不得对外公布，不得利用知悉公司对外投资的便利牟取不正当利益。 第五十一条公司对外投资的信息披露事宜由董事会秘书负责。公司相关部门应当及时向董事会秘书报告对外投资的情况，并将真实、准确、完整的资料信息第一时间报送给董事会秘书，全力配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。 第九章对子公司投资的管控 第五十二条公司子公司（包括全资子公司、控股子公司）进行对外投资，应当报经公司审批，并根据本制度规定履行相应的审批程序，未经审批不得进行对外投资活动。 第五十三条子公司对外投资行为，按照控股子公司的章程的规定应由控股子公司的董事会或股东会审批的，应当按本制度履行对外投资决策流程，并及时向公司董事会秘书报告。 第五十四条公司对子公司的对外投资活动参照本制度实施指导、监督及管理。 子公司应当建立健全对外投资管理制度，报公司备案。 第十章法律责任 第五十五条公司董事在作出对外投资决策时存在重大过错而给公司和股东造成重大经济损失的，相应董事应当依照有关法律、法规及《公司章程》的规定承担责任。 第五十六条公司总经理、副总经理及其他高级管理人员在执行对外投资决策的过程中出现重大过错或违背股东会、董事会及董事长的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处分并要求其赔偿公司所受的损失。 第五十七条投资管理部门对投资项目出具虚假的可行性研究（或论证）报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价意见，造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的，董事会可依照有关法律、法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处分并要求其赔偿公司所受的损失。 第五十八条投资项目的项目经理（或负责人），在项目实施过程中徇私舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为，而导致公司遭受损失的，总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处分并要求其赔偿公司所受的损失。 第五十九条对在投资项目实施过程中及实施完成后，拒不接受公司内部审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理（或负责人），总经理办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。 第六十条凡违反相关法律法规、本制度及公司其他规定，致使公司遭受损失的，应当视具体情况，给予相关责任人处分，相关责任人应当依法承担相应责任。 第十一章附则 第六十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定执行或修订。 第六十二条 本制度生效后，此前公司关于对外投资的相关管理规定和制度同时废止。 第六十三条本制度由公司董事会负责解释。 第六十四条本制度经公司董事会审议通过后生效。 河北福成五丰食品股份有限公司 二〇二六年九月二十四日 中财网
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