方正科技(600601):方正科技2025年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:方正科技:方正科技2025年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二六年九月 特别提示 一、发行数量及价格 1、发行数量：163,636,363股 2、发行价格：12.10元/股 3、募集资金总额：人民币 1,979,999,992.30元 4、募集资金净额：人民币 1,963,400,914.69元 二、新增股票上市安排 本次发行新增股份将于限售期届满后的次一交易日起在上海证券交易所主板上市流通交易，如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日。 三、新增股份的限售安排 公司控股股东焕新方科认购的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。发行对象基于本次发行所取得的公司股票，因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述股票锁定安排。 若前述限售期与中国证监会、上交所的最新监管意见或监管要求不相符，将根据中国证监会、上交所的监管意见或监管要求进行相应调整。 四、股权结构情况 本次发行后，焕新方科仍为上市公司的控股股东，珠海市国资委仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布符合《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）规定的上市条件。 目 录 特别提示 ....................................................................................................................... 2 一、发行数量及价格 ............................................................................................. 2 二、新增股票上市安排 ......................................................................................... 2 三、新增股份的限售安排 ..................................................................................... 2 四、股权结构情况 ................................................................................................. 2 目 录.............................................................................................................................. 3 释 义.............................................................................................................................. 5 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 6 一、发行人概况 ..................................................................................................... 6 二、发行人主营业务概况 ..................................................................................... 6 第二节 本次发行股票的基本情况 ............................................................................. 7 一、发行股票的类型和面值 ................................................................................. 7 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 ................................................. 7 三、发行方式 ....................................................................................................... 13 四、发行数量 ....................................................................................................... 13 五、定价基准日、定价方式和发行价格 ........................................................... 13 六、本次发行的限售期安排 ............................................................................... 14 七、募集资金总额和发行费用 ........................................................................... 14 八、募集资金到账及验资情况 ........................................................................... 14 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 ................................... 15 十、股份登记和托管情况 ................................................................................... 15 十一、上市地点 ................................................................................................... 15 十二、发行对象情况 ........................................................................................... 15 十三、联席主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ... 26 十四、发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ....... 27 第三节 本次新增股份上市情况 ............................................................................... 28 一、新增股份上市批准情况 ............................................................................... 28 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 ........................................... 28 三、新增股份的上市时间 ................................................................................... 28 四、新增股份的限售安排 ................................................................................... 28 第四节 股份变动情况及其影响 ............................................................................... 29 一、本次发行前后前十名股东情况对比 ........................................................... 29 二、股本结构变动情况 ....................................................................................... 30 三、公司董事和高级管理人员发行前后持股变化情况 ................................... 30 四、股份变动对主要财务指标的影响 ............................................................... 31 第五节 财务会计信息及管理层讨论与分析 ........................................................... 32 一、公司主要财务数据及财务指标 ................................................................... 32 二、管理层讨论与分析 ....................................................................................... 33 第六节 本次新增股份发行上市相关机构 ............................................................... 35 一、联合保荐人（联席主承销商） ................................................................... 35 二、发行人律师 ................................................................................................... 35 三、审计机构 ....................................................................................................... 36 四、验资机构 ....................................................................................................... 36 第七节 保荐协议主要内容和上市推荐意见 ........................................................... 37 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况 ....................................................... 37 二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见 ........................... 37 第八节 其他重要事项 ............................................................................................... 38 第九节 备查文件 ....................................................................................................... 39 一、备查文件 ....................................................................................................... 39 二、查阅地点 ....................................................................................................... 39 三、查阅时间 ....................................................................................................... 40 释 义
一、发行人概况
二、发行人主营业务概况 公司主营业务为印制电路板（PCB）产品的设计研发、生产制造及销售，公司产品主要包括 HDI、多层板、软硬结合板和其它个性化定制 PCB等。公司经过数十年来的发展，在高多层板和 HDI 领域具有核心竞争力，在通讯设备、消费电子、光模块、服务器和数据存储、汽车电子、数字能源和工控医疗的产品应用领域均有布局。公司通过卓越的品质与客户建立了长期良好的技术协同，提供包括 PCB设计、制造、仿真和测试的一站式解决方案。 第二节 本次发行股票的基本情况 一、发行股票的类型和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 二、本次发行履行的相关程序和发行过程简述 （一）本次发行履行的内部决策程序 1、2025年 6月 10日，发行人召开第十三届董事会 2025年第三次会议，会议审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等与本次发行 A股股票相关的议案，对公司符合向特定对象发行 A股股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式和发行时间、发行对象及认购方式、定价原则和发行价格、发行数量、限售期等事项作出了决议。 2、2025年 6月 13日，发行人取得了国资有权监管单位华发集团的批复意见，同意发行人本次发行相关方案。 3、2025年 6月 27日，发行人召开 2025年第一次临时股东大会，会议表决通过董事会相关议案，并授权董事会全权办理本次发行 A股股票相关事项。 4、2025年 9月 25日，发行人召开第十三届董事会 2025年第六次会议，会议审议通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》等议案，调整了“本次发行决议有效期”等与本次发行 A股股票相关的事项。 5、2025年 12月 2日，发行人召开第十三届董事会 2025年第十次会议，审议通过了《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票相关授权的议案》等相关议案。 6、2026年 7月 31日，发行人召开第十三届董事会 2026年第五次会议，审议通过了《关于延长公司 2025年度向特定对象发行 A股股票股东会决议有效期的议案》《关于提请股东会延长授权董事会全权办理 2025年度向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》。 7、2026年 8月 17日，发行人召开 2026年第三次临时股东会，审议通过前述延期议案，将本次发行决议有效期及股东会授权董事会办理本次发行相关事宜的有效期延长 12个月，除延长有效期外，本次发行方案及相关授权的其他内容保持不变。 （二）本次发行履行的监管部门审核和注册程序 1、2025年 11月 3日，公司收到上海证券交易所出具的《关于方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，审核意见认为公司向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2、2025年 12月 4日，公司收到中国证券监督管理委员会于 2025年 12月 1日出具的《关于同意方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2645号），同意本次发行的注册申请。 （三）本次发行过程简述 1、《认购邀请书》发送情况 发行人和联席主承销商于 2026年 9月 3日向上海证券交易所报送《发行方案》及《会后事项承诺函》，并启动本次发行。 发行人和联席主承销商于 2026年 9月 3日收盘后，在北京金诚同达律师事务所的见证下，以电子邮件、快递邮寄的方式向 100名（未剔除重复）投资者发出《认购邀请书》及附件材料。前述 100名投资者包括：①已提交认购意向函的28名投资者；②截至 2026年 8月 31日公司前 20名股东中的 12名股东（不包括发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方、香港中央结算有限公司及前期已承诺放弃认购的股东）；③其他符合《承销管理办法》《注册管理办法》《实施细则》规定条件的投资者，包括 37家证券投资基金管理公司、12家证券公司、8家保险机构投资者、3家其他投资者。 自《发行方案》《方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的对象名单》（以下简称“《认购邀请书名单》”）报备上交所后至申购报价前一日 24时前（即 2026年 9月 7日 24时前），发行人新增收到 8名投资者的认购意向。发行人、联席主承销商在金诚同达的见证下，向新增收到认购件材料的投资者如下：
2、申购报价情况 2026年9月8日上午9:00-12:00，在发行人律师的现场见证下，发行人和联席主承销商共收到30名认购对象的有效申购报价。经联席主承销商与发行人律师的共同核查确认，参与本次发行的认购对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除10名证券投资基金管理公司、1名合格境外机构投资者无需缴纳申购保证金之外，其余19名认购对象均按照《认购邀请书》的要求按时、足额缴纳申购保证金。 具体有效申购报价情况如下：
发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，发行人和联席主承销商确定本次发行股票的发行价格为12.10元/股，发行数量为163,636,363股，募集资金总额为人民币1,979,999,992.30元，未超过相关董事会及股东会决议以及本次《发行方案》规定的发行股票数量和募集资金规模上限。 焕新方科系发行人控股股东，拟按照本次实际发行数量的23.50%，且以现金不超过人民币46,500.00万元认购本次发行股份。焕新方科不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。 本次发行对象最终确定为17名，配售结果如下：
本次发行对象未超过《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》规定的 35名投资者上限。本次发行对象均在《认购邀请书名单》及新增发送认购邀请书的投资者范围内。根据发行对象出具的相关承诺，除焕新方科外，其他发行对象不包含发行人、联席主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化产品等形式间接参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，且未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 本次发行的发行价格、获配发行对象、获配数量及限售期符合《承销管理办法》《注册管理办法》和《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，同时符合上市公司相关董事会、股东会决议及本次发行的《发行方案》的规定。 三、发行方式 本次发行采用向特定对象发行 A股股票的方式。 四、发行数量 根据《发行方案》，本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过198,000.00万元（含198,000.00万元）。本次拟向特定对象发行股票数量为197,014,925股（为本次募集资金上限198,000.00万元除以本次发行底价10.05元/股与发行前总股本的30%（即1,282,122,866股）的孰低值）。 根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票的数量为163,636,363股，未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，未超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且发行股数超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的70%。 五、定价基准日、定价方式和发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2026年9月4日。 本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日公司股票均价=定价基准日前 20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司股票交易总量，即本次发行底价为 10.05元/股。 发行人律师对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。发行人和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中规定的发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则，确定本次发行价格为 12.10元/股，相当于本次发行底价 10.05元/股的 120.40%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合发行人董事六、本次发行的限售期安排 公司控股股东焕新方科认购的股份自本次发行结束之日起 18个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起 6个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。发行对象基于本次发行所取得的公司股票，因公司送股、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票，亦应遵守上述股票锁定安排。 若前述限售期与中国证监会、上交所的最新监管意见或监管要求不相符，将根据中国证监会、上交所的监管意见或监管要求进行相应调整。 七、募集资金总额和发行费用 本次向特定对象发行 A股股票募集资金总额为人民币 1,979,999,992.30元，扣除各项发行费用（不含可抵扣增值税）人民币 16,599,077.61 元后，实际募集资金净额为人民币 1,963,400,914.69元。 本次发行募集资金未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额，未超过《发行方案》中规定的本次募集资金上限人民币198,000.00万元。 八、募集资金到账及验资情况 根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于 2026年 9月 15日出具的川华信验 2026第 0027000号《方正科技集团股份有限公司向特定对象发行股票资金验证报告》，经审验，截至 2026年 9月 14日止，联合保荐人（联席主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行51001870836051508511 账户已收到方正科技本次向特定对象发行股票申购资金人民币 1,979,999,992.30元。 2026年 9月 15日，联合保荐人（联席主承销商）在扣除尚需支付的保荐承销费用（不含可抵扣增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。 根据中审众环于 2026年 9月 15日出具的众环验字（2026）0500012号《方正科技集团股份有限公司验资报告》，经审验，截至 2026年 9月 15日止，方正科技本次向特定对象发行人民币普通股股票 163,636,363股，募集资金总额为人民币1,979,999,992.30元，扣除不含可抵扣增值税的发行费用人民币16,599,077.61元，募集资金净额为人民币 1,963,400,914.69 元，其中新增股本人民币163,636,363.00元，余额人民币 1,799,764,551.69元转入资本公积。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司及全资子公司珠海方正科技高密电子有限公司、珠海方正科技多层电路板有限公司已开立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用。公司及相关全资子公司已根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、联合保荐人（联席主承销商）国金证券、华金证券分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，共同监督募集资金的使用情况。 十、股份登记和托管情况 2026年 9月 23日，公司本次发行新增的 163,636,363股股份在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记、托管及限售手续。 十一、上市地点 本次发行的股票将申请在上交所主板上市交易。 十二、发行对象情况 （一）发行对象基本情况 1、珠海华实焕新方科投资企业（有限合伙）
|
