华发股份(600325):国泰海通证券股份有限公司关于珠海华发实业股份有限公司归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
关于珠海华发实业股份有限公司 归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动 资金的核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为珠海华发实业股份有限公司（以下简称“华发股份”、“公司”或“发行人”）承接持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对公司归还募集资金并继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）2022年向特定对象发行股票 经中国证券监督管理委员会《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可﹝2023﹞2084号）予以同意注册，并经上海证券交易所同意，发行人由主承销商国金证券股份有限公司于2023年10月17日向特定对象发行普通股（A股）股票63,500.00万股，每股面值1元，每股发行价人民币8.07元。本次发行股票，共募集股款人民币5,124,450,000.00元，扣除与发行有关的费用（不含增值税）人民币82,077,181.99元，实际可使用募集资金人民币5,042,372,818.01元。国金证券股份有限公司已于2023年10月24日将扣除尚需支付承销保荐费（不含增值税）人民币 72,893,160.38元后的余款人民币5,051,556,839.62元汇入发行人募集资金专户。截至2023年10月24日，发行人上述发行募集的资金已全部到位，业经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年10月25日出具“大华验字[2023]000618号”验资报告验证。 上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了募集资金监管协议。 （二）2025年向特定对象发行可转换公司债券 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意珠海华发实业股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可﹝2025﹞1644号），发行人向特定对象发行可转换公司债券4,800万张，每张面值为100元人民币，募集资金总额为人民币4,800,000,000.00元，扣除承销费用、保荐费以及其他发行费用(不含增值税)人民币 76,856,716.87元后，实际募集资金净额为人民币4,723,143,283.13元。可转债联席主承销商国金证券股份有限公司已于2025年9 月 29 日将扣除部分承销保荐费用 31,933,962.26 元后的募集资金4,768,066,037.74元汇入发行人募集资金专项存储账户。上述募集资金到位情况，业经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并于2025年9月30日出具“众环验字（2025）0500014号”验资报告验证。 上述募集资金已全部存放于募集资金专户管理，公司及相关子公司与存放募集资金的商业银行、保荐人签订了募集资金监管协议。 二、募集资金投资项目的基本情况 （一）2022年向特定对象发行股票 截至2026年6月30日，公司2022年向特定对象发行股票募集资金投资项目情况见下表： 单位：万元
注 2：公司于 2025年 12月 15日召开的第十届董事局第六十二次会议、第十届董事局审计委员会 2025年第九次会议审议通过了《关于部分募投项目募集资金变更至其他募投项目的议案》，同意公司结合募集资金使用进度、募投项目进展及资金需求情况，将部分募投项目募集资金变更至其他募投项目。 截至2026年6月30日，公司2022年向特定对象发行股票募集资金余额623,299,095.26元（含公司募集资金存放在募集资金专户期间产生的利息费用），其中募集专户余额为73,299,195.26元，尚未归还的临时补流资金549,999,900.00元。 （二）2025年向特定对象发行可转换公司债券 截至2026年6月30日，公司2025年向特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目情况见下表： 单位：万元
截至2026年6月30日，公司2025年向特定对象发行可转换公司债券募集资金余额3,045,039,359.77元（含公司募集资金存放在募集资金专户期间产生的利息费用），其中募集专户余额为16,039,538.74元，尚未归还的临时补流资金3,028,999,821.03元。 三、前次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况 （一）2022年向特定对象发行股票 2025年10月15日，公司召开了第十届董事局审计委员会2025年第七次会议和第十届董事局第六十次会议，审议通过了《关于使用向特定对象发行股票闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金7亿元临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2025年10月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2025-093）。 截至2026年9月24日，公司实际使用2022年向特定对象发行股票闲置募集资金临时补充流动资金7亿元，已将上述募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况告知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2026-095）。 （二）2025年向特定对象发行可转换公司债券 2025年10月15日，公司召开第十届董事局审计委员会2025年第七次会议、第十届董事局第六十次会议，审议通过了《关于使用可转换公司债券闲置募集资闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的项目开发建设，使用期限自董事局审议批准该议案之日起不超过12个月。具体内容详见公司于2025年10月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2025-091）。 截至2026年9月24日，公司实际使用2025年向特定对象发行可转换公司债券闲置募集资金临时补充流动资金36亿元，已将上述募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将募集资金的归还情况告知了保荐机构及保荐代表人。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的公告（公告编号：2026-095）。 四、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划 在确保不影响募投项目资金使用进度的前提下，为了提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，公司拟使用不超过人民币50,000万元的2022年向特定对象发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，使用不超过人民币 265,900万元的2025年向特定对象发行可转换公司债券闲置募集资金临时补充流动资金。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，公司将随时根据募投项目进展及需求情况及时归还至募集资金专用账户。本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金将通过募集资金专项账户实施并仅用于公司主营业务相关的生产经营活动，不会通过直接或间接安排将上述募集资金用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。 五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求 公司于2026年9月24日召开第十一届董事会第十四次会议、第十一届董事会审计委员会第十次会议，审议通过了《关于使用向特定对象发行股票闲置募集资金临时补充流动资金的议案》《关于使用可转换公司债券闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币50,000万元的2022年向特定对象发行股票闲置募集资金临时补充流动资金，使用不超过人民币265,900万元的2025年向特定对象发行可转换公司债券闲置募集资金临时补充流动资金，用于公司主营业务相关的生产经营活动，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。公司履行的审批程序符合相关法律法规规定，符合监管部门的相关监管要求。 六、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为，公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会审议通过，履行了必要的审批程序；公司本次暂时补充流动资金时间未超过12个月，已提前归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定。 保荐人对公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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