三生国健(688336):三生国健：关于调整2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格
? 2024年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票 数量由449.0750万股调整为651.1587万股，其中首次授予 的数量由333.3750万股调整为483.3937万股，预留授予的 数量由115.7000万股调整为167.7650万股。 ? 限制性股票授予价格由11.83元/股调整为7.83元/股。 三生国健药业（上海）股份有限公司（以下简称“公司”）于2026 年9月24日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于调 整2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，鉴于 公司2025年半年度权益分派已于2025年11月7日实施完毕及2025 年年度权益分派已于2026年6月18日实施完毕，根据公司《2024年 限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的规定，对2024年限制性股票激励计划已获授 予但尚未归属的股票数量及授予价格进行调整。现将有关情况说明如下： 一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2024年6月5日，公司召开第四届董事会第二十四次会 议、第四届监事会第十八次会议，会议审议通过了《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公 司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （二）2024年6月6日至2024年6月15日，公司对本激励计 划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。 2024年6月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 披露了《三生国健药业（上海）股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-022）。 （三）2024年6月26日，公司召开2024年第二次临时股东大 会，审议并通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核 管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2024年 限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2024年6月27日，公司于 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《三生国健药业（上海）股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖 公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-024）。 （四）2024年7月30日，公司召开第四届董事会第二十五次会 议与第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于向2024年限制 性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》和《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》。监事会对首次授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （五）2025年6月25日，公司召开第五届董事会第九次会议与 第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股 票激励计划授予价格的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计 划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。上述议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对预留授予的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （六）2025年9月26日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委 员会2025年第三次会议与第五届董事会第十二次会议，审议通过了 《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合 归属条件的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的2024年限制 性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激 励计划首次授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查 意见。 （七）公司分别于2026年1月17日、2026年7月8日在上海 证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《三生国健药业（上海）股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归 属期归属结果公告》（公告编号：2026-001）、《三生国健药业（上海）股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第 一个归属期归属股份上市流通的公告》（公告编号：2026-022）。 （八）2026年9月24日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委 员会2026年第二次会议与第五届董事会第十九次会议，审议并通过 了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议 案》《关于作废部分已授予尚未归属的2024年限制性股票的议案》 和《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及 预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。董事会薪酬与考核委员会对2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期 及预留授予部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。 二、调整事由及调整结果 （一）调整事由 根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划公告日 至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票授予价格和授予数量进行相应的调整。 公司于2025年9月15日召开2025年第五次临时股东大会，审 议通过了《关于公司<2025年中期利润分配方案>的议案》，确定以 2025年11月6日为股权登记日，以方案实施前的公司总股本 616,785,793股为基数，每股派发现金红利0.033元（含税）。上述 权益分派事项已于2025年11月7日实施完毕。 公司于2026年4月24日召开2025年年度股东会，审议通过了 《关于公司<2025年年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》，确定以2026年6月17日为股权登记日，以方案实施前的公司总股本 618,086,503股为基数，每股派发现金红利0.45元（含税），以资本 公积金向全体股东每股转增0.45股。上述权益分派事项已于2026年 6月18日实施完毕。 （二）调整方法及结果 根据《上市公司股权激励管理办法》与本激励计划的相关规定， 结合前述调整事由，公司董事会根据股东会的授权，对本激励计划限制性股票的授予数量及授予价格进行调整，具体如下： 1、授予数量的调整 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q×(1+n) 0 其中：Q为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本 0 公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。 根据以上公式，公司2025年年度权益分派实施后，本激励计划 已授予但尚未归属的限制性股票数量由449.0750万股调整为 651.1587万股，其中首次授予的数量由333.3750万股调整为 483.3937万股，预留授予的数量由115.7000万股调整为167.7650万 股。 2、授予价格的调整 （1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P÷(1+n) 0 其中：P为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、 0 派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （2）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后 0 的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 根据以上公式，公司2025年半年度权益分派实施后，本激励计 划首次及预留授予价格调整为P=11.83-0.033≈11.80元/股（保留两 位小数）。 公司2025年年度权益分派实施后，本激励计划首次及预留授予 价格调整为P=(11.80-0.45)/(1+0.45)≈7.83元/股（保留两位小数）。 根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本次对本激励计 划授予价格及授予数量的调整属于股东会授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交公司股东会审议。 三、本次调整对公司的影响 公司本次对2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格进 行调整，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、董事会薪酬与考核委员会意见 经审议，董事会薪酬与考核委员会认为：公司2025年半年度 权益分派已于2025年11月7日实施完毕及2025年年度权益分派 已于2026年6月18日实施完毕，根据公司《2024年限制性股票激 励计划（草案）》的相关规定，公司需对2024年限制性股票激励计 划的授予数量及授予价格进行相应调整。上述调整符合《上市公司 股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件的规定。本次调整事 项在公司2024年第二次临时股东大会通过的授权范围内，不存在 损害公司及股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意 对限制性股票计划的授予数量及授予价格进行调整。 五、法律意见书的结论性意见 国浩律师（上海）事务所认为：本次调整事项已经取得现阶段必 要的批准和授权，本次调整符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。公司需继续按照相关法律法规履行信息披露义务。 特此公告。 三生国健药业（上海）股份有限公司董事会 2026年9月25日 中财网
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