路维光电(688401):上海君澜律师事务所关于路维光电2024年限制性股票激励计划调整、作废及归属相关事项相关事项之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于深圳市路维光电股份有限公司 2024年限制性股票激励计划调整、作废及归属相关事项之 法律意见书 致：深圳市路维光电股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”或“路维光电”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号—股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）及《深圳市路维光电股份有限公司2024年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”或“《2024年激励计划》”）的规定，就路维光电本次激励计划调整授予价格、作废部分已授予尚未归属的限制性股票、首次授予部分第二个及预留授予部分第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次调整、作废及归属”）相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到路维光电如下保证：路维光电向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次调整、作废及归属的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整、作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次调整、作废及归属之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为路维光电本次调整、作废及归属所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：一、本次调整、作废及归属的批准与授权 2024年7月10日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励相关事宜的议案》。 2024年7月10日，公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励相关事宜的议案》及《关于召开深圳市路维光电股份有限公司2024年第三次临时股东大会的议案》。 2024年7月10日，公司第五届监事会第四次会议审议通过了《关于<2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会出具了核查意见，一致同意公司实施本次激励计划。 2024年7月29日，公司2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于 <2024年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股权激励相关事宜的议案》。 2026年9月20日，公司第五届董事会薪酬与考核委员会第八次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分公司2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。同日，董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划归属名单发表了核查意见。 2026年9月24日，公司第五届董事会第三十四次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分公司2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》及《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。 经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整、作废及归属的情况 （一）本次调整的具体情况 1.本次调整的原因 公司于2026年5月8日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于 2025年度利润分配预案的议案》，并于2026年6月4日披露了《2025年年度权益分派实施公告》，以股权登记日2026年6月9日公司总股本193,349,487股扣除公司回购专用证券账户持有的股份833,118股，本次实际参与分配的股本数为192,516,369股，向全体股东每10股派发现金红利4.00元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，上述权益分派事项已完成实施。 根据《激励计划》的相关规定，在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予价格和数量将根据本次激励计划相关规定予以相应的调整。 2.本次调整的方法及结果 根据本次激励计划的规定：本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 派息，P＝P-V，其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调0 0 整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 因公司本次利润分配存在差异化分红，前述公式中每股的派息额为根据总股本摊薄调整后计算的每股现金红利。综上，每股的派息额V＝根据总股本摊薄调整后每股现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本＝（192,516,369×0.4）÷193,349,487≈0.398元/股。 根据上述，本次调整后的限制性股票授予价格（含预留授予）如下：调整后限制性股票授予价格（含预留授予）=P0-V=17.89-0.398=17.492≈17.49元/股（四舍五入保留两位小数）。 根据《管理办法》及《激励计划》等有关规定，以及公司2024年第三次临行相应调整，本次调整无需提交公司股东会进行审议。 3.本次调整的影响 根据公司相关文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本次激励计划继续实施，符合相关法律法规及《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （二）本次作废的具体情况 1.本次作废的原因及数量 根据《管理办法》《激励计划》及《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，本次作废部分第二类限制性股票具体情况如下：本次激励计划首次授予、预留授予的激励对象中，有1名激励对象因离职而不符合归属条件，其已获授但尚未归属的3,000股限制性股票全部作废；7名激励对象考核结果为“B+”，本期个人层面归属比例为90%，因激励对象个人层面考核原因合计不能归属的1,086股作废失效。 综上，本次合计作废已授予但尚未归属的限制性股票4,086股。 2.本次作废的影响 根据公司相关文件的说明，本次作废不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司本次激励计划的实施。 （三）本次归属的具体情况 1.归属期 根据《激励计划》的相关规定，首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。预留授予部分第一个归属期为自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。 本次激励计划的首次授予日为2024年7月30日，预留授予日为2025年 7月17日，因此本次激励计划首次授予的限制性股票第二个归属期为2026年7月30日至2027年7月29日，预留授予的限制性股票第一个归属期为2026年7月17日至2027年7月16日。 2.符合归属条件的说明 首次授予的激励对象获授的限制性股票第二个归属期及预留授予的激励对象获授的限制性股票第一个归属期需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
根据公司第五届董事会第三十四次会议审议通过的《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，本次激励计划首次授予部分第二个归属期，归属数量为285,399股，归属人数为101人，授予价格为17.49元/股（调整后）。本次激励计划预留授予部分第一个归属期，归属数量为117,700股，归属人数为7人，授予价格为17.49元/股（调整后）。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、方法及调整后的授予价格均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本次激励计划继续实施，符合相关法律法规及《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次作废不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司本次激励计划的实施。公司本次激励计划首次授予部分及预留授予部分的限制性股票已分别进入第二个及第一个归属期，归属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 三、本次作废及归属的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第五届董事会第三十四次会议决议公告》《关于调整2024年限制性股票激励计划授予价格的公告》《关于作废部分公司2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的第二类限制性股票的公告》及《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次调整的原因、方法及调整后的授予价格均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响本次激励计划继续实施，符合相关法律法规及《激励计划》等相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次作废的原因、人数及数量均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。本次作废不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司本次激励计划的实施。公司本次激励计划首次授予部分及预留授予部分的限制性股票已分别进入第二个及第一个归属期，归属条件均已成就，归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） 中财网
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