华兴源创(688001):华兴源创：2026年员工持股计划（草案）摘要公告
苏州华兴源创科技股份有限公司 2026年员工持股计划草案摘要公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：
公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（以下简称“《自律监管指引第1号》”）等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《苏州华兴源创科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定了公司2026年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”或“本计划”）。公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划，本员工持股计划的实施旨在进一步健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀管理人才和骨干员工，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，完善公司治理水平，促进公司长期、持续、健康发展。 二、员工持股计划的基本原则 （一）依法合规原则 公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。 （二）自愿参与原则 公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。 （三）风险自担原则 本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。 三、员工持股计划的参加对象及确定标准 （一）本员工持股计划持有人确定的法律依据 公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定本员工持股计划的参与对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。 （二）本员工持股计划持有人确定的职务依据 本员工持股计划的持有人包括公司（含分公司及子公司）高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，参与本员工持股计划的总人数在初始设立时不超过100人，具体参与人数根据员工实际缴款情况确定。所有参与对象均须在公司（含分公司及子公司）任职，并签订劳动合同或聘用合同。 （三）本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况 本员工持股计划设立时资金总额不超过2,226.2183万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份额上限为2,226.2183万份，具体资金总额及份数根据参与对象实际缴款情况确定。 本员工持股计划的总人数在初始设立不超过100人，其中公司高级管理人员2人，合计认购份额不超过109.6320万份，占本员工持股计划总份额的比例为4.92%；中层管理人员及核心骨干合计认购份额不超过2,116.5863万份，占本员工持股计划总份额的比例为95.08%。 本员工持股计划持有人名单及份额分配情况如下所示：
2、公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。 3、最终参与本员工持股计划的员工人数、名单及认购份额，根据员工实际缴款情况确定。 本员工持股计划持有人按照认购份额按期足额缴纳认购资金，缴款时间由公司统一通知安排。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，公司董事会授权薪酬与考核委员会根据员工实际缴款情况、员工变动情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，调整后，单个员工所获员工持股计划份额对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。参加对象的最终人数、名单以及认购本员工持股计划的份额根据最终缴款情况确定。 参加本员工持股计划的公司高级管理人员合计持有份额占本员工持股计划草案公告时本员工持股计划总份额的比例不超过30%。 四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格 （一）资金来源 本员工持股计划的资金来源包括员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。 本员工持股计划的筹集资金总额不超过2,226.2183万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元，本员工持股计划的份数上限为2,226.2183万份，具体资金总额及份数根据员工实际缴款情况而确定。 （二）股票来源 本员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的华兴源创A股普通股股票。 2024年2月6日，公司召开的第二届董事会第三十七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。截至2024年11月5日，公司已提前完成本次回购。公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份901,195股，占公司总股本的比例为0.2039%，回购成交的最高价为26.60元/股，最低价为21.25元/股，支付的资金总额为人民币20,326,358.54元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。其中，用于维护公司价值及股东权益的回购股份数为434,946股，用于员工持股计划或股权激励的回购股份数为466,249股。2026年9月24日，公司召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过了《关于变更部分回购股份用途的议案》，将上述用于维护公司价值及股东权益的434,946股回购股份用途变更为用于员工持股计划或股权激励。 2024年11月14日，公司召开的第三届董事会第七次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。截至2025年9月6日，公司本次回购计划已实施完毕。公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份1,439,317股，占公司总股本的比例为0.32%，回购成交的最高价为34.78元/股，最低价为22.66元/股，支付的资金总额为人民币40,288,431.55元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。 截至本员工持股计划草案公告日，公司回购专用证券账户中剩余回购股份649,801股。 本员工持股计划经公司股东会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购股份专用证券账户所持有的公司股份。 （三）认购价格及确定方法 1、购买价格 本员工持股计划购买公司回购股份的价格为34.26元/股，为本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价的50%。 本员工持股计划的购买价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（1）本员工持股计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股68.51元的50%，即34.26元/股。 （2）本员工持股计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股63.47元的50%，即31.74元/股。 （3）本员工持股计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股57.88元的50%，即28.94元/股。 （4）本员工持股计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）每股60.87元的50%，即30.44元/股。 自本员工持股计划草案公告之日至标的股票过户至本员工持股计划名下之日期间，公司若发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，董事会将对本员工持股计划购买价格做相应的调整。具体调整方法如下：（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红0 利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。 （2）配股 P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）] 其中：P为调整前的购买价格；P为股权登记日当日收盘价；P为配股价0 1 2 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司股本总额的比例）；P为调整后的购买价格。 （3）缩股 P＝P0÷n 其中：P为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。 0 （4）派息 P＝P-V 0 其中：P为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。 0 （5）增发 公司在发生增发新股的情况下，标的股票的购买价格不做调整。 2、购买价格的确定方法 本员工持股计划的购买价格及确定方法，是以促进公司长远发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，同时兼顾以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用而确定。 本员工持股计划的参加对象包括公司高级管理人员、中层管理人员及核心骨干，该部分人员对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响。在依法合规的基础上，以合理的激励成本实现对该部分人员的激励，能够激发参加对象的工作热情、责任感和使命感，促进公司与员工、股东的整体利益平衡发展，同时能够有效留住优秀人才，提高公司核心竞争能力，从而推动激励目标得到可靠的实现，实现公司稳定、健康、长远发展。同时本员工持股计划也设置了公司业绩考核指标、个人绩效考核指标，体现了激励与约束对等要求。员工持股计划内在的激励机制将对公司持续经营能力和股东权益带来积极正面影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 （四）股票规模 本员工持股计划持股规模不超过64.9801万股，占公司当前股本总额 47,156.5619万股的0.14%。本员工持股计划具体受让股份数量根据参加对象实际出资缴款情况确定。 公司2025年第一次临时股东大会审议通过的2025年员工持股计划尚在存续期内，其涉及标的股票174.30万股。本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。 本员工持股计划实施后，将不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求 （一）员工持股计划的存续期 1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过且标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。 2、若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至持有人证券账户名下，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。 4、如因公司股票停牌或者敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至持有人账户，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。 5、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，说明本员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。 6、本员工持股计划存续期届满后拟展期的，公司应当履行相应的决策程序并及时披露。 （二）员工持股计划的锁定期 1、本员工持股计划的锁定期 本员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票的锁定期为12个月，自标的股票过户至本员工持股计划名下之日起算。 锁定期届满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁本员工持股计划所获标的股票。 本员工持股计划所获标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 2、本员工持股计划的交易限制 本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、证券交易所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 若未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件等发生变化，适用修改后的相关规定。 （三）员工持股计划的业绩考核 1、公司层面业绩考核要求 本员工持股计划的考核年度为2026年，公司层面业绩考核目标如下表所示：
（2）上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部有效期内的股权激励及员工持股计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 （3）公司层面解锁比例X保留至百分比后两位小数，不进行四舍五入。 （4）上述解锁安排涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。 若公司层面业绩考核未达标，则相应权益不得解锁，由管理委员会收回并进行处置，处置方式包括但不限于由公司回购注销，或通过法律法规允许的其他方式处理对应的股票，并以相应份额的原始出资金额加上银行同期存款利息（按实际天数计算，下同）之和与净值（以管理委员会确定收回的前一交易日收盘价计算，下同）的孰低值返还持有人。 2、个人层面的绩效考核要求 持有人个人层面绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施。持有人的年度绩效考核结果划分为“优秀”“良好”“合格”及“不合格”四个等级，届时依据对应考核年度的个人年度绩效考核结果确认当期个人层面解锁比例。个人年度绩效考核结果与个人层面解锁比例对照关系如下表所示：
持有人因个人年度绩效考核结果未能解锁的份额由管理委员会收回。管理委员会有权将该部分份额分配给本员工持股计划符合条件（个人年度绩效考核结果为“优秀”或“良好”）的其他员工，受让价格为该员工未能解锁份额对应的原始出资金额加上银行同期存款利息之和与净值的孰低值，并由管理委员会以上述孰低值返还给持有人；或由管理委员会决定以法律法规允许的其他方式进行处置。 薪酬与考核委员会负责领导和组织本员工持股计划的考核工作。公司人力资源部根据参与对象年度绩效考核情况出具考核结果，并将考核结果提交薪酬与考核委员会审议，由薪酬与考核委员会确认参与对象考核情况及可解锁的份额。薪酬与考核委员会在审核参与对象的考核结果的过程中，相关关联委员应予以回避表决。 六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式 本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会决定是否参与、融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。 七、员工持股计划的管理模式 本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，负责本员工持股计划的日常管理、权益处置等工作，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利。管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划资产，并维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 公司董事会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划草案以及《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。 （一）持有人会议 公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是员工持股计划的内部管理权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权利参加持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。 1、持有人会议审议内容 （1）选举、罢免管理委员会委员； （2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，本员工持股计划另有约定的除外； （3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；（4）修订本员工持股计划的《员工持股计划管理办法》，并提交公司董事会审议； （5）授权管理委员会负责员工持股计划的日常管理； （6）授权管理委员会行使员工持股计划所持标的股票对应的股东权利（持有人自愿放弃的除外）； （7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配； （8）授权管理委员会依据本员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括持有人名单及份额变动等； （9）授权管理委员会行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等； （10）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项； （11）法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本计划规定的需要持有人会议审议的其他事项。 2、持有人会议的召集和召开程序 首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次持有人会议选举出管理委员会委员。此后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。 召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容： （1）会议的时间、地点； （2）会议的召开方式； （3）拟审议的事项（会议提案）； （4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （5）会议表决所必需的会议材料； （6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；（7）联系人和联系方式； （8）发出通知的日期。 如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。 口头方式通知至少应包括上述第（1）（2）（3）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。 在保障持有人充分表达意见的前提下，持有人会议可以采用电话会议、视频会议等通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。 3、持有人会议的表决程序 （1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。 （2）持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一单位本员工持股计划份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。 （3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；字迹无法辨认的表决意向，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；其他未按规定进行书面表决的情形，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 （4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持过半数份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划的变更、延长等规定需2/3以上份额同意的议案除外），并形成持有人会议的有效决议。 （5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议。 （6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。 4、单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前2日向管理委员会提交。 5、单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。持有人会议的召集人在收到单独或合计持有本员工持股计划30%以上份额的持有人要求召开持有人会议的书面提议后，应在15日内召集持有人会议。 （二）管理委员会 本员工持股计划设管理委员会，对本员工持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利（持有人自愿放弃的除外）。 1、管理委员会委员的选任程序 管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。 管理委员会委员的任期为自第一次持有人会议决议之日起至本员工持股计划终止之日止。管理委员会委员发生变动时，由持有人会议重新选举。 2、管理委员会委员的义务 管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务： （1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产； （2）不得挪用员工持股计划资金； （3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保； （5）不得利用其职权损害员工持股计划利益； （6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密。 管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任，持有人会议亦有权作出决议罢免管理委员会委员。 3、管理委员会行使的职责 （1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议； （2）代表全体持有人对本员工持股计划进行日常管理； （3）办理本员工持股计划份额认购事宜； （4）代表全体持有人行使本员工持股计划所持标的股票对应的股东权利（持有人自愿放弃的除外）； （5）代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同； （6）管理本员工持股计划权益分配，决定标的股票出售及分配等相关事宜；（7）根据本员工持股计划相关规定及持有人会议授权，决定持有人的资格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项（包括但不限于回收、承接及对应收益分配安排）； （8）依据本员工持股计划相关规定确定因个人年度绩效考核未达标而收回的份额等的分配/再分配方案； （9）根据持有人会议授权，制定、执行本员工持股计划在存续期内参与公司配股、增发、可转债等融资事宜的方案； （10）根据持有人会议的授权行使本员工持股计划的资产管理职责，包括但不限于负责管理本员工持股计划资产（含现金资产）、出售公司股票进行变现、使用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；（11）办理本员工持股计划份额登记、继承登记； （12）根据持有人会议的授权，负责本员工持股计划的清算和财产分配；（13）持有人会议授权或本员工持股计划草案约定的其他职责。 4、管理委员会主任行使的职权 （1）召集和主持持有人会议和管理委员会会议； （2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行； （3）经管理委员会授权代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；（4）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利（持有人自愿放弃的除外）； （5）管理委员会授予的其他职权。 5、管理委员会的召集程序 首次管理委员会会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持，并在首次管理委员会会议选举出管理委员会主任。此后管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。书面会议通知包括以下内容： （1）会议日期和地点； （2）会议事由和议题； （3）会议所必需的会议材料； （4）发出通知的日期。 收到书面通知后，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的，可以通讯方式召开和表决。 经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 6、单独或合计持有本员工持股计划份额30%以上的持有人、1/3以上管理委员会委员可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5日内，召集和主持管理委员会会议。 7、管理委员会的召开和表决程序 （1）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。 （2）管理委员会做出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。 （3）管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。 （4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过视频、电话、传真及邮件等方式进行并作出决议，并由与会管理委员会委员签字。 （5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 （6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。 （7）管理委员会会议记录包括以下内容： ①会议召开的日期、地点和召集人姓名； ②出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代理人）姓名； ③会议议程； ④管理委员会委员发言要点； ⑤每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （三）股东会授权董事会的具体事项 股东会授权董事会全权办理本员工持股计划的有关事项，包括但不限于以下事项： 1、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止； 2、授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于提名管理委员会委员候选人； 3、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定； 4、授权董事会办理本员工持股计划所涉及的证券、资金、银行账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁以及分配的全部事宜；5、授权董事会对员工放弃认购的份额进行重新分配，并同意董事会将该等事宜授权薪酬与考核委员会依据本员工持股计划的约定办理； 6、员工持股计划经股东会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权董事会按照新的法律、法规、政策规定对本员工持股计划作出相应调整； 7、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件； 8、授权董事会对本员工持股计划作出解释； 9、授权董事会确定因个人考核未达标而收回的份额的分配方案及对应标的股票权益的处置事宜，并同意董事会将该等事宜授权管理委员会依据本员工持股计划的约定办理； 10、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东会行使的权利除外。 上述授权自本员工持股计划经公司股东会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。 上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，本员工持股计划约定的有关事项可由董事会授权其他适当机构或人士依据本员工持股计划约定行使，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 （四）风险防范及隔离措施 1、本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用本员工持股计划资产或以其他任何形式将本员工持股计划资产与公司固有资产混同。 2、本员工持股计划草案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。管理委员会根据法律、法规、规范性文件和本员工持股计划草案的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。 3、存续期内，持有人会议可聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供管理、咨询等服务。 八、员工持股计划的资产构成及权益分配 （一）员工持股计划的资产构成 1、公司股票对应的权益； 2、现金存款和银行利息； 3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。 本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。 （二）本员工持股计划的权益分配 1、锁定期届满后，由管理委员会根据持有人会议的授权在员工持股计划存续期间择机出售相应已解锁份额对应的标的股票，并按持有人所持本员工持股计划份额的比例进行分配；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，将持有人已解锁份额对应的标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红，由管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。 2、在存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金、公司派息或取得其他可分配的收益时，由管理委员会决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。 3、当本员工持股计划存续期届满或提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在届满或终止之日起30个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按持有人持有本员工持股计划份额的比例进行分配。 4、如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。 九、公司与员工持股计划持有人各自的权利义务 （一）公司的权利和义务 1、公司的权利 （1）若持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉时，公司有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其份额按照本员工持股计划相关规定强制收回； （2）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。 2、公司的义务 （1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券交易账户等； （3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 （二）持有人的权利和义务 1、持有人的权利 （1）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权； （2）本员工持股计划的持有人按其实际持有的份额享有本员工持股计划所持标的股票的资产收益权。本员工持股计划持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，持有人自愿将其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）委托给管理委员会，由管理委员会代为行使；（3）作为公司高级管理人员的持有人承诺不担任管理委员会任何职务；（4）在本员工持股计划存续期内，经管理委员会批准，持有人可以要求分配其所持本员工持股计划资产相关份额； （5）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询； （6）法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。 2、持有人的义务 （1）遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；（2）依照其所持有的本员工持股计划份额自行承担与本员工持股计划相关的风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等； （3）遵守持有人会议决议、《员工持股计划管理办法》； （4）按所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金； （5）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议同意，持有人不得转让其依本员工持股计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、质押或其他类似处置； （6）在本员工持股计划草案或《员工持股计划管理办法》规定的本员工持股计划份额被强制转让情形出现时，无条件认同管理委员会的决定，并配合管理委员会办理相关手续。持有人不配合签署员工持股计划份额/权益转让相关文件的，不影响员工持股计划份额/权益转让的效力，但因此给公司、受让方、其他持有人或员工持股计划造成损失的，公司、受让方或其他持有人等利益相关方均有权要求该持有人赔偿； （7）本员工持股计划证券交易费用应按规定在发生投资交易时支付交易手续费、印花税等。除交易手续费、印花税之外的其他资产管理费（如有）和托管费（如有）等费用，由持有人根据有关法律、法规及相应的协议承担。持有人因参加本员工持股计划所产生的个人所得税或其他相关税费等（如有），由持有人承担，公司将履行代扣代缴义务，在股票售出后将持有人名下收益扣税后再行兑付持有人或由公司通知持有人在一定期限内缴纳相应税费； （8）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。 十、员工持股计划的变更与终止 （一）公司发生实际控制权变更、合并、分立 若因任何原因导致公司的控股股东、实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划是否变更或终止，由公司董事会另行决议。 （二）本员工持股计划的变更 1、本员工持股计划存续期内，发生以下变更情形时，在不违背现行法律法规规定的情况下，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，且经公司董事会审议通过后方可实施： （1）本员工持股计划的资金来源； （2）本员工持股计划的股票来源； （3）本员工持股计划的管理模式； （4）本员工持股计划的存续期延长； （5）其他需要变更本员工持股计划的情形。 2、本员工持股计划存续期内，发生以下变更情形时，经管理委员会提议、出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并由公司董事会提交股东会审议通过后方可实施： （1）降低本员工持股计划的购买价格（因资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等原因导致降低购买价格情形除外）；（2）修改本员工持股计划的考核要求。 （三）本员工持股计划的终止 1、本员工持股计划存续期满且未展期的，自行终止。 2、本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人，且按规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，本员工持股计划可提前终止。 3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，或因公司股票停牌、敏感期等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人时，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。 4、除上述情形外，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意后，由公司董事会提交股东会审议通过，并及时披露相关决议。 （四）本员工持股计划的清算与分配 1、在本员工持股计划存续期内，本员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金或取得其他可分配收益时，管理委员会在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持本员工持股计划份额的比例进行分配。 2、管理委员会应于本员工持股计划终止后30个工作日内完成清算，并按持有人所持本员工持股计划份额的比例进行权益分配。 （五）本员工持股计划所持标的股票对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排 1、本员工持股计划的持有人按其实际持有的份额享有本员工持股计划所持标的股票的资产收益权。本员工持股计划持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，持有人自愿将其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）委托给管理委员会，由管理委员会代为行使。若持有人在本员工持股计划设立时为公司高级管理人员的，承诺自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且不担任管理委员会任何职务。 2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经同意擅自做出上述处置的，该处置行为无效。 3、在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。 4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有标的股票而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁安排与相对应股票相同。 5、在本员工持股计划存续期内、锁定期届满后，管理委员会根据持有人会议的授权择机出售或过户相应已解锁的标的股票。 6、在本员工持股计划锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有标的股票而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会决定是否进行分配，如决定分配，在依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额的比例进行分配。 本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有标的股票而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。 7、本员工持股计划存续期内，管理委员会根据持有人会议授权代表本员工持股计划行使本员工持股计划所持标的股票的除表决权外的其他股东权利，包括参与公司现金分红、送股、转增股份、配股和配售债券等相关权利。本员工持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。 8、如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由持有人会议确定。 （九）持有人权益的处置 1、存续期内，持有人发生如下情形之一的： （1）持有人担任公司独立董事或为其他不能参与公司员工持股计划的人员；（2）持有人被降职或免职，导致其不符合参与本员工持股计划条件的；（3）持有人或公司（含分公司及子公司）中任一方单方提出解除劳动合同、双方协商一致解除劳动合同、劳动合同期限届满以及其他劳动合同、聘用合同终止的情形； （4）持有人退休后若公司提出继续聘用要求而持有人拒绝的或持有人退休而离职的； （5）持有人在公司的子公司任职的，若公司失去对该公司的控制权，且该持有人未留在公司（含分公司）或公司其他子公司任职的； （6）持有人非因工受伤丧失劳动能力而离职的； （7）持有人非因执行职务身故的（公司返还持有人的资金由其指定继承人或法定继承人代为接收）； （8）其他经管理委员会认定为对公司有重大负面影响或不适合参与员工持股计划的情形。 管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益或过户至该持有人证券账户名下；其尚未解锁的本员工持股计划份额由管理委员会强制收回，指定符合条件的员工进行受让，受让金额为该持有人未解锁份额对应的原始出资金额加上银行同期存款利息（按实际天数计算）之和与净值（以确定取消该持有人参与员工持股计划资格的前一个交易日收盘价计算，下同）的孰低值，并由管理委员会以上述孰低值返还给持有人；或由管理委员会决定以法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。 2、发生如下情形之一的，持有人所持有的权益仍按照情形发生前的程序进行，持有人所持权益不作变更： （1）存续期内，持有人发生职务变更但仍符合参与条件的； （2）存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄后与公司签订返聘协议并在公司继续任职的； （3）存续期内，持有人因工受伤丧失劳动能力而离职的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件； （4）存续期内，持有人因执行职务身故的，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件，其持有的权益不作变更且由其指定继承人或法定继承人继承；（5）存续期内，持有人在公司的子公司任职的，若公司失去对该子公司的控制权，但该持有人仍留在公司（含分公司）或公司其他子公司任职的。 3、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，其已解锁的份额对应标的股票由管理委员会择机出售并清算、分配收益；其尚未解锁的本员工持股计划份额由管理委员会强制收回，并指定符合条件的员工进行受让，受让金额为该持有人相应原始出资金额与净值的孰低值，并由管理委员会以上述孰低值返还给持有人；或由管理委员会决定以法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。同时，持有人给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。 4、存续期内，若发生以上条款未详细约定之需变更持有人持有的本员工持股计划份额及份额权益的情况，其处置方式由管理委员会另行决定，若法律法规有明确要求的，应遵照执行。 十一、员工持股计划履行的程序 （一）公司董事会负责拟定员工持股计划草案。 （二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。 （三）董事会审议本员工持股计划时，应当经全体非关联董事过半数通过，出席董事会的非关联董事人数不足三人的，董事会应当将该事项直接提交公司股东会审议。 （四）薪酬与考核委员会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划等事项发表意见。薪酬与考核委员会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的委员应当回避表决。 （五）董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、薪酬与考核委员会意见等文件。 （六）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在股东会召开前公告法律意见书。 （七）公司召开股东会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的股东应当回避表决。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东会有效表决权过半数表决通过后，本员工持股计划即可实施。 （八）公司召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会，明确员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。 （九）公司实施员工持股计划，在完成将标的股票过户至员工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。 （十）其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。 十二、其他重要事项 （一）本员工持股计划的关联关系与一致行动关系 1、本员工持股计划持有人不包括公司控股股东、实际控制人，且未与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署一致行动协议或存在一致行动安排，不构成一致行动关系。 2、本员工持股计划持有人拟包括公司部分高级管理人员，相关人员与本员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议本员工持股计划相关提案时，上述人员及其关联方回避表决。除上述情况外，本员工持股计划与公司其他现任董事、高级管理人员之间不存在关联关系。 本员工持股计划未与公司董事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排，不构成一致行动关系。 3、本员工持股计划持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权。 4、持有人会议为本员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，负责对本员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本员工持股计划行使股东权利。本员工持股计划持有人持有的份额相对分散，作为公司高级管理人员的持有人自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，且承诺不担任管理委员会任何职务，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响，本员工持股计划事务管理运作保持独立性。 综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。 公司各期员工持股计划之间独立核算和运行，各期员工持股计划之间均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。本员工持股计划与仍存续的员工持股计划之间不存在关联关系或《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，所持上市公司权益不合并计算。 （二）本员工持股计划会计处理方法、对实施期间的业绩影响 按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 假设公司于2026年10月下旬召开股东会审议通过本员工持股计划，而后公司通过非交易过户等法律法规允许的方式将公司回购专用证券账户所持有的公司股票过户至本员工持股计划。以本员工持股计划草案公告前一日的收盘价（67.57元/股）预测算，公司应确认的股份支付总费用为2,164.49万元，预计本员工持股计划费用摊销情况测算如下：
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，本员工持股计划股份支付费用的摊销对锁定期内各年净利润有所影响。若考虑本员工持股计划对公司发展产生的正向作用，由此有效地激发公司员工的积极性、提高经营效率，并促进公司积极稳健可持续发展。 （三）公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司（含分公司及子公司，下同）服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系或聘用关系，仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。 （四）公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行；持有人因参与本员工持股计划而需缴纳的相关税费（如有）由持有人个人自行承担。 （五）本员工持股计划不存在第三方为员工参与本员工持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。 （六）本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。 特此公告。 苏州华兴源创科技股份有限公司董事会 2026年9月25日 中财网
 |