华大智造(688114):上海市锦天城（深圳）律师事务所关于深圳华大智造科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书
关于深圳华大智造科技股份有限公司 2026年限制性股票激励计划（草案）的 法律意见书 深圳华大智造科技股份有限公司： 上海市锦天城（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳华大智造科技股份有限公司（以下简称“公司”或“华大智造”）的委托，就公司拟实施2026 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本次限制性股票激励计划”）事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《监管指南》”）等中华人民共和国（以下简称“中国”，仅为出具本法律意见书之目的，“中国”不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）正式公布并实施的有关法律、法规、规范性文件和《深圳华大智造科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师对与本法律意见书有关的文件资料进行了审查，并取得公司向本所作出的如下保证：公司已提供了出具本法律意见书所必须的、真实、完整的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，不存在任何遗漏或隐瞒；其所提供的副本材料或复印件与正本材料或原件完全一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见书出具之日均由其各自的合法持有人持有；其所提供的文件及文件上的签名和印章均是真实的；其所提供的文件及所述事实均为真实、准确和完整；所有已签署或将签署文件的各方，均依法存续并取得了适当授权以签署该等文件。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖有关部门、公司或其他相关方出具的有关证明、说明文件。 本所仅根据中国现行有效的法律、法规和规范性文件的有关规定发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所仅对本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的且与本次激励计划有关的重要法律问题发表意见，并不对公司本次激励计划所涉及的标的股票价值、业绩考核目标等问题的合理性以及会计、财务、审计、投资决策等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件（包括但不限于审计报告等）之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断的专业资格。 本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意公司将本法律意见书作为其实施本次激励计划的必备文件之一，随其他材料一起提交上海证券交易所（以下简称“上交所”）并予以公告，并对本法律意见书承担责任。本所同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中依法引用本法律意见书的相关内容，但该引用不应采取任何可能导致对本所意见的理解出现偏差的方式进行。 本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等中国有关法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下： 一、 实施本次激励计划的主体资格 （一）公司系依法设立并合法存续的上交所科创板上市公司 1．根据公司提供的文件，公司是依据《公司法》及其他有关规定，由成立于2016年4月13日的深圳华大智造科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，并于2026年5月14日取得了深圳市市场监督管理局核发的股份有限公司的《营业执照》。 根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2022年7月26日出具的《关于同意深圳华大智造科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕1638号）及上交所于2022年9月7日出具的《关于深圳华大智造科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（〔2022〕249号），公司股票于2022年9月9日起在上交所科创板上市交易，股票代码为688114。 2．根据公司提供的现行有效的《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（网址：http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，华大智造的基本情况如下：
（二）公司不存在不得实行股权激励的情形 根据《深圳华大智造科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》、《公司章程》《深圳华大智造科技股份有限公司2025年年度报告》、华大智造利润分配相关公告文件、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年4月23日分别出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2611446号）和《深圳华大智造科技股份有限公司内部控制审计报告》（毕马威华振审字第2611453号），以及华大智造出具的书面确认，截至本法律意见书出具之日，华大智造不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 综上，截至本法律意见书出具之日，华大智造系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已在上交所科创板上市交易；华大智造不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。 二、 本次激励计划的主要内容及合法合规性 2026年9月24日，华大智造第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》，同意公司拟定的《深圳华大智造科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。 根据公司提供的《激励计划（草案）》，《激励计划（草案）》内容共十四章，包括“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”“本激励计划的激励方式、来源、数量和分配”“限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”/ / “公司激励对象各自的权利义务”“公司激励对象发生异动的处理”及“附则”。 《激励计划（草案）》已载明如下方面的内容： 1. 股权激励的目的； 2. 激励对象的确定依据和范围； 3. 拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比； 4. 激励对象为董事、高级管理人员的，其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；其他激励对象（各自或者按适当分类）的姓名、职务、可获授的权益数量及占股权激励计划拟授出权益总量的百分比；5. 股权激励计划的有效期，限制性股票的授予日、限售期和解除限售安排；6. 限制性股票的授予价格或者授予价格的确定方法； 7. 激励对象获授权益、行使权益的条件； 8. 公司授出权益、激励对象行使权益的程序； 9. 调整权益数量、标的股票数量、授予价格或者行权价格的方法和程序；10. 股权激励会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、涉及估值模型重要参数取值合理性、实施股权激励应当计提费用及对上市公司经营业绩的影响； 11. 股权激励计划的变更、终止； 12. 公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时股权激励计划的执行； 13. 公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制； 14. 公司与激励对象的其他权利义务。 综上所述，《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条和《上市规则》的相关规定。 三、 本次激励计划所需履行的法定程序 （一）已履行的法定程序 根据公司提供的相关会议决议等文件，截至本法律意见书出具之日，公司就本次激励计划已经履行的程序如下： 1. 2026年9月23日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第九次会议审议通过了《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》（作为激励对象的董事已回避表决），并将该《激励计划（草案）》《考核管理办法》提交公司第二届董事会第二十七次会议审议； 2. 2026年9月24日，公司第二届董事会召开第二十七次会议，审议通过了《关于〈2026年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》和《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》（作为激励对象的董事已回避表决），并同意将上述议案提交至股东会进行审议表决。 3. 2026年9月23日，公司董事会薪酬与考核委员会已对本激励计划所涉及事宜发表核查意见，同意公司实施本激励计划。 （二）尚待履行的法定程序 根据《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定，公司为实施本次激励计划须履行的主要程序如下： 1. 公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2. 公司应当在股东会审议股权激励计划前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励名单审核及公示情况的说明。 3. 公司应当对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。 4. 公司发出召开股东会的通知。 5. 公司股东会应当对本次股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除上市公司董事、高级管理人员、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应当单独统计并予以披露。拟为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 6. 董事会根据公司股东会的授权，负责实施本次激励计划的限制性股票授予和归属等事宜。 基于上述，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》及《监管指南》的相关规定；公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相关程序。 四、 本次激励计划激励对象的确定依据和范围 （一）激励对象的确定依据 根据《激励计划（草案）》第四章的规定，本次激励计划的激励对象的确定依据如下： 1. 激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2. 激励对象确定的职务依据 本激励计划激励对象为公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及业务骨干人员（不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女）。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和业务骨干，符合本次激励计划的目的。 （二）激励对象的范围 根据《激励计划（草案）》第四章的规定，本次激励计划拟授予激励对象共计370人，占公司员工总人数（截至2025年12月31日公司员工总人数为2195人）的16.86%。包括： 1. 董事、高级管理人员； 2. 核心技术人员； 3. 业务骨干人员（含15名外籍人员）。 以上激励对象中，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东会选举或公司董事会聘任。对符合本激励计划激励对象范围的人员，公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。 以上激励对象包括外籍人员，公司将其纳入本次激励计划的原因在于：基因测序上游行业国内市场需求不断增长，行业人才竞争日益激烈，高端技术人才是公司持续发展和保持竞争力的原动力。外籍激励对象在公司核心岗位上担任重要职务，在公司的技术研发和创新、海外市场拓展等方面起到重要作用，为公司提高持续创新能力、提升海外市场占有率做出重要贡献。通过本次激励计划将更加促进公司核心人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司长远发展。 所有激励对象必须在本次激励计划的考核期内与公司存在劳动或聘用关系。 （三）激励对象的核实 根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象核实程序如下：1. 本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 2. 公司薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，5 并在公司股东会审议本激励计划前 日披露薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司薪酬与考核委员会核实。 基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划激励对象的确定依据、范围以及核实程序符合《管理办法》《上市规则》的相关规定。 五、 本次激励计划的信息披露 根据本所律师核查，公司已按照《管理办法》的规定公告与本激励计划有关的董事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、薪酬与考核委员会的核查意见等文件。此外，随着本激励计划的进展，公司还应按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》的相关规定，就本激励计划履行其他相关的信息披露义务。 六、 公司未为激励对象提供财务资助 根据《激励计划（草案）》和公司的书面确认，激励对象参与本次激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 七、 本次激励计划对公司及全体股东利益的影响 根据《激励计划（草案）》和公司提供的资料，并经本所律师核查，本所律师认为： 1. 本次股权激励计划的主要内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定； 2. 根据《激励计划（草案）》，公司实施本次激励计划的目的是为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司经营目标的实现，在保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 3. 根据《激励计划（草案）》，激励对象参与本次激励计划的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 4. 根据《激励计划（草案）》，本次限制性股票激励计划考核指标分为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 同时，公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司2026年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 综上所述，本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。 八、 关联董事回避表决情况 根据《激励计划（草案）》及公司的书面确认，本次激励计划涉及的拟激励对象中包含公司董事牟峰先生、刘健先生、余德健先生和谢伟伟女士。因此，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议本次激励计划相关议案时，关联董事牟峰先生、刘健先生、余德健先生和谢伟伟女士已对相关议案回避表决。 九、 结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）公司具备实施本次激励计划的主体资格，不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的情形； （二）《激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》《上市规则》的相关规定； （三）公司为实施本次激励计划已履行了现阶段必要的法定程序，符合《管理办法》《上市规则》及《监管指南》的相关规定；公司尚需根据有关法律、法规和规范性文件的规定继续履行相关程序； （四）本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关规定； （五）公司就本次激励计划已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件的规定；随着本次激励计划的进行，公司尚需根据有关法律、法规、规范性文件的规定，继续履行相应的信息披露义务； （六）公司已承诺不为激励对象依本次激励计划获取公司限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保； （七）本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规和规范性文件的规定； （八）本次激励计划的拟激励对象中包含公司董事，相关董事已在公司召开第二届董事会第二十七次会议审议本次激励计划相关议案时予以回避表决；（九）本次激励计划尚需提交公司股东会审议通过等法定程序后方可实施。 （以下无正文） 中财网
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