禾昌聚合(920089):第六届董事会第六次会议决议
苏州禾昌聚合材料股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个 别及连带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2026年9月24日 2.会议召开地点：公司三楼会议室 3.会议召开方式：现场、通讯相结合方式召开 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年9月21日以电子邮件、书面通知方式发出。经全体董事一致同意，豁免本次会议通知时限要求。 5.会议主持人：董事长赵茜菁女士 6.会议列席人员：高级管理人员 7.召开情况合法合规的说明： 本次会议的召集、召开、表决程序等方面符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。 （二）会议出席情况 会议应出席董事6人，出席和授权出席董事6人。 独立董事李秀霞女士因事外出，以通讯方式参与表决。 二、议案审议情况 （一）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》 1.议案内容： 根据《证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）和《公司章程》等相关规定及苏州禾昌聚合材料股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会的授权，公司及保荐机构（主承销商）于2026年9月14日申购报价前向符合条件的投资者发送了《苏州禾昌聚合材料股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）及其附件。根据2026年9月17日投资者的申购报价情况，按照《认购邀请书》关于确定发行价格、发行对象及获配股票的原则，公司本次以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”） 通过竞价确定的发行价格为8.60元/股，最终竞价结果如下：
2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议、第六届董事会战略委员会2026年第四次会议、第六届董事会审计委员会2026年第六次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二）逐项审议通过《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》 1.议案内容： 根据《证券法》《注册管理办法》和《公司章程》等相关规定及公司2025年年度股东会的授权，公司及保荐机构（主承销商）于2026年9月14日申购报价前向符合条件的投资者发送了《苏州禾昌聚合材料股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票认购邀请书》及其附件。根据最终的竞价结果，公司与以下特定对象签署附生效条件的股份认购协议： （1）与财通基金管理有限公司签署《苏州禾昌聚合材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》； 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 （2）与查磊签署《苏州禾昌聚合材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》； 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 （3）与薛疆签署《苏州禾昌聚合材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》； 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 （4）与中国银河证券股份有限公司签署《苏州禾昌聚合材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》； 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 （5）与陆曙光签署《苏州禾昌聚合材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》； 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 （6）与薛小华签署《苏州禾昌聚合材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》； 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 （7）与至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金签署《苏州禾昌聚合材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》； 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 （8）与国泰海通证券股份有限公司签署《苏州禾昌聚合材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》； 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 （9）与得桂（福州）私募基金管理有限公司-得桂专精特新精选六号私募股权投资基金签署《苏州禾昌聚合材料股份有限公司以简易程序向特定对象发行股票附条件生效的股份认购协议》； 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议、第六届董事会战略委员会2026年第四次会议、第六届董事会审计委员会2026年第六次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （三）逐项审议通过《关于更新公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》 1.议案内容： 根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定以及公司 2025年度股东会的授权，公司结合本次发行的实际情况更新了2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案： 议案3.1 发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 议案3.2 发行方式和发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式进行，在获得北京证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后由公司在有效期内择机发行。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 议案3.3 发行对象及认购方式 本次发行的发行对象为财通基金管理有限公司、查磊、薛疆、中国银河证券股份有限公司、陆曙光、薛小华、至简（绍兴柯桥）私募基金管理有限公司-至简麒麟稳健私募证券投资基金、国泰海通证券股份有限公司、得桂（福州）私募基金管理有限公司-得桂专精特新精选六号私募股权投资基金。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 议案3.4定价基准日、定价方式和发行价格 本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2026年9月15日）。本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（结果保留两位小数并向上取整）。 定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。 若公司股票在该 20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 资本公积送股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 上述两项同时进行：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或转增股本的数量，P1为调整后发行价格。 2026 年9月17日，根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为8.60元/股。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 议案3.5 发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量为 11,395,348股，未超过发行前公司总股本的30%，对应募集资金金额低于人民币1亿元且低于公司最近一年末净资产的百分之二十。 若公司股票在本次以简易程序向特定对象发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 议案3.6 限售安排 本次发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让，做市商为取得做市库存股参与发行认购的除外，但做市商应当承诺自发行结束之日起六个月内不得申请退出为公司做市。 本次发行结束后，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满后按中国证监会及北京证券交易所的有关规定执行。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 议案3.7 募集资金数额与用途 公司本次发行拟募集资金总额为97,999,992.80元，扣除发行费用后，募集资金拟投资于以下项目： 单位：万元
在上述募集资金投资项目的范围内，公司可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整，募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自有或自筹资金解决。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 议案3.8 上市公司滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 议案3.9上市地点 本次向特定对象发行的股票将在北京证券交易所上市交易。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 议案3.10 决议有效期 决议有效期为2025年度股东会审议通过之日起，至公司2026年度股东会召开之日止。 若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。 表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议、第六届董事会战略委员会2026年第四次会议、第六届董事会审计委员会2026年第六次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （四）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规、规范性文件的规定及公司 2025年年度股东会的授权，结合公司实际情况，公司董事会就本次发行编制了《2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）》。 具体内容详见公司于 2026年 9月 24日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）》（公告编号：2026-088）。 2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议、第六届董事会战略委员会2026年第四次会议、第六届董事会审计委员会2026年第六次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （五）审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定及公司 2025年年度股东会的授权，结合公司本次发行的实际情况，公司董事会就本次发行编制了《2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》。 具体内容详见公司于 2026年 9月 24日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》（公告编号：2026-089）。 2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议、第六届董事会战略委员会2026年第四次会议、第六届董事会审计委员会2026年第六次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （六）审议通过《关于公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件的有关规定及公司 2025年年度股东会的授权，结合公司具体情况，公司董事会就本次发行编制了《2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿》。 具体内容详见公司于 2026年 9月 24日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》（公告编号：2026-090）。 2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议、第六届董事会战略委员会2026年第四次会议、第六届董事会审计委员会2026年第六次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （七）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》 1.议案内容： 根据《上市公司募集资金监管规则》《注册管理办法》《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》及《北京证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司编制了截至 2026年 6月 30日止的《前次募集资金使用情况专项报告》，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》。 具体内容详见公司于 2026年 9月 24日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于前次募集资金使用情况专项报告》（公告编号：2026-091）、《前次募集资金使用情况鉴证报告》（公告编号：2026-092）。 2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议、第六届董事会战略委员会2026年第四次会议、第六届董事会审计委员会2026年第六次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于公司以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取回报填补措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》 1.议案内容： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等法律法规和规范性文件的相关要求，为维护公司和全体股东的合法权益，公司根据本次发行的实际情况，就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了进一步分析并提出了填补回报的相关措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。 本议案的具体内容详见公司于2026年9月24日在北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）上披露的《关于 2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取回报填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2026-093）。 2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议、第六届董事会战略委员会2026年第四次会议、第六届董事会审计委员会2026年第六次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于<苏州禾昌聚合材料股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书>真实性、准确性、完整性的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《证券法》《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第49号——北京证券交易所上市公司向特定对象发行股票募集说明书和发行情况报告书（2025修订）》等相关规定，并结合公司 2025年年度股东会的授权，公司结合本次发行的实际情况，编制了《苏州禾昌聚合材料股份有限公司 2026年度以简易程序向特定对象发行股票募集说明书（草案）（修订稿）》。 董事会确认该文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，内容真实、准确、完整。 2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 本议案已经公司第六届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议、第六届董事会战略委员会2026年第四次会议、第六届董事会审计委员会2026年第六次会议审议通过。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十）审议通过《关于豁免公司第六届董事会第六次会议通知时限的议案》 1.议案内容： 根据《公司法》《公司章程》《董事会议事规则》相关规定，经董事会审议，一致同意豁免本次董事会会议的提前通知时限要求。本次豁免通知时限不损害公司及全体股东利益，会议审议程序合规。 2.议案表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。 3.回避表决情况： 本议案不涉及关联交易，无需回避表决。 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件 （一）《苏州禾昌聚合材料股份有限公司第六届董事会第六次会议决议》 （二）《苏州禾昌聚合材料股份有限公司第六届董事会独立董事专门会议2026年第三次会议决议》 （三）《苏州禾昌聚合材料股份有限公司第六届董事会战略委员会2026年第四次会议决议》 （四）《苏州禾昌聚合材料股份有限公司第六届董事会审计委员会2026年第六次会议决议》 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 董事会 2026年9月24日 中财网
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