禾昌聚合(920089):2026年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）
2026年度以简易程序向特定对象 发行股票方案论证报告 （修订稿） 二〇二六年九月 苏州禾昌聚合材料股份有限公司（以下简称“禾昌聚合”“发行人”或“公司”）是北京证券交易所上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升公司核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟实施以简易程序向特定对象发行股票计划并编制本方案论证分析报告。 一、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、国家产业政策持续支持，新材料产业迎来战略发展机遇期 新材料产业是国民经济的战略性、基础性产业，也是制造业转型升级的重要支撑。近年来，国家密集出台了一系列支持新材料产业发展的政策文件。《“十五五”新材料产业发展规划》明确将高性能改性塑料、特种工程塑料、轻量化复合材料列为重点发展方向，提出要提升关键材料的保障能力；《石化化工行业稳增长工作方案（2025-2026年）》强调支持高端聚烯烃、特种工程塑料、高性能复合材料等产品攻关，推动其自给率提升。2025年以来，国家推动家电、汽车“以旧换新”等促消费政策持续发力，进一步带动了改性塑料市场需求的稳步增长。 此外，国家发改委印发的《再生材料应用推广行动方案》（发改环资〔2025〕1681号）为行业绿色循环发展提供了明确导向。政策红利与市场需求的双重驱动，为改性塑料行业创造了良好的发展环境。 2、下游应用领域持续升级，高性能改性材料需求快速增长 改性塑料作为新材料产业的重要组成部分，其下游应用涵盖汽车、家电、消费电子、新能源、智能装备等多个领域。随着汽车轻量化趋势深化、新能源汽车渗透率提升、家电智能化迭代加速，终端客户对材料性能提出了更高要求，包括更高的强度、耐热性、尺寸稳定性、阻燃性、耐磨性以及低VOC和环保性能等。 据中国汽车工业协会数据，2025年我国汽车产量达 3,453万辆，新能源汽车产量达1,663万辆，且预计2035年新能源汽车销量有望达3,200万辆；家电市场规模持续保持在9,000亿元以上。与此同时，我国在人形机器人、AI眼镜、低空经济、航空航天等新兴领域持续加大政策支持和产业投入，相关产业快速发展，进一步带动了耐高温、导热、轻量化等高性能改性工程塑料的市场需求增长，为改性塑料行业打开了新的应用场景和增量空间。 3、行业竞争格局加速演变，规模化与高端化成为核心竞争要素 随着改性塑料行业竞争不断加剧，行业竞争已由以成本和规模为主，逐步转 向以技术能力、产品性能及定制化服务为核心的综合竞争。传统通用型改性塑料产品已难以全面满足多元化、精细化的应用需求，高性能工程塑料、特种工程塑料及功能化复合材料正成为行业发展的重要方向。具备技术积累、客户资源优势及规模化生产能力的头部企业，将在行业整合中占据有利地位。在此背景下，通过产能扩张与产品结构优化提升综合竞争力，已成为改性塑料企业实现可持续发展的必然选择。 4、公司业务发展态势良好，产能瓶颈亟待突破 公司深耕高性能新材料领域三十余年，已构建涵盖高性能复合材料、高性能工程塑料、特种工程塑料、高性能纤维材料及环境友好塑料等在内的较为完善的产品体系。近年来，公司紧抓行业发展机遇，持续拓展优质客户资源，经营规模稳步提升，营业收入由2023年的14.17亿元增长至2025年的19.69亿元，整体呈现良好增长态势。随着下游客户订单的持续增加，公司现有产能利用率长期处于较高水平，产能瓶颈逐步显现，对公司进一步承接订单能力形成一定制约。 （二）本次发行的目的 1、扩大高性能改性塑料产能，满足下游市场持续增长需求 本次募集资金投资项目“高性能新材料智能制造技术改造项目”围绕公司改性塑料业务发展需求，拟在现有土地基础上整合建设现代化、智能化改性塑料生产基地，配套引进先进生产设备，重点提升高性能改性工程塑料、功能化高性能改性聚丙烯材料等产品的生产能力。项目实施后，将有效缓解公司现有产能紧张状况，提升订单承接能力和交付效率，满足汽车、家电等传统优势领域客户需求的持续增长，同时为公司把握新兴应用领域快速发展的市场机遇提供产能支撑，助力公司持续提升市场份额。 2、优化产品结构，推动公司向高性能、高附加值方向升级 本次募投项目围绕公司产品高端化、功能化发展方向，进一步优化产品供给结构，提升高性能工程塑料及其他高附加值改性材料的规模化生产能力。通过项目的实施，有助于公司顺应通用塑料工程化、工程塑料高性能化的发展趋势，提升对中高端市场及关键应用领域的配套能力，推动公司不断拓展产品应用领域， 提升整体盈利能力和综合竞争力，实现从规模扩张向质量效益提升的转型升级。 3、建设智能化制造体系，提升生产效率与运营质量 本项目将围绕现代化、智能化制造体系建设，打造集约化、标准化的生产基地，通过集中配置自动化、智能化生产设备，构建高效协同的改性塑料生产体系。 项目引入自动配料系统、智能挤出设备及在线检测系统等先进工艺装备，减少人工干预，提升生产过程的连续性与稳定性；同时依托公司长期积累的配方开发、工艺参数及设备运行数据，对生产流程进行系统优化，提高产品一致性和质量稳定性。项目建成后，将显著提升公司生产效率与资源利用水平，降低单位生产成本，实现提质增效，增强公司对客户需求的快速响应能力和规模化交付能力。 4、补充流动资金，增强公司资金实力与抗风险能力 本次募集资金部分用于补充流动资金，有助于缓解公司业务持续增长带来的资金压力。公司所处行业具有原材料采购规模较大、成本占比较高、应收账款及存货等经营性资金占用相对较高等特点，随着业务规模扩大，对流动资金的需求持续增加。通过补充流动资金，可优化公司资本结构，提升抗风险能力，为公司进一步拓展市场空间、加大研发投入及日常经营周转提供有力保障，支撑公司长期稳健发展。 5、增强资本实力，巩固行业竞争优势 本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产总额将有所增加，资本结构得到优化，财务风险进一步降低。募投项目的实施将进一步提升公司盈利能力，促进长期稳定发展，为公司持续增强在高性能新材料领域的综合竞争优势和市场影响力奠定坚实基础，为股东创造更大价值。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 （一）本次发行证券的品种 公司本次发行证券选择的品种系以简易程序向特定对象发行股票。本次发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 股权融资方式有利于公司优化资本结构，降低经营风险和财务风险。本次发行有利于公司进一步提升盈利水平，增强核心竞争力。随着未来募投项目的实施和完成、募投项目经济效益的持续释放，公司的盈利能力将获得进一步地提升，从而逐步消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的长期回报。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次发行的发行对象如下：
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次发行的发行对象数量共计9名，发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合有关法律法规的要求，合规合理。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日（2026年9月15日）。 本次以简易程序向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20个交易日股票交易总量。 若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。 若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。调整公式如下： 派发现金红利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/（1+N） 1 0 两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利金额，N为每股送股或0 转增股本的数量，P为调整后发行价格。 1 2026年9月17日，公司根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书 确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格8.60元/股。 本次发行定价的原则和依据符合《注册管理办法》《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法及程序的合理性 本次发行定价的方法及程序均根据《注册管理办法》《北京证券交易所证券发行与承销管理细则》等法律法规的相关规定。经公司2025年度股东会授权、第六届董事会第四次会议审议和第六届董事会第六次会议审议通过，并在北京证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，尚需北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。 综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的要求，合规合理。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方式合法合规 本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件的规定，公司符合向特定对象发行股票并上市的条件。 1、本次发行符合《公司法》规定的条件 （1）本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 （2）本次发行股票的每股面值为人民币1.00元，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 （3）本次发行股票相关事项已经获得公司2025年年度股东会授权公司董事会实施，本次发行方案及其他发行相关事宜已经召开第六届董事会第四次会议和 第六届董事会第六次会议审议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 2、公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定，即本次发行采取以简易程序向特定对象发行的方式，在北京证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内尽快实施，不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行的情形。 （2）本次发行符合《证券法》第十二条关于“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》规定的条件 （1）本次发行符合《注册管理办法》第九条的规定 1）具备健全且运行良好的组织机构。 2）具有独立、稳定经营能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。 3）最近一年财务会计报告无虚假记载，未被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告未被出具保留意见的审计报告，保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响已经消除。本次发行涉及重大资产重组的除外。 4）合法规范经营，依法履行信息披露义务。 （2）发行人不存在下列不得向特定对象发行股票的情形，符合《注册管理办法》第十条的规定 1）上市公司或其控股股东、实际控制人最近三年内存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为； 2）上市公司或其控股股东、实际控制人，现任董事、高级管理人员最近 一年内受到中国证监会行政处罚、北交所公开谴责；或因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； 3）擅自改变募集资金用途，未作纠正或者未经股东会认可； 4）上市公司或其控股股东、实际控制人被列入失信被执行人名单且情形尚未消除； 5）上市公司利益严重受损的其他情形。 （3）发行人及相关主体严格遵守《北京证券交易所上市公司证券发行注册管理办法》第十四条的规定 发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东将严格遵守《注册管理办法》第十四条相关规定，不向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 （4）发行人不适用《注册管理办法》第十五条的规定 发行人募集资金主要投向主业。最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资，不适用保荐人应当对上市公司本次募集资金的必要性和合理性审慎发表核查意见的情形。 （5）本次发行符合《注册管理办法》第二十三条的规定 本次发行方案已经公司2025年度股东会授权董事会实施，并经第六届董事会第四次会议和第六届董事会第六次会议审议通过，符合《注册管理办法》第二十三条规定的情形。 4、本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则》相关规定 （1）本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则》2.2.1条相关规定 发行人本次向特定对象发行股票方案依据中国证监会《注册管理办法》相关规定制定，符合其中关于向特定对象发行股票的相关条件，符合《北京证券交易所股票上市规则》2.2.1相关规定。 （2）本次发行符合《北京证券交易所股票上市规则》2.2.3条相关规定 发行人预计申请股票在北交所上市时仍符合相应的发行条件，符合《北京证券交易所股票上市规则》2.2.3条相关规定。 5、本次发行不存在《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》第四十二条规定不得适用简易程序的情形 （1）上市公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示； （2）上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，最近一年受到中国证监会行政监管措施或证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分； （3）本次发行的保荐机构或保荐代表人、证券服务机构或相关签字人员最近一年因同类业务受到中国证监会行政处罚或者受到证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所纪律处分； （4）北京证券交易所规定的其他情形。 6、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，公司本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等相关规定，发行方式合法、合规、可行。 （二）确定发行方式的程序合法合规 本次发行已经公司2025年度股东会授权和第六届董事会第四次会议审议通过。公司于2026年9月24日召开第六届董事会第六次会议，审议通过《关于公司2026年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》等相关议案，确认了本次发行竞价结果和具体方案。会议决议以及相关文件已在北交所网站及指 定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行的具体方案尚需取得北京证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方能实施。 综上所述，公司不存在不得发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序及发行方式合法、合规、可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 公司已召开2025年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案》，授权董事会全权办理与发行有关的全部事宜。 公司本次以简易程序向特定对象发行股票的方案经董事会审慎研究后通过，本次发行方案的实施将有效优化公司资本结构，进一步增加公司资本实力及盈利能力，增强公司的综合竞争优势，符合全体股东利益。 本次以简易程序向特定对象发行股票的方案及相关文件在北京证券交易所网站及指定信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。 综上，本次发行方案已经公司2025年年度股东会授权董事会实施，并经第六届董事会第四次会议和第六届董事会第六次会议审议通过，发行方案符合全体股东利益，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。发行方案和相关公告已履行披露程序，具备公平性和合理性。 七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析及填补措施 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等规定的要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行可能导致即期回报被摊薄的风险进行了认真分析，并就填补回报拟采取的应对措施进行了明确， 公司控股股东、实际控制人以及董事、高级管理人员出具了关于填补被摊薄即期回报的承诺。上述具体内容，请见公司同日披露的《关于2026年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取回报填补措施和相关主体承诺（修订稿）的公告》（公告编号：2026-093）。 八、结论 公司本次以简易程序向特定对象发行具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求。本次以简易程序向特定对象发行股票方案的实施符合公司发展战略，有利于进一步提升公司的核心竞争力和抗风险能力、增强公司持续盈利能力，符合公司及全体股东利益。 苏州禾昌聚合材料股份有限公司 董事会 2026年9月24日 中财网
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