狮头股份(600539):狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

时间：2026年09月24日 18:47:05 中财网

原标题:狮头股份:狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

股票代码：600539 股票简称：狮头股份上市地点：上海证券交易所狮头科技发展股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（摘要）
（注册稿）

交易类型	交易对方
发行股份及支付现金购买资产	王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏中小企业发展基金（有限合伙）、南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有限合伙）、醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）、海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金	重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司

独立财务顾问二〇二六年九月
公司声明
本公司及全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。

本公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组报告书的真实性、准确性、完整性作出保证。本报告书及其摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的注册。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

交易对方声明
本次交易的交易对方王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏中小企业发展基金（有限合伙）、南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有限合伙）、醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）、海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙）、重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司已出具承诺，及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。

如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及经办人员声明
本次交易的独立财务顾问东方证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（南京）事务所、审计机构及备考审阅机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）及资产评估机构中联资产评估集团有限公司（以下合称“中介机构”）同意《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引用的相关内容和结论性意见进行了审阅，确认前述文件不致因上述引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本次交易的证券服务机构及经办人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。如为本次交易出具的申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应法律责任。

目录
公司声明.......................................................................................................................1
交易对方声明...............................................................................................................2
证券服务机构及经办人员声明...................................................................................3
目录...........................................................................................................................4
释义...........................................................................................................................4
重大事项提示...............................................................................................................9
一、本次交易方案简要介绍................................................................................9
二、募集配套资金情况简要介绍......................................................................15
三、本次交易对上市公司的影响......................................................................16
四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序......................................19五、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划..........................20六、本次交易对中小股东权益保护的安排......................................................21七、独立财务顾问的证券业务资格..................................................................24八、其他需要提醒投资者重点关注的事项......................................................25重大风险提示.............................................................................................................26
一、与本次交易相关的风险..............................................................................26
二、与标的资产相关的风险..............................................................................29
第一节本次交易概述.............................................................................................35
一、本次交易的背景及目的..............................................................................35
二、本次交易的必要性......................................................................................38
三、本次交易方案的调整..................................................................................40
四、本次交易的具体方案..................................................................................49
五、本次交易的性质..........................................................................................60
六、本次交易对上市公司的影响......................................................................61
七、本次交易的业绩承诺、补偿安排、业绩奖励和分期支付......................64八、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序......................................69九、本次交易相关方作出的重要承诺..............................................................70十、本次交易业绩承诺及补偿的合理性和可实现性及超额业绩奖励的合理性..............................................................................................................................93
释义
在本报告书及其摘要中除非另有说明，下列简称具有如下含义：

一般释义
狮头股份、上市公司、公司、本公司	指	狮头科技发展股份有限公司
上市公司实际控制人、实际控制人及其一致行动人	指	吴靓怡女士及其一致行动人吴家辉先生
上海远涪、控股股东	指	上海远涪企业管理有限公司，为上市公司的控股股东
上海桦悦	指	上海桦悦企业管理有限公司，为上海远涪之一致行动人
标的公司、目标公司、利珀科技	指	杭州利珀科技股份有限公司，曾用名为杭州利珀科技有限公司
标的资产	指	利珀科技97.4399%股份
发行股份及支付现金购买资产的交易对方，王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资等14名交易对方	指	王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）、深圳众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙）、江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）、江苏中小企业发展基金（有限合伙）、南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有限合伙）、醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）、深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）、海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙）、深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙）
募集配套资金认购方	指	重庆益元企业管理有限公司、重庆益诚企业管理有限公司
交易对方	指	发行股份及支付现金购买资产的交易对方与募集配套资金认购方的合称
业绩承诺方/人、补偿义务方	指	王旭龙琦、邓浩瑜、杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）
利珀投资	指	杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）
深圳芯瑞	指	深圳芯瑞创业投资合伙企业（有限合伙）
深圳众微	指	深圳众微首润智能装备创业投资合伙企业（有限合伙）
元禾璞华	指	江苏疌泉元禾璞华股权投资合伙企业（有限合伙）
现代创投	指	江苏省现代服务业发展创业投资基金（有限合伙）
中小基金	指	江苏中小企业发展基金（有限合伙）
南京齐芯	指	南京齐芯高精尖一号股权投资合伙企业（有限合伙）
醴陵众微	指	醴陵众微创新创业投资基金合伙企业（有限合伙）
西博捌号	指	深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）
隆晟基业	指	海南隆晟基业投资合伙企业（有限合伙），曾用名福建隆晟基业企业管理合伙企业（有限合伙）
辰峰启顺	指	深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙），曾用名深圳市富镕启顺投资合伙企业（有限合伙）
重庆益元	指	重庆益元企业管理有限公司
重庆益诚	指	重庆益诚企业管理有限公司
龙净水业	指	浙江龙净水业有限公司
本次交易、本次重组	指	上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺合计持有的利珀科技97.4399%股份，并向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金
本次发行股份购买资产、本次发行股份及支付现金购买资产	指	上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺持有的利珀科技97.4399%股份的行为
本次募集配套资金、本次发行股份募集配套资金、本次配套融资	指	上市公司向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金的行为
购买资产协议及其补充协议	指	《关于杭州利珀科技股份有限公司之发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议
业绩承诺及补偿协议及其补充协议	指	《关于杭州利珀科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》及其补充协议
股份认购协议及其补充协议	指	《关于狮头科技发展股份有限公司之募集配套资金股份认购协议》及其补充协议
重组预案、预案	指	《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
重组报告书、报告书	指	《狮头科技发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》
独立财务顾问、东方证券	指	东方证券股份有限公司
法律顾问	指	国浩律师（南京）事务所
审计机构、备考审阅机构、天健会计师	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中联评估	指	中联资产评估集团有限公司
《审计报告》	指	如无特别说明，指天健会计师出具的天健审〔2026〕17954号《审计报告》
《备考审阅报告》《审阅报告》	指	如无特别说明，指天健会计师出具的天健审〔2026〕17955号《审阅报告》
《评估报告》《资产评估报告》	指	如无特别说明，指中联评估为本次交易之目的出具的中联评报字【2025】第3130号《资产评估报告》，加期评估报告为中联评估出具的中联评报字【2026】第2027号《资产评估报告》
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《监管指引第7号》	指	《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》
《股票上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》	指	《狮头科技发展股份有限公司章程》
报告期	指	2024年、2025年、2026年1-6月
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元
专项名词释义
机器视觉	指	机器视觉，指用机器代替人眼来做测量和判断。机器视觉系统是指通过机器视觉产品将被摄取目标转换成图像信号，传送给专用的图像处理系统，得到被摄目标的形态信息，根据像素分布和亮度、颜色等信息，转变成数字化信号。图像系统对这些信号进行各种运算来抽取目标的特征，进而根据判别的结果来控制现场的设备动作
算法	指	按照要求设计好的有限的确切的计算序列，并且这样的步骤和序列可以解决一类问题
人工智能、AI	指	人工智能（ArtificialIntelligence），英文缩写为AI，是研究和开发用于模拟、延伸和扩展人的智能的理论、方法、技术及应用系统的一门新的技术科学
深度学习	指	机器学习的一个重要分支，它基于人工神经网络（Artificial NeuralNetworks）构建模型，通过模拟人脑神经元的连接方式，让计算机从数据中自动学习特征和规律，实现对复杂任务的处理（如识别、预测、决策等）
计算成像	指	融合光学系统设计与计算算法的交叉学科技术，其核心是通过主动设计光学前端的“编码”过程（如光线调制、传感器采样），结合后端的计算“解码”算法（如图像重建、信息提取），突破传统成像系统的物理限制，获取更丰富、更高质量的图像或场景信息（如三维结构、光谱特性、动态过程等）
光源	指	为机器视觉系统提供特定照明条件的关键组件，其核心作用是通过对被检测物体的光线调制（如亮度、对比度、光谱、方向等），突出物体的特征信息（如轮廓、纹理、颜色、缺陷等），同时抑制背景干扰，使图像传感器（如相机）能捕获到清晰、稳定、可分析的图像数据，为后续的算法处理（如特征提取、目标识别、尺寸测量等）提供可靠基础
封装	指	把集成电路装配为芯片最终产品的工艺过程

注：本报告书摘要中，部分合计数与各加计数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案简要介绍
上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式取得利珀科技97.4399%股份，并募集配套资金。利珀科技主要从事机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售业务，可为下游众多新兴制造行业客户提供通用视觉算法软件和视觉解决方案。

利珀科技长期坚持机器视觉核心技术的自主研发，掌握了工业机器视觉经典算法及AI算法和计算成像等核心技术，研制了可视化集成开发软件平台和高精密光学系统，为工业制程中的产品质量监测、生产流程追溯、制造工艺优化和高精度机械定位引导等提供更高效率、更低成本的解决方案。通过本次交易，上市公司将实现战略转型，切入到机器视觉领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。

本次交易由发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分组成。发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。

（一）交易方案概况

交易形式	发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
交易方案简介	上市公司拟通过发行股份及支付现金方式，购买王旭龙琦、邓浩瑜、李言衡、利珀投资、深圳芯瑞、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、南京齐芯、醴陵众微、西博捌号、隆晟基业、辰峰启顺等14 名交易对方合计持有的利珀科技97.4399%股份，并向重庆益元、重庆益诚发行股份募集配套资金22,000万元。发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的成功实施互为前提，其中任何一项未获得所需的批准或其他原因导致无法付诸实施，则前述两项均不实施。
交易价格（不含募集配套资金金额）		66,239.63万元
交易标的	名称	杭州利珀科技股份有限公司97.4399%股份
	主营业务	机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售
	所属行业	根据《国民经济行业分类与代码》（GB/T4754-2017），所属行业为“C35 专用设备制造业”

	其他	符合板块定位	□是□否 ?不适用
		属于上市公司的同行业或上下游	?是 ?否
		与上市公司主营业务具有协同效应	?是 ?否
交易性质	构成关联交易	?是□否
	构成《重组办法》第十二条规定的重大资产重组	?是□否
	构成重组上市	□是 ?否
本次交易有无业绩补偿承诺	?有□无
本次交易有无减值补偿承诺	? 有□无
其他需特别说明的事项	本次交易中针对不同的交易对方进行差异化定价，具体情况如下：截至评估基准日，利珀科技100.00%股份评估值为67,980.61万元，经上市公司与交易对方协商确定利珀科技97.4399%股份的最终交易价格为 66,239.63万元。其中王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资合计交易对价为 30,456.36万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为61,679.81万元；李言衡、深圳众微、元禾璞华、现代创投、中小基金、醴陵众微合计交易对价为18,316.76万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为62,000.00 万元；深圳芯瑞、南京齐芯合计交易对价为11,000.00万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为90,307.42万元；西博捌号交易对价为2,400.00 万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为92,249.54万元；隆晟基业交易对价为2,800.00万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为 135,946.78万元；辰峰启顺交易对价为1,266.52万元，对应利珀科技 100.00%股东权益作价为75,537.22万元。所有交易对方合计交易对价为 66,239.63万元，折算对应标的公司100.00%股东权益作价为67,980.00万元。本次交易的差异化定价主要参考了交易对方初始投资成本的差异情况，同时考虑了交易对方的性质后，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股东权益作价不超过标的公司100.00%股东权益评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（二）标的资产评估情况
本次交易中，公司聘请中联评估对标的资产进行评估。根据中联评估出具的《资产评估报告》，中联评估以2025年5月31日为评估基准日，对利珀科技股东全部权益分别采用了资产基础法和收益法进行评估，最终选用收益法评估结果作为本次评估结论。具体如下：
单位：万元

交易标的名称	基准日	评估或估值方法	评估或估值结果	增值率/ 溢价率	本次拟交易的权益比例	交易价格	其他说明
利珀科技	2025年 5月31 日	收益法	67,980.61	295.88%	97.4399%	66,239.63	无

由于上述评估报告的有效期截止日期为2026年5月30日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值是否发生不利变化，中联评估以2025年12月31日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。经加期评估验证，以2025年12月31日为评估基准日的利珀科技股东全部权益价值评估值为72,192.61万元，较以2025年5月31日为评估基准日的评估结果67,980.61万元未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为2025年5月31日的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。

（三）本次交易支付方式
单位：万元

序号	交易对方	交易股份比例	支付对价				向该交易对方支付的总对价
			现金对价	股份对价	可转债对价	其他
1	王旭龙琦	39.2126%	9,674.51	14,511.76	-	-	24,186.26
2	邓浩瑜	0.4346%	-	268.05	-	-	268.05
3	利珀投资	9.7310%	2,100.71	3,901.33	-	-	6,002.04
4	深圳芯瑞	8.8586%	2,507.65	5,492.35	-	-	8,000.00
5	深圳众微	8.8026%	-	5,457.62	-	-	5,457.62
6	元禾璞华	7.0756%	-	4,386.85	-	-	4,386.85
7	现代创投	4.6154%	-	2,861.54	-	-	2,861.54
8	中小基金	4.6154%	-	2,861.54	-	-	2,861.54
9	南京齐芯	3.3220%	940.37	2,059.63	-	-	3,000.00
10	醴陵众微	2.9342%	-	1,819.21	-	-	1,819.21
11	西博捌号	2.6016%	786.98	1,613.02	-	-	2,400.00
12	隆晟基业	2.0596%	2,800.00	-	-	-	2,800.00
13	辰峰启顺	1.6767%	226.98	1,039.54	-	-	1,266.52
14	李言衡	1.5000%	725.19	204.81	-	-	930.00
合计	97.4399%	19,762.39	46,477.24	-	-	66,239.63

本次交易中针对不同的交易对方存在差异化定价安排，具体情况如下：单位：万元

交易对方	对应利珀科技 100%股东权益作价	合计持股比例	相应交易对价
王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资	61,679.81	49.3782%	30,456.36
深圳众微、元禾璞华、现代创投、	62,000.00	29.5432%	18,316.76
中小基金、醴陵众微、李言衡
深圳芯瑞、南京齐芯	90,307.42	12.1806%	11,000.00
西博捌号	92,249.54	2.6016%	2,400.00
隆晟基业	135,946.78	2.0596%	2,800.00
辰峰启顺	75,537.22	1.6767%	1,266.52
合计	-	97.4399%	66,239.63

本次交易中针对不同的交易对方进行差异化定价，具体情况如下：
截至评估基准日，利珀科技100.00%股份评估值为67,980.61万元，经上市公司与交易对方协商确定利珀科技97.4399%股份的最终交易价格为66,239.63万元。其中王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资合计交易对价为30,456.36万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为61,679.81万元；李言衡、深圳众微、元禾璞华、18,316.76
现代创投、中小基金、醴陵众微合计交易对价为万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为62,000.00万元，深圳芯瑞、南京齐芯合计交易对价为11,000.00万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为90,307.42万元；西博捌号交易对价为2,400.00万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为92,249.54万元；隆晟基业交易对价为2,800.00万元，对应利珀科技100.00%股东权益作价为135,946.78万元；辰峰启顺交易对价为1,266.52万元，对应利珀科技100.00%75,537.22 66,239.63
股东权益作价为万元。所有交易对方合计交易对价为万元，
折算对应标的公司100.00%股东权益作价为67,980.00万元。本次交易的差异化定价主要参考了交易对方初始投资成本的差异情况，同时考虑了交易对方的性质后，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股东权益作价不超过标的公司100.00%股东权益评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（四）发行股份购买资产的具体方案

股票种类	境内上市人民币普通股（A股）	每股面值	人民币1.00元
定价基准日	上市公司第九届董事会第十九次会议决议公告日	发行价格	6.08元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格进行相应调整。

发行数量	76,442,825股，占发行后上市公司总股本的比例为22.53%（含配套融资）。本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：本次发行股份数量=交易对方取得的股份对价÷对价股份每股发行价格。依据上述公式计算的发行股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。发行股份总数量=向每一交易对方发行股份的数量之和。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对本次发行价格与发行数量进行相应调整。最终发行数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次发行的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
是否设置发行价格调整方案	? □是否
锁定期安排	1、王旭龙琦、邓浩瑜、利珀投资的锁定期承诺：（1）本人/本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人/本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。但是，在适用法律许可的前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为或赠送行为）；（2）本次交易完成后，本人/本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺；（3）未来如果本人/本企业将承担业绩承诺及补偿义务，本人/本企业所持有的上市公司股份还应遵守相关交易文件（包括但不限于购买资产协议、业绩承诺及补偿协议）中对于锁定期的要求；（4）若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整；（5）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。 2、深圳芯瑞、元禾璞华、南京齐芯、西博捌号、辰峰启顺的锁定期承诺：（1）本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。（2）本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。（3）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要
	求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。（4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。 3、深圳众微、现代创投、中小基金、醴陵众微的锁定期承诺：（1）本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起6个月内不得转让。（2）本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。（3）如相关法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。（4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。 4、李言衡的锁定期承诺（1）本人因本次交易取得的上市公司新增股份，若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人承诺自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让；若在取得上市公司股份时，对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间达到或超过十二个月的，则就该部分上市公司新增股份，本人承诺自该等新增股份发行结束之日起12个月内不得转让。（2）本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。（3）若上述股份锁定期安排与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人将根据证券监管机构的最新监管意见进行相应调整。（4）上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的规定和规则办理。 5、利珀投资的全体合伙人承诺（1）就杭州利珀投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“利珀投资”）因本次交易而取得的上市公司新增股份，在上市公司新增股份发行结束之日起满十二个月内，本人承诺不会以任何形式转让本人持有的利珀投资财产份额或从利珀投资退伙，亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有本人通过利珀投资间接享有的与上市公司股份有关的权益。（2）若利珀投资所持上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据证券监管机
	构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。（3）若未能履行本人作出的上述股份锁定承诺，本人违反上述承诺所得收益归上市公司所有。本人同意依法对因违反上述承诺而给上市公司造成的损失进行赔偿。 6、西博捌号的全体合伙人承诺（1）就深圳市西博捌号新技术创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“西博捌号”，私募基金编号为STS586）因本次交易而取得的上市公司新增股份，在前述上市公司新增股份发行结束之日起满十二个月内，本人/本企业承诺不会以任何形式转让本人/本企业持有的西博捌号财产份额或从西博捌号退伙，亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有本人/本企业通过西博捌号间接享有的与上市公司股份有关的权益。（2）若西博捌号所认购上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。 7、辰峰启顺的全体合伙人承诺（1）就深圳市辰峰启顺投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“辰峰启顺”私募基金编号为SQZ373）因本次交易而取得的上市公司新增股份，在前述上市公司新增股份发行结束之日起满十二个月内，本人/本企业承诺不会以任何形式转让本人/本企业持有的辰峰启顺财产份额或从辰峰启顺退伙，亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或全部享有本人/本企业通过辰峰启顺间接享有的与上市公司股份有关的权益。（2）若辰峰启顺所认购上市公司股份的锁定期与证券监管机构的最新监管政策不相符，本人/本企业将根据证券监管机构的监管政策对上述锁定期安排进行相应调整并予执行。

二、募集配套资金情况简要介绍
（一）募集配套资金安排

募集配套资金金额	发行股份	22,000万元
发行对象	发行股份	重庆益元、重庆益诚
募集配套资金用途	项目名称	拟使用募集资金金额（万元）	使用金额占全部募集配套资金金额的比例
	支付本次交易的现金对价、中介机构费用及相关税费	22,000	100.00%

（二）发行股份募集配套资金的具体方案

股票种类	境内上市人民币普通股（A	每股面值	人民币1.00元
	股）
定价基准日	上市公司第九届董事会第十九次会议决议公告日	发行价格	6.69元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，如上市公司发生权益分派、公积金转增股本、配股等除权、除息事项，交易各方同意将按照中国证监会及上交所的相关规定对发行价格进行相应调整。
发行数量	募集配套资金总额为22,000万元，发行股份数量32,884,902股，其中重庆益元、重庆益诚拟认购的股份数量分别为21,554,559股、11,330,343股。本次募集配套资金金额合计不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的 100.00%，募集配套资金对应发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行数量需经上交所审核通过，并经中国证监会注册同意。在定价基准日至本次配套融资的股份发行日期间，若中国证监会对发行价格的确定进行政策调整，则发行价格和发行数量将做相应的调整。
是否设置发行价格调整方案	□是 ?否
锁定期安排	重庆益元、重庆益诚承诺： 1、本企业因本次交易取得的上市公司新增股份，本企业承诺自该等新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。 2、本次交易完成后，本企业通过本次交易取得的上市公司上述新增股份由于上市公司送红股、资本公积转增股本、配股等原因增加的派生股份，亦应遵守上述股份锁定期承诺。 3、如相关法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所就股份锁定或股份交易出台了新的规定或措施，且上述承诺不能满足相关规定或要求时，本企业承诺届时将按照新的规定或措施出具补充承诺或重新出具新的承诺。 4、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规、规范性文件、中国证监会、上交所的规定和规则办理。

三、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要通过控股子公司为品牌方提供一站式全渠道经销业务和代运营业务，属电子商务服务业。

标的公司自成立以来一直致力于机器视觉相关技术产品的研发、生产与销售。

标的公司长期坚持机器视觉核心技术的自主研发，掌握了工业机器视觉经典算法及AI算法和计算成像等核心技术，研制了可视化集成开发软件平台和高精密光学系统，可为下游众多新兴制造行业客户提供通用视觉算法软件和视觉解决方案。

本次交易完成后，上市公司将实现战略转型，切入到机器视觉领域，打造第二增长曲线，加快向新质生产力转型步伐，增加新的利润增长点，从而进一步提高上市公司持续盈利能力。

上市公司于2026年3月6日召开第九届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于全资子公司拟公开挂牌出售浙江龙净水业有限公司70%股权的议案》，上市公司全资子公司杭州氿信科技有限公司拟通过浙江产权交易所以公开挂牌方式转让其持有的浙江龙净水业有限公司（以下简称“龙净水业”）70%的股权，上述交易目前正在履行产权交易所公开挂牌程序。截至本报告书摘要签署日，除因本次交易所涉及的拟购买利珀科技97.4399%股份以及上述拟出售龙净水业70%股权外，不存在其他未来36个月内调整上市公司主营业务的相关安排、承诺或协议等。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响
本次交易前后，上市公司实际控制人均为吴靓怡女士及其一致行动人吴家辉先生，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

截至2026年6月30日，上市公司总股本为230,000,000股，本次交易中，购买资产拟发行股份数量为76,442,825股，配套募集资金拟发行股份数量为32,884,902股，本次交易对上市公司股权结构影响具体如下表所示：

股东名称	本次交易前		本次交易后（不含配套融资）		本次交易后（含配套融资）
	持股数量（股）	比例	持股数量（股）	比例	持股数量（股）	比例
上海远涪	61,412,700	26.70%	61,412,700	20.04%	61,412,700	18.10%
上海桦悦	4,652,204	2.02%	4,652,204	1.52%	4,652,204	1.37%
重庆益元	-	-	-	-	21,554,559	6.35%
重庆益诚	-	-	-	-	11,330,343	3.34%
上市公司实际控制人控制的企业合计持股	66,064,904	28.72%	66,064,904	21.56%	98,949,806	29.16%
王旭龙琦	-	-	23,868,024	7.79%	23,868,024	7.03%
邓浩瑜	-	-	440,873	0.14%	440,873	0.13%
利珀投资	-	-	6,416,654	2.09%	6,416,654	1.89%
标的公司实际控制人及其一致行动人合计持股	-	-	30,725,551	10.03%	30,725,551	9.05%
深圳芯瑞	-	-	9,033,470	2.95%	9,033,470	2.66%
深圳众微	-	-	8,976,352	2.93%	8,976,352	2.65%
元禾璞华	-	-	7,215,221	2.35%	7,215,221	2.13%
现代创投	-	-	4,706,477	1.54%	4,706,477	1.39%
股东名称	本次交易前		本次交易后（不含配套融资）		本次交易后（含配套融资）
	持股数量（股）	比例	持股数量（股）	比例	持股数量（股）	比例
中小基金	-	-	4,706,477	1.54%	4,706,477	1.39%
南京齐芯	-	-	3,387,551	1.11%	3,387,551	1.00%
醴陵众微	-	-	2,992,113	0.98%	2,992,113	0.88%
西博捌号	-	-	2,652,987	0.87%	2,652,987	0.78%
辰峰启顺	-	-	1,709,775	0.56%	1,709,775	0.50%
李言衡	-	-	336,851	0.11%	336,851	0.10%
标的公司其他股东合计持股	-	-	45,717,274	14.92%	45,717,274	13.47%
上市公司其他股东	163,935,096	71.27%	163,935,096	53.50%	163,935,096	48.31%
合计	230,000,000	100.00%	306,442,825	100.00%	339,327,727	100.00%

（三）本次交易对上市公司主要财务指标和盈利能力的影响
根据上市公司经审计的2025年度财务报表和未经审计的2026年1-6月财务报表，以及天健会计师出具的上市公司《备考审阅报告》，本次交易完成前后上市公司的主要财务数据对比情况如下：
单位：万元

项目	2026年1-6月/2026年6月30日			2025年度/2025年12月31日
	交易前	交易后（备考）	变动率	交易前	交易后（备考）	变动率
资产总额	46,650.21	156,841.60	236.21%	47,251.91	154,652.34	227.29%
负债总额	10,555.96	52,260.58	395.08%	11,583.48	50,679.28	337.51%
归属于母公司股东权益	30,061.98	97,536.64	224.45%	29,995.63	97,289.50	224.35%
营业收入	24,254.40	39,687.20	63.63%	44,031.29	79,574.72	80.72%
净利润	425.82	558.71	31.21%	-2,120.42	-865.01	-
归属于母公司股东的净利润	66.35	184.00	177.31%	-2,184.56	-1,034.24	-
基本每股收益（元/ 股）	0.0029	0.0054	86.32%	-0.09	-0.03	-
稀释每股收益（元/ 股）	0.0029	0.0054	86.32%	-0.09	-0.03	-

注：基本每股收益和稀释每股收益数据为四舍五入后的数据。

本次交易完成后，上市公司的资产总额、净资产将进一步增加，营业收入和净利润预计将有效提升，有助于增强上市公司的盈利能力和核心竞争力，抗风险能力将显著增强。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策及审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易已经履行的决策及审批程序包括：1、本次交易已取得上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人的原则性同意；
2、本次交易已经上市公司第九届董事会第十九次会议、第九届董事会第二十二次会议、第九届董事会第二十三次会议、第九届董事会第二十九次会议、第九届董事会第三十一次会议、第九届董事会第三十二次会议、第九届董事会第三十三次会议、第九届董事会第三十五次会议审议通过；
3、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会、2026年第一次临时股东会审议通过；
4、交易对方均已履行截至本报告书摘要签署日所需的内部授权或批准程序；5、本次交易已经上交所审核通过。

（二）本次交易尚需履行的决策及审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易经中国证监会同意注册；
2、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可（如需）。

上述批准或同意注册等均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准或同意注册，以及最终取得的时间均存在不确定性；公司将及时披露本次交易的最新进展，提请投资者注意投资风险。

五、相关方对本次重组的原则性意见，以及股份减持计划
（一）上市公司控股股东及一致行动人对本次重组的原则性意见
上市公司控股股东上海远涪及一致行动人上海桦悦已出具相关承诺：原则上同意本次交易；将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

（二）上市公司实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司实际控制人吴靓怡女士及其一致行动人吴家辉先生已出具相关承诺：原则上同意本次交易；将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

（三）上市公司控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人、董事、高级管理人员的股份减持计划
上市公司的控股股东及其一致行动人、实际控制人及其一致行动人已作出承诺：
“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（“交易期间”），本人/本企业不会减持所持上市公司的股份，亦无任何减持上市公司股份的计划；
2、若上市公司在交易期间实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人/本企业因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。”

上市公司除吴靓怡、吴家辉以外的其他董事、高级管理人员已作出承诺：“1、自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（“交易期间”），本人如持有上市公司股份的，无任何减持上市公司股份的计划；
2、若本人后续在交易期间内根据自身实际情况需要或市场变化拟减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务和其他相应的程序。若上市公司在交易期间实施转增股本、送红股、配股等除权行为，本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；
3、如违反上述承诺，将依法承担法律责任。”

六、本次交易对中小股东权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》的精神和中国证监会《重组办法》的规定，公司在本次交易过程中采取多项措施以保护中小投资者的权益，具体包括：（未完）