亨通光电(600487):亨通光电第九届董事会第十九次会议决议
江苏亨通光电股份有限公司 第九届董事会第十九次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏亨通光电股份有限公司（以下简称“公司”或“亨通光电”）第九届董事会第十九次会议于2026年9月24日以现场结合通讯表决方式召开，会议通知已于2026年9月18日以电子邮件、专人送达或电话通知等方式发出，会议的通知及召开符合《公司法》及《公司章程》的要求。本次会议应出席董事12名，实际出席会议的董事12名。会议由董事长崔巍先生主持，会议审议了关于《公司2026年员工持股计划（草案）及其摘要》等十三项议案，决议如下： 一、审议通过《关于公司2026年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》；公司《2026年员工持股计划（草案）》的实施有利于进一步健全公司激励机制，充分调动董事、高级管理人员及其他核心人员的工作积极性与创新能动性，推动公司实现长期、持续、健康发展。同意公司《2026年员工持股计划（草案）》及其摘要。 本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2026年第四次会议审议通过。 表决结果：同意票10票，否决票0票，弃权票0票。 关联董事张建峰、田国才回避表决本议案。 本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《亨通光电2026年员工持股计划（草案）》《亨通光电2026年员工持股计划（草案）摘要》（公告编号：2026-086号）。 二、审议通过《关于公司2026年员工持股计划管理办法的议案》； 公司《2026年员工持股计划管理办法》的制定有利于促进公司2026年员工持股计划的有效落实以及规范实施，其制定符合相关法律法规及规范性文件的要求。 同意公司《2026年员工持股计划管理办法》。 本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2026年第四次会议审议通过。 表决结果：同意票10票，否决票0票，弃权票0票。 关联董事张建峰、田国才回避表决本议案。 本议案尚需提交股东会审议。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《亨通光电2026年员工持股计划管理办法》。 三、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》； 为保证本次员工持股计划的实施，董事会提请股东会授权董事会办理本次员工持股计划的相关事宜。上述授权自公司股东会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本员工持股计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。 本议案已经公司第九届董事会薪酬与考核委员会2026年第四次会议审议通过。 表决结果：同意票10票，否决票0票，弃权票0票。 关联董事张建峰、田国才回避表决本议案。 本议案尚需提交股东会审议。 四、审议通过《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》；根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司按照上市公司向特定对象发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合现行法律、行政法规、规章及其他规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的有关规定，具备向特定对象发行股票的条件和资格。 本议案已经公司第九届董事会战略与发展委员会2026年第三次会议、第九届董事会审计委员会2026年第六次会议审议通过。 表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交股东会审议。 独立董事专门会议出具了审核意见、独立董事发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《亨通光电独立董事专门会议对第九届董事会第十九次会议相关事项的审核意见》《亨通光电独立董事关于公司第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。 五、审议通过《关于公司2026年向特定对象发行A股股票方案的议案》；董事会同意公司2026年度向特定对象发行A股股票方案并逐项审议了以下子议案。逐项表决情况如下： 5.01发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。 5.02发行方式与发行时间 本次发行采取向特定对象发行方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机实施。 表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。 5.03发行对象与认购方式 本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、上交所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。 若发行时国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。 表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。 5.04定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 派发现金股利同时送股或转增股本：P=(P0-D)/(1+N) 1 其中：P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股0 本数，P1为调整后发行价格。 最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据竞价情况以及公司股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。 表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。 5.05发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即本次发行不超过739,917,677股（含本数，根据2026年9月24日总股本测算，未考虑后续变化），最终发行数量将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东会的授权与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。 若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因可转债转股、股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。 若本次向特定对象发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次向特定对象发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。 表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。 5.06募集资金金额及用途 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币663,600.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目： 单位：万元
募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规规定予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。 5.07限售期安排 束之日起6个月内不得转让。法律、法规和规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股份，亦应遵守上述限售安排。 限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。 表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。 5.08上市地点 本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。 表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。 5.09滚存未分配利润安排 本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。 5.10本次发行决议有效期 本次发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起12个月。 表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。 本议案已经公司第九届董事会战略与发展委员会2026年第三次会议、第九届董事会审计委员会2026年第六次会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 独立董事专门会议出具了审核意见、独立董事发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《亨通光电独立董事专门会议对第九届董事会第十九次会议相关事项的审核意见》《亨通光电独立董事关于公司第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。 六、审议通过《关于公司2026年向特定对象发行A股股票预案的议案》；根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《江苏亨通光电股份有限公司向特定对象发行A股股票预案》。 表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。 本议案已经公司第九届董事会战略与发展委员会2026年第三次会议、第九届董事会审计委员会2026年第六次会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 独立董事专门会议出具了审核意见、独立董事发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《亨通光电独立董事专门会议对第九届董事会第十九次会议相关事项的审核意见》《亨通光电独立董事关于公司第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》《亨通光电向特定对象发行A股股票预案》。 七、审议通过《关于公司2026年向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》； 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《江苏亨通光电股份有限公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。 本议案已经公司第九届董事会战略与发展委员会2026年第三次会议、第九届董事会审计委员会2026年第六次会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 独立董事专门会议出具了审核意见、独立董事发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《亨通光电独立董事专门会议对第九届董事会第十九次会议相关事项的审核意见》《亨通光电独立董事关于公司第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》《亨通光电向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 八、审议通过《关于公司2026年向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》； 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，并结合公司的具体情况，公司编制了《江苏亨通光电股份有限公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。 本议案已经公司第九届董事会战略与发展委员会2026年第三次会议、第九届董事会审计委员会2026年第六次会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 独立董事专门会议出具了审核意见、独立董事发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《亨通光电独立董事专门会议对第九届董事会第十九次会议相关事项的审核意见》《亨通光电独立董事关于公司第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》《亨通光电向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 九、审议通过《关于公司2026年向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺的议案》； 根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关规定，公司就本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。 表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。 本议案已经公司第九届董事会战略与发展委员会2026年第三次会议、第九届董事会审计委员会2026年第六次会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 独立董事专门会议出具了审核意见、独立董事发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《亨通光电独立董事专门会议对第九届董事会第十九次会议相关事项的审核意见》《亨通光电独立董事关于公司第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》《亨通光电关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施以及相关主体承诺的公告》（公告编号：2026-079号）。 十、审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》；根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关规定，公司最近五个会计年度内不存在通过增发（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金到账时间至今已超过五个会计年度。因此，公司本次发行无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。 表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。 本议案已经公司第九届董事会战略与发展委员会2026年第三次会议、第九届董事会审计委员会2026年第六次会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 独立董事专门会议出具了审核意见、独立董事发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《亨通光电独立董事专门会议对第九届董事会第十九次会议相关事项的审核意见》《亨通光电独立董事关于公司第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》《亨通光电关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：2026-080号）。 十一、审议通过《关于设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户的议案》； 根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司设立本次向特定对象发行A股股票募集资金专用账户，用于募集资金的专项存储和使用，实行专户专储管理，并及时与银行、保荐机构、募投项目实施主体签订募集资金专户存储监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管；公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次募集资金专用账户设立的具体事宜。 表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。 本议案已经公司第九届董事会战略与发展委员会2026年第三次会议、第九届董事会审计委员会2026年第六次会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 独立董事专门会议出具了审核意见、独立董事发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《亨通光电独立董事专门会议对第九届董事会第十九次会议相关事项的审核意见》《亨通光电独立董事关于公司第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。 十二、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》； 为保证本次向特定对象发行股票相关事宜的顺利进行，根据《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟提请股东会授权董事会及董事会授权人士在有关法律、法规及规范性文件规定的范围内，全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。在上述授权获得股东会批准及授权之同时，同意董事会授权公司董事长或董事长授权的其他人士在上述授权范围内具体处理本次发行及上市的相关事宜，授权期限与股东会授权董事会期限一致。 表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。 本议案已经公司第九届董事会战略与发展委员会2026年第三次会议、第九届董事会审计委员会2026年第六次会议审议通过。 本议案尚需提交股东会审议。 独立董事专门会议出具了审核意见、独立董事发表了独立意见，具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《亨通光电独立董事专门会议对第九届董事会第十九次会议相关事项的审核意见》《亨通光电独立董事关于公司第九届董事会第十九次会议相关事项的独立意见》。 十三、审议通过《关于提请召开公司2026年第五次临时股东会的议案》；董事会拟于2026年10月12日，以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开2026年第五次临时股东会，审议《关于公司2026年员工持股计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2026年员工持股计划管理办法的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年员工持股计划相关事宜的议案》三项议案。本次股东会采用的网络投票系统为中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统。 此外，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，鉴于公司2026年向特定对象发行A股股票相关工作尚在推进中，根据公司本次发行的总体工作安排，公司董事会决定暂不提请股东会审议本次向特定对象发行股票相关事宜的议案，待相关工作完成后，再行提请召开股东会审议。 表决结果：同意票12票，否决票0票，弃权票0票。 具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《亨通光电关于召开2026年第五次临时股东会的通知》《亨通光电关于暂不提请股东会审议本次向特定对象发行A股股票相关事项的公告》（公告编号：2026-084号、2026-085号）。 特此公告。 江苏亨通光电股份有限公司 董事会 二〇二六年九月二十五日 中财网
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