天通股份(600330):天通股份境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度
境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度 （2026年9月） 第一条为保障国家经济安全，保护社会公共利益及天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）的利益，维护公司在境外发行证券与上市过程中的信息安全，规范公司及有关证券公司、证券服务机构（定义见下文）在公司境外发行证券与上市过程中的相关保密和档案管理工作，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》（以下简称《保密法》）、《中华人民共和国档案法》（以下简称《档案法》）、《中华人民共和国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国国家安全法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》（以下简称《加强保密和档案管理规定》）和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定和《公司章程》，结合公司情况，特制定本制度。 第二条本制度所称“境外发行证券与上市”，是指公司在中华人民共和国大陆地区以外的国家或地区（以下简称“境外”）发行证券或者将其证券在境外上市交易。本制度适用于公司境外发行证券与上市的全过程，包括准备阶段、申请阶段、审核/备案阶段及上市阶段。 第三条本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围内的下属子公司、分支机构等。公司应当要求其为境外发行和上市所聘请的境内外证券公司、证券服务机构（包括但不限于境内外律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、内控顾问、财务顾问、行业顾问、财经公关公司、印刷商等，合称“证券服务机构”）遵守本制度的要求。 第四条在公司境外发行证券与上市过程中，公司应当严格遵守中华人民共和国相关法律法规以及《加强保密和档案管理规定》的要求，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案工作制度，采取必要措施落实保密和档案管理责任，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害国家和公共利益。 第五条国家秘密是关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉的事项。公司秘密涉及国家秘密的，应当根据《保密法》等相关法律法规及本制度的规定规范保护。 第六条在公司境外发行证券与上市过程中，公司所涉及的国家秘密应当根据《保密法》规定，由有权机关确定国家秘密范围、密级、保密期限。在执行秘密事项过程中，需要确定国家秘密的密级时，应当先行采取保密措施，并立即报请有相应定密权限的业务主管部门或者保密行政管理部门确定。 第七条在公司境外发行证券与上市过程中，公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料的，应当依法报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政管理部门备案后方可对外提供。是否属于国家秘密不明确或者有争议的，应当依法报有关保密行政管理部门确定；是否属于国家机关工作秘密不明确或者有争议的，应当报有关业务主管部门确定。 第八条经保密行政管理部门确定不属于涉及国家秘密的，或经有关业务主管部门确定不属于涉及国家机关工作秘密的，公司可向各证券公司、证券服务机构和境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露；如保密行政管理部门确定涉及国家秘密的，或有关业务主管部门确定涉及国家机关工作秘密的，公司应按本条前款规定履行批准程序后再行提供或者公开披露。涉及国家秘密或国家机关工作秘密的文件、资料，未经有审批权限的主管部门批准并报同级保密行政管理部门备案，公司一律不得向各证券公司、证券服务机构和境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露。 第九条在公司境外发行证券与上市过程中，公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料的，应当按照国家有关规定，严格履行相应程序。 第十条其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料（如有），未按照国家有关规定严格履行相应程序的，公司一律不得向有关证券公司、证券服务机构和境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露。 第十一条公司向有关证券公司、证券服务机构提供文件、资料时，应按照国家相关保密规定处理相关文件、资料，并就执行本制度第六条至第八条的情况向有关证券公司、证券服务机构提供书面说明。证券公司、证券服务机构应当妥善保存上述书面说明以备查。 第十二条公司经履行相应程序后，向有关证券公司、证券服务机构等提供涉及国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料的，双方应当依照《保密法》等法律法规及《加强保密和档案管理规定》，签订保密协议，明确有关证券公司、证券服务机构等承担的保密义务和责任。 第十三条公司应当要求证券公司、证券服务机构遵守我国保密及档案管理的要求，妥善保管其获取的上述文件、资料；存储、处理、传输上述文件、资料的信息系统、信息设备应当符合国家有关规定；证券公司、证券服务机构向境外监管机构和其他相关机构等单位和个人提供、公开披露上述文件、资料的，应该按照法律法规及本制度规定履行相应程序。 第十四条公司、证券公司、证券服务机构发现国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料已经泄露或者可能泄露的，应当立即采取补救措施并及时向有关机关、单位报告。 第十五条公司向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供会计档案或会计档案复制件的，应当按照国家有关规定履行相应程序。 第十六条在境外发行证券与上市过程中，公司应当要求提供相关证券服务的证券公司、证券服务机构在中国大陆境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内。需要出境的，按照国家有关规定办理审批手续。 第十七条境外证券监督管理机构及有关主管部门提出就公司境外发行证券与上市相关活动对公司以及为公司境外发行证券与上市提供相应服务的境内证券公司、证券服务机构进行检查或调查取证的，应当通过跨境监管合作机制进行。 公司、证券公司和证券服务机构，在配合境外证券监督管理机构或境外有关主管部门检查、调查或为配合检查、调查而提供文件、资料前，应当经证监会或有关主管部门同意。 第十八条公司应当依法对在境外发行证券与上市过程中涉及保密和档案管理的有关事项进行自查，并可视情况要求对有关证券公司、证券服务机构执行本制度的情况进行检查（包括现场检查和非现场检查），有关证券公司、证券服务机构应当予以配合。 第十九条公司在自查及检查过程中，如发现任何单位、人员、组织有违反本制度的行为，应当视情节轻重提出相应的整改措施，包括但不限于责令改正、通报批评等。对于公司在自查及检查过程中发现的问题，公司应监督整改工作的进展及实施情况。 对于经公司要求仍拒绝整改的单位、人员或组织，公司可向政府有关主管部门报告。 第二十条在公司境外发行证券与上市过程中，任何单位、人员、组织违反《保密法》《档案法》等有关法律、法规的，由政府有关部门依法追究法律责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。 第二十一条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规以及秘密保护及档案管理的其他相关规定执行。本制度如与国家颁布的法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》的规定执行。 第二十二条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第二十三条本制度经公司董事会审议通过后实施，修改时亦同。 中财网
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