天通股份(600330):天通股份十届五次董事会决议
天通控股股份有限公司 十届五次董事会决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 天通控股股份有限公司（以下简称“公司”）十届五次董事会会议通知于2026年9月20日以电子邮件方式发出，会议于2026年9月23日下午1点30分在海宁公司会议室以现场结合网络方式召开。本次会议由郑晓彬先生主持，会议应当出席董事7名，实际出席董事7名，公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过了《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 为实现公司的发展目标，进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，根据公司总体发展战略及运营需要，公司拟首次公开发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。 公司本次发行并上市将在符合中国境内相关法律法规及规范性文件、香港法律、法规的要求和条件下进行，并需取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）和香港联交所等相关政府机关、监管机构的备案、批准和/或核准。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （二）逐项审议通过了《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 公司本次发行并上市的具体方案如下： 1、上市地点 本次公开发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板挂牌上市。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 2、发行股票的种类和面值 本次发行并上市的股票为境外上市外资股（H股，以普通股形式），以人民1.00 币标明面值，以外币认购，每股面值为人民币 元。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 3、发行及上市时间 公司将在股东会决议有效期内或股东会同意延长的其他期限内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司经营情况、境内外资本市场情况、境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 4、发行对象 本次发行拟在全球范围内进行发售，发行对象包括符合相关条件的中国境外（为本次发行并上市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外国）投资者，以及依据中国相关法律法规有权进行境外证券投资的合格境内机构投资者及其他符合监管规定的合资格投资者。具体发行对象将由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 5、发行方式 本次发行并上市方式为香港公开发售及国际配售。香港公开发售为向香港公众投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。 根据国际资本市场惯例和市场情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据1933 144A 美国 年《证券法》及其修正案项下 规则（或其他豁免）于美国向合资格机构投资者进行的发售；和/或（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行。 具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律法规规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场状况等情况在股东会决议有效期内决定。 7 0 0 表决结果： 票同意、 票弃权、 票反对。 6、发行规模 在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、最低自由流通量的规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求，本次发行并上市的H股股数不超过本次发行后公司总股本的20%（超额配售选择权行使前），并授予公司聘任的整体协调人根据当时的市场情况，选择行使不超过前述发行的H股股数15%的超额配售选择权。 本次发行并上市的最终发行数量、发行比例、超额配售事宜及配售比例，将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据公司的资本需求、法律规定、境内外监管机构批准或备案和发行时的市场情况等确定。如公司在本次发行并上市前发生送股、资本公积转增股本等除权事项，则本次拟发行的H股数量将相应调整。公司因此而增加的注册资本亦须以发行完成后实际发行的新股数目为准，并须在得到境内外监管机构、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 7、定价方式 本次H股发行最终发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资本市场以及发行风险等情况下，参照可比公司在境内外市场的估值水平、市场认购情况、并根据境外订单需求和簿记的结果，由公司股东会授权董事会及/或董事会授权人士和承销商/整体协调人共同协商确定。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 8 、发售原则 本次发行并上市将分为香港公开发售及国际配售。香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但应严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及香港联交所《新上市申请人指南》指定（或获豁免）的比例分摊。 在适当的情况下，公开发售配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港上市规则》、香港联交所《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订和更新的规定、指引或香港联交所另行豁免批准（如适用）的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请豁免设置“回拨”机制。 国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经“回拨”后，如适用）决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单额度的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。 在符合有关法律法规及《香港上市规则》和香港联交所相关指引要求的前提下，本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者，相关资质和具体配售比例，将根据相关法律法规、其他规范性文件、香港联交所的相关要求以及届时的市场情况确定。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次发行并上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在依据《香港上市规则》的要求正式刊发本次发行并上市的招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者除外）。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 9 、承销方式 本次发行并上市由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况、境内外监管部门审批进展及其他相关情况确定。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 10、筹资成本分析 预计本次发行并上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律师费用、承销商境内外律师费用、数据合规律师费用（如需）、背调及诉讼查册机构费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、财经公关费用、印刷商费用、可研报告费用（如需）、股份登记机构费用、公司秘书费用、H股股份过户登记处费用、ESG顾问费用（如需）、合规顾问费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用等，具体费用金额尚待确定，相关费用最终将由公司承担。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 11、决议有效期 本次发行并上市方案决议的有效期为24个月，自公司股东会批准之日起计算。如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准及/或备案文件，则决议有效期自动延长至本次发行并上市完成之日与行使超额配售权（如有）及上市相关手续办理完毕孰晚日。 本次发行并上市尚需提交中国证监会备案及提交香港联交所和香港证监会核准，为确保公司本次发行并上市的申请工作顺利进行，提请股东会授权董事会和/或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行并上市的具体方案。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （三）审议通过了《关于向董事会作出H股股份发行及回购之一般性授权的议案》 鉴于公司拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，为配合实施本次发行上市及公司后续资本安排需要，并结合《香港上市规则》及香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会的现行规定要求，拟提请股东会同意对董事会作出如下授权： Ⅰ、发行股份一般性授权 根据适用法律、法规、《香港上市规则》和其他规范性文件的规定，结合资本市场惯例，提请股东会同意对董事会发行股份作出一般性授权，以配发、发行及处置（包括出售或转让库存股份（定义见《香港上市规则》，下同），如有）不超过公司H股于香港联交所上市之日时公司已发行股份总数（不包括因行使超额配售选择权而发行的任何H股及任何库存股份，如有）20%的新增股份，并授权董事会对公司章程作出其认为适当的相应修订，以反映根据该等授权而另外配发或发行股份后的股本结构。 1、授权范围 具体授权范围包括但不限于： （1）授予董事会根据市场情况和公司需要，决定在授权期间单独或同时发行、配发及处置（包括出售或转让库存股份，如有）公司股份的一般性授权，由董事会批准配发或有条件或无条件同意配发公司H股于香港联交所上市之日时公司已发行股份总数（不包括因行使超额配售选择权而发行的任何H股及任何库存股份，如有）的20%的新增股份，并决定作出或授出需要或可能需要配发股份之售股建议、要约、协议、购股权、交换或转换股份之权力或其他权力；（2）授权董事会在行使上述一般性授权时制定并实施具体发行方案，包括但不限于拟发行的新股类别、定价方式、发行方式、发行数量、发行对象等，决定发行时机、发行期间，决定是否向现有股东配售； （3）授权董事会聘请与发行股份有关的中介机构，批准及签署发行所需、适当、可取或有关的一切行为、文件及其他相关事宜；批准及代表公司签署与发行股份有关的协议，包括但不限于承销协议、配售协议、中介机构聘用协议等； （4）授权董事会批准及代表公司签署向有关监管机构递交的与发行股份相关的文件。根据监管机构和上市地的要求，履行相关的审批程序，并向相关政府部门办理所需的注册、备案手续等； （5）授权董事会根据境内外监管机构要求，对有关协议和法定文件进行修改； （6）授权董事会批准公司在发行后增加注册资本及对公司章程涉及股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并授权公司管理层办理相关手续。 2 、授权期限 除董事会于授权期间就发行股份订立或授予发售建议、协议或购买权而该等发售建议、协议或购买权可能需要在授权期限结束后继续推进或实施外，上述授权不得超过授权期限。 授权期限为自本议案经股东会审议通过之日起至下列日期孰早： （1）本议案经股东会通过及本次发行上市完成后公司首次召开的年度股东会结束时，届时该项授权将告失效，除非于股东会上以特别决议案方式通过，则该授权按无条件或待条件达成后重续； （2）公司任何股东会通过决议撤销或更改本议案的授权之日。 董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港上市规则》或任何其他政府或监管机构所适用的法律、法规及规定，并在获得有关政府机关批准的情况下方可实施发行方案。 Ⅱ、回购股份一般性授权 根据相关法律、法规、《香港上市规则》和其他规范性文件有关规定，为使公司在任何合适的情况下灵活回购股份，提请股东会同意对董事会回购H股作出一般性授权，以回购于香港联交所发行的H股，总面值不超过公司H股于香港联交所上市之日时公司已发行H股总数（不包括因行使超额配售选择权而发行的任何H股及任何库存股份，如有）的10%，并授权董事会就行使一般性授权以回购H股进行一切必要的行动、事宜及事务。 1、授权内容 具体授权内容包括但不限于： （1）给予董事会有条件一般性授权，根据市场情况和公司需要，回购公司于香港联交所发行的H股，回购H股股份总数不超过公司H股于香港联交所上H H 市之日时公司已发行 股总数（不包括因行使超额配售选择权而发行的任何股及任何库存股份，如有）的10%； （2）授权董事会就行使一般性授权以回购H股进行一切必要或适当的行动、事宜及事务，包括但不限于修订公司章程及于行使该一般性授权后转让或注销回购的H股。 2、先决条件 回购授权需如下条件达成方可实施： （1）回购授权议案经股东会审议批准。 （2）公司获得法律、法规规定的监管部门的批准或完成备案、报告（如适用）。 （3）根据公司章程规定，公司的任何债权人并无要求公司偿还任何应付于彼等之款项或就此提供担保（或倘在任何债权人的要求下，公司按其全权酌情偿还若干款项或提供担保）。倘公司决定根据上述条件偿还任何应付予任何债权人之款项，其预期将以内部资源拨付。倘上述条件未获达成，则董事会将不会行使购回授权。 3、授权期限 授权期限为自本议案经股东会审议通过之日起至下列日期孰早截止：（1）于本议案经股东会通过及本次发行上市完成后公司首次召开的年度股东会结束时，该项授权将告失效，除非于股东会上以特别决议案方式通过，则该授权按无条件或待条件达成后重续； （2）公司任何股东会通过决议撤销或更改本议案的回购授权之日。 董事会仅在符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港上市规则》或任何其他政府或监管机构所适用的法律、法规及规定，并在获得有关政府机关批准的情况下方可实施回购方案。 本议案已经公司董事会战略委员会审议通过。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （四）审议通过了《关于转为境外募集股份有限公司的议案》 为顺利完成本次发行并上市，根据相关法律法规的规定，在取得本次发行并上市的有关批准、备案后，公司将在董事会及/或其授权人士及/或其委托的承H 销商（或其代表）决定的日期根据 股招股说明书所载条款和条件，向符合监管规定的投资者发行或配售H股并在香港联交所主板上市。公司在本次发行并上市后将转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为A股和H股两地上市的公众公司。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （五）审议通过了《关于发行H股股票募集资金使用计划的议案》 公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于以下方面（包括但不限于）：新建及扩建产能、技术迭代及材料创新、销售渠道拓展及品牌建设、营运资金及其他一般企业用途。 董事会同时提请股东会授权董事会及/或其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据上市申请审批和备案过程中政府机关、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划，对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整，确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同，根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。公司本次发行并上市具体募集资金用途及投向计划以经董事会及/或其授权人士批准的H股招股说明书最终稿的披露为准。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （六）审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次H股股票发行上市有关事项的议案》 为确保本次发行并上市工作的高效运转和顺利开展，现提请股东会授权董事会及/或其授权人士在前述发行方案的框架和原则下，单独或共同代表公司全1、在股东会审议通过的本次发行并上市方案范围内，根据国家法律法规、证券监督管理部门的有关规定及上市申请审核过程中相关主管部门意见和实际需求，全权负责本次发行并上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售方案、基石投资者的加入（如有）、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划等其他与本次发行并上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用、招股说明书注册费用及抽选股份代号的相关费用；通过上市费用估算、发布正式通告和与本次发行并上市相关的其他文件。 2 / 、在董事会及或其授权人士认为必要或适当的情况下批准、起草、修改、签署、刊发、执行、完成须向本次发行并上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、组织或个人（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处及香港中央结算有限公司）提交的各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈回复、H股招股说明书（包括红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本）及其他所有必要文件及该等文件的任何过程稿以及在上述文件上加盖公司公章（如需）），授权与本次发行并上市有关的各中介机构办理、提供、提交、审批、登记、备案、核准、许可、同意等手续（包括但不限于注册非香港公司、设立香港主要营业地点及确认非香港公司授权代表，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，以及委托代理人在香港接收法律程序文件和通知，有关商标及知识产权以及向香港联交所和香港公司注册处注册招股说明书、向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并递交相关材料、递交上市申请表格（以下简称“A1表格”）及其他资料、文件等相关事宜）；按所收到的批复办理具体操作事宜和签署相关文件（如需）；代表公司与香港联交所、香港证监会、中国证监会及其他境内外机构、政府机关和监管机构进行沟通；向香港联交所、香港证监会、中国证监会等监管机构申请豁免及免除（如需）和出具与本次发行并上市相关的声明与承诺、确认及/或授权，以及做出其认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情及事宜。 3、具体办理与本次发行并上市有关的事务，包括但不限于：在其认为必要或适当的情况下起草、修改、批准、签署（如需，包括加盖公章）、递交及刊发招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本）、正式通告、红鲱鱼招股书及国际发售通函及其他申报文件；批准、追认、起草、签署、执行、递交、修改、中止、终止任何与本次发行并上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件，包括但不限于保荐人及保荐人兼整体协调人协议、任何关联/连交易（框架）协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额，如适用）、合规顾问协议、上市前投资协议（如适用）、保密协议、基石投资者协议（如适用）、H股股份过户登记处协议、收款银行协议、承销协议（包括香港承销协议FINI 和国际承销协议）、 协议、定价协议、与本次发行并上市事宜相关的中介聘用协议（包括但不限于承销团成员（包括保荐人兼整体协调人、整体协调人、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、公司及承销商境内外律师、会计师、内控顾问、行业顾问、数据合规律师（如需）、背调及诉讼查册机构、评估机构（如需）、印刷商、公司秘书、财经公关公司、合规顾问、ESG顾问（如需）、H股股份登记过户机构、收款银行等）及其他与本次发行并上市有关的任何协议、合同、承诺、契据、函件及在该等文件上加盖公司公章（如需），委任保荐人、整体协调人、保荐人兼整体协调人、承销商、全球协调人、账簿管理人、牵头经办人、资本市场中介人、评估师（如需）、公司及承销商境内外律师、会计师、内控顾问、印刷商、公司秘书、行业顾问、数据合规律师（如需）、背调及诉讼查册机构、评估机构（如需）、财经公关公司、合规顾问、H股股份登记过户机构、收款银行、负责与香港联交所沟通的两名授权代表、代表公司在香港接受送达的法律程序文件代理人及其他与本次发行并上市事宜相关的中介机构，通过及签署本次发行并上市相关的电子表格、公司向保荐人出具的各项确认函、签署验证笔记以及责任书等备查文件、盈利预测及现金流预测，向保荐人、法律顾问、香港联交所或其他相关方提供本决议或本决议节录的经核证版本，通过上市费用估算，批准保荐人代表公司向香港联交所激活上市申请的档案号，起草、修改、批准、签署、递交、大量印刷/派发H股招股说明书（包括红鲱鱼国际配售通函、香港招股说明书及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本））、正式通告及国际配售通函，批准发行H股股票证书及股票过户，通过发布上市招股的正式通告、及一切与上市招股有关的公告和文件，批准境内外申请文件以及在上述文件上加盖公司公章（如需），向保荐人、香港联交所及/或香港证监会出具承诺、声明、确认以及授权，办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册E-SubmissionSystem 招股说明书等手续、批准透过香港联交所的电子呈交系统（ ） 上传有关上市及股票发行之文件；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜；批准盈利及现金流预测事宜；与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的其他所有行为及事项。 在股东会批准的募集资金用途范围内，决定及调整募集资金具体投向及使用计划、确定募集资金项目的投资计划进度、开展募集资金项目的前期准备工作、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途等。 起草、修改、签署公司与董事、高级管理人员之间的董事服务合同及/或委任函和高级管理人员服务合同（如有）以及确定和调整独立非执行董事津贴。 向保荐人就流动资金充足性作出确认以及就M104表格（其他需提交信息）中载列的事项及公司其他事项提供确认函。 确认及批准上市豁免及免除（如需）事项，并向香港联交所及香港证监会提出及授权保荐人向香港联交所及/或香港证监会代公司提交豁免及免除（如需）申请函（包括相关电子表格）。 4、在不限制本议案上述第1点至第3点所述的一般性情况下，授权公司董事会及/或其授权人士，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过A1表格（包括其后续修订、更新、重续和重新提交）及其相关文件（包括但不限于相关豁免及免除（如需）申请函、随附附录、表格和清单）的形式与内容（其中包括代表公司向保荐人、保荐人兼整体协调人、整体协调人、资本市场中介人、香港联交所及/或香港证监会的承诺、声明、确认及/或授权），并对A1表格及其他相关的申请文件作出任何适当的修改；批准公司签署对保荐人就本次发行并上市所准备的背靠背确认函（包括但不限于A1申请表格等申请文件，中国证监会境外上市备案文件等）；批准保荐人或保荐人境外律师适时向香港联交所及香港证监会提交A1表格（包括所附承诺和声明及其他附件（如有））、招股说明书草稿（包括申请版本）及《香港上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等规则和指引要求于提交A1表格时提交的其它文件及信息、中国证监会境外上市备案及其他与本次发行相关的文件，并授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行并上市联络和沟通以及作出任何所需的行动，包括但不限于代表公司与香港联交所、香港证监会、中国证监会、香港中央结算有限公司等其他监管机构就其对于本次发行并上市提出的问题与事项作出沟通；授权董事会和/或其授权人士根据《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人履行其职责；及《香港上市规则》及香港联交所不时刊发及更新的上市指引要求于提交A1表格时提交的其他文件、草稿及信息，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明和确认，批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交A1表格及其他相关的文件时： （1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺、声明和确认（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺、声明和确认），并确认在未获得香港联交所事先同意的情况下，不会变更或撤销该承诺： （a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公司的董事及控股股东始终遵守当时有效的《香港上市规则》的一切要求；在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事、控股股东其有责任遵守所有适用的《香港上市规则》和指引材料； （b）在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料必须在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认A1表格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均准确、完整，且不具有误导性或欺骗性； （c）如果因情况出现任何变化，而导致（i）在A1表格或随附提交的上市文件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资料，在任何重大方面不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将在切实可行的情况下尽快通知香港联交所； （d）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（登载于《香港上市规则》监管表格的F表格）； （e）于适当时间按《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定向香港联交所呈交文件； （f）遵守香港联交所不时公布的有关刊发和通讯方面的程序及格式的规定。 （2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）（以下简称《证券及期货规则》）第5条和第7条的规定授权香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档，包括但不限于以下各项： （a）根据《证券及期货规则》第5（1）条，公司须将上市申请的副本向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第5（2）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将上市申请相关的文件（包括但不限于A1表格及所有附随文件）向香港联交所存档时，由香港联交所代表公司将所有该等资料向香港联交所存档时同步向香港证监会存档； （b）如公司证券得以在香港联交所上市，根据《证券及期货规则》第7（1）及7（2）条，公司须将公司或其代表向公众或其证券持有人所作或所发出的若干公告、陈述、通告或其他文件副本（与上市申请的副本、公司的书面授权书合称为“香港证监会存档文件”）向香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第7（3）条，公司须书面授权香港联交所，在公司将所有香港证监会存档文件送交香港联交所时，由香港联交所代表公司将所有香港证监会存档文件向香港证监会存档； （c）于公司提交A1表格等文件后，代表公司就监管机构对申请文件提出的问题起草、修改及议定提交书面回复； （d）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件；同意上述所有文件送交香港联交所存档的方式及所需数量由香港联交所不时指定；同意除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。 各董事确认，明白其在《香港上市规则》下的责任、《香港上市规则》中所有可能适用于其作为上市发行人董事及高级管理层成员（如适用）的规定，以及向香港联交所作出虚假声明或提供虚假信息所可能引致的后果；其出任本公司董事时以及不再出任本公司董事后均须：(i)尽快或根据香港联交所或香港证监会设定的时限向香港联交所及香港证监会提供以下数据及文件：(a)香港联交所或香港证监会合理地认为可保障投资者或确保市场运作畅顺的任何数据及文件；及(b)香港联交所可为核实是否有遵守《香港上市规则》事宜而合理地要求或香港证监会要求的任何其他数据及文件或解释；及(ii)在香港联交所上市科及╱或上市委员会或香港证监会所进行的任何调查中给予合作，包括及时及坦白地答复向其提出的任何问题，及时地提供任何有关文件的正本或副本，并出席其被要求出席的任何会议或听证会。各董事知悉，上述相关确认将依据《香港上市规则》的有关规定和要求（包括但不限于《香港上市规则》第3.09D条）在H股招股书中作相应披露。各董事确认，其将遵守《香港上市规则》及其他香港监管法规对香港上市公司及其董事的持续要求，并就应按照该等持续要求披露的事件在适当的时候通知香港联交所（包括但不限于其电话号码、手机号码、传真号码（如有）、电邮地址（如有）、住址及联络地址等个人信息）。 3 9.11 17d （）按照《香港上市规则》第 （ ）条的规定在适当时间提交文件，包括连同A1表格申请递交前妥填的关于每名董事、拟担任董事的人士（如有）、公司秘书及授权代表的联络资料及个人资料（登载于香港联交所网站的表格FF004）。 （4）批准和签署H股股份过户登记协议等协议，批准发行H股股票证书及股票过户以及在上述文件上加盖公司公章（如需），通过发布上市招股的通告及一切与上市招股有关的公告。 5、授权董事会根据需要授权有关人士具体办理与本次发行并上市有关的事务，批准及签署与本次发行并上市相关的法律文件并批准相关事项，包括但不限于授权与本次发行并上市有关的保荐人及/或相关中介机构向香港联交所、中国证监会、香港证监会或其他监管机构就上市申请提供及递交A1表格及其他资料和文件（包括决定上市豁免及免除（如需）事项并提出豁免及免除（如需）申请），以及公司、保荐人或其各自的顾问视为必需的该等其他呈交文件、并授权香港联交所就上市申请及其他与本次发行并上市有关的事情向香港证监会提供及递交任何资料和文件。 6、授权公司董事会及/或其授权人士，根据境内外法律法规及规范性文件的变化情况、境内外有关政府机关和监管机构的要求与建议，对经股东会审议通过拟于上市日生效的公司章程及其附件及其他公司治理文件不时进行调整和修改（包括但不限于对公司章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，根据境外上市监管要求及股本变动等事宜修订公司章程相应条款，并就注册资本和章程变更等事项向工商及其他相关政府机关办理核准、变更、备案等事宜，办理申请公司H股股票在香港联交所挂牌上市的有关事宜，但该等修改不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规、《香港上市规则》及其他证券监管的规定。此外，授权公/ 司董事会及或其授权人士根据境外上市监管情况及结合公司实际，相应修订或终止公司的相关制度性文件。 7、全权办理本次发行并上市完成后发行股份在香港联交所上市流通事宜。 在本次发行并上市完成后，根据境内外相关法律法规及规范性文件的要求，在相关登记机关办理H股股票登记事宜。 8、授权公司董事会及/或其授权人士，根据境内外政府机关和监管机构的要求及有关批准文件，对股东会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改并组织具体实施，但依据相关法律法规、《公司章程》《香港上市规则》和其他相关监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。 9、批准将本次发行并上市的相关决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事或公司秘书或公司的法律顾问或合资格人士核证后，递交给中国证监会、香港联交所、香港证监会和任何其他监管机关，和/或经要求，发送给其他相关各方和参与上市项目的专业顾问，及核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。 10、在不违反相关境内外法律法规的情况下，具体决定、处理、全权办理与本次发行并上市有关的所有其他事宜，包括视情况决定和办理本次发行并上市涉及的A股信息披露事宜等。 11、批准、追认及确认此前公司或其他任何董事、高级管理人员或授权人士作出的与本次发行并上市有关的所有行动、决定及签署和交付的所有相关文件。 12、根据需要再转授权其他董事或有关人士单独或共同处理与本次发行并上市有关的事项。 13、授权董事会按照相关规定相应地增加公司的注册资本，以及为完成配发及发行新股签署必要文件、办理必要手续、采取其他必要的行动。 14、上述批准的权利应包括在其可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 上述授权的有效期为24个月，自本议案经公司股东会审议通过之日起计算。 如果公司已在该等有效期内取得相关监管机构对本次发行并上市的批准及/或备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行并上市完成之日与行使超额配售权（如有）及上市相关手续办理完毕孰晚日。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （七）审议通过了《关于确定董事会授权人士的议案》 根据本次发行并上市需要，董事会拟在获得股东会批准《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）的基础上，进一步授权潘正强为董事会授权人士，全权具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行并上市有关的事务。授权期限与《授权议案》所述授权期限相同。董事会授权人士有权根据需要再转授权其他董事或公司有关人士具体办理与本次发行并上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司有关人士不得就上述事项再次转授权。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 （八）审议通过了《关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市前滚存利润分配方案的议案》 鉴于公司拟发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，为兼顾公司现有股东和未来H股股东的利益，拟在扣除公司于本次发行并上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定、并经公司股东会审议批准的分配利润（如有）后，本次发行并上市前的滚存未分配利润由本次发行并上市后的新、老股东按本次发行并上市完成后的持股比例共同享有。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （九）审议通过了《关于聘请发行H股股票并在香港联合交易所有限公司为本次发行并上市之目的，公司拟聘请德勤·关黄陈方会计师行担任本次发行并上市的审计机构及申报会计师。同时，提请股东会授权公司董事会及/或其授权人士与该单位按照公平合理的原则协商确定服务范围、审计费用、协议条款等内容及办理协议签署等相关事项。 本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司2026-062号“关于聘请H股发行上市审计机构的公 告”。 （十）逐项审议通过了《关于修订于H股发行并上市后适用的〈公司章程（草案）〉及相关议事规则（草案）的议案》 鉴于公司拟申请在境外公开发行H股股票并在香港联交所主板上市，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《香港上市规则》及其他境内外相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及其附件进行修订，形成本次发行并上市后适用的《天通控股股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《天通控股股份有限公司股东会议事规则（草案）》《天通控股股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下合称“相关议事规则（草案）”）。 同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士，就本次发行并上市事项，根据境内外法律法规的规定或境内外监管机构、证券交易所的要求与建议，以及本次发行并上市的实际情况，对经股东会审议通过的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行并上市完成后，根据股本变动等事宜修订公司章程相应条款，同时就注册资本和章程变更等事项向公司登记机构及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等事宜（如涉及）。 《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）经股东会审议通过后，自公司本次发行并上市完成之日起生效实施。在此之前，除另有修订外，现行《公司章程》及其附件继续有效。 1、《天通控股股份有限公司章程（草案）》 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 2、《股东会议事规则（草案）》 7 0 0 表决结果： 票同意、 票弃权、 票反对。 3、《董事会议事规则（草案）》 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 本议案尚需提交公司股东会审议。 具体内容详见公司2026-063号“关于制定及修订于H股发行上市后适用的公司章程、相关议事规则及公司内部治理制度的公告”，修订后的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草案）详见上海证券交易所网站： www.sse.com.cn。 （十一）逐项审议通过了《关于制定及修订于H股发行并上市后适用的内部治理制度的议案》 为符合境内外相关法律法规的规定以及境内外监管机构的要求，并与经修订的拟于本次发行并上市后适用的《公司章程（草案）》相衔接，结合公司实际情况，制定及修订相关内部治理制度并形成草案。 同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士，就本次发行并上市事项，根据境内外法律法规的规定或境内外监管机构的要求与建议，以及本次发行并上市实际情况，对经董事会或股东会审议通过的相关制度草案进行调整和修改（包括但不限于对文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）。 1、《独立董事工作制度（草案）》 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 2、《关联（连）交易决策制度（草案）》 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 3、《董事会审计委员会工作细则（草案）》 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 4、《董事会提名委员会工作细则（草案）》 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 5、《董事会薪酬与考核委员会工作细则（草案）》 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 6、《董事会战略委员会工作细则（草案）》 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 7 、《董事会及员工多元化政策（草案）》 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 8、《股东提名人选参选董事的程序（草案）》 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 9、《股息政策（草案）》 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 10 、《信息披露事务管理制度（草案）》 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 11、《董事和高级管理人员持股及变动管理制度（草案）》 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 12、《内幕信息知情人登记管理制度（草案）》 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 本议案第1-2项尚需提交公司股东会审议。相关制度草案经公司董事会及/或股东会审议通过后，自本次发行并上市完成之日起生效。在此之前，除另有修订外，现行的上述内部治理制度将继续有效。 上述制度内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。 （十二）审议通过了《关于制定〈境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度〉的议案》 根据本次发行并上市的需要，公司依据《中华人民共和国证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定了《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》。 本次制定的《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》经董事会审议通过之日起生效并实施。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 上述制度内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。 （十三）审议通过了《关于修订部分公司内部治理制度的议案》 为进一步促进公司规范运作，完善公司内部治理机制，根据相关法律法规及规范性文件，并结合公司实际情况，董事会对公司《敏感信息排查管理制度》《重大信息内部报告制度》《子公司管理制度》进行了修订。 1、《敏感信息排查管理制度》 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 2、《重大信息内部报告制度》 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 3、《子公司管理制度》 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 上述制度内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。 （十四）审议通过了《关于增选公司独立董事的议案》 鉴于公司本次发行并上市之目的，为进一步完善发行上市后的公司治理结构，根据《香港上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等有关法律法规和规则指引的要求，公司董事会拟提名袁志伟先生为公司第十届董事会独立董事候选人。袁志伟先生任期自股东会审议通过且公司本次H股发行并上市之日起至第十届董事会任期届满之日止。 本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 本议案尚需提交公司股东会审议。独立董事候选人还须经上海证券交易所审核无异议后方可提交股东会审议。 具体内容详见公司2026-064号“关于增选公司第十届董事会独立董事并调整董事会审计委员会委员的公告”。 （十五）审议通过了《关于确定公司董事角色的议案》 基于本次发行并上市需要，为进一步完善公司治理结构，根据《香港上市规则》及香港联交所《新上市申请人指南》等境内外法律法规和规则指引的规定以及境内外监管机构的要求，提请董事会同意确认各董事角色如下：执行董事：郑晓彬、潘正强、潘建清、舒蛟靖（职工代表董事） 独立非执行董事：章智勇、唐豪、陈章渊、袁志伟 本议案以本次董事会《关于增选公司独立董事的议案》经公司股东会审议通过为前提。 上述董事角色的确定自公司股东会审议通过且公司本次发行并上市之日起生效。本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。 7 0 0 表决结果： 票同意、 票弃权、 票反对。 本议案尚需提交公司股东会审议。 （十六）审议通过了《关于调整董事会审计委员会委员的议案》 基于本次发行并上市的需要，为进一步完善公司治理结构，根据《香港上市规则》等境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求，结合公司实际情况，公司拟对董事会审计委员会委员进行调整，调整为：章智勇（召集人）、陈章渊、袁志伟。 以上组成人员的调整以公司股东会选举通过袁志伟担任公司独立董事为前提，并自公司本次H股发行并上市之日起生效，任期与公司第十届董事会任期一致。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 （十七）审议通过了《关于聘任联席公司秘书及委任公司授权代表的议案》基于本次发行并上市需要，根据境内外法律法规的规定以及境内外监管机构的要求，结合公司实际情况，同意公司选聘冯燕青、简雪艮为《香港上市规则》下的联席公司秘书，委任潘正强、简雪艮为《香港上市规则》下的授权代表，负责协助公司在本次发行上市后与香港地区监管机构的沟通协调等相关工作。 董事会授权人士（包括其转授权人士）有权全权办理本次联席公司秘书及授权代表的聘任及委任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任及委任协议等，并可根据需要调整上述人选，授权自本次董事会审议通过直至本次发行上市决议有效期满终止。 前述联席公司秘书及《香港上市规则》下的授权代表的任期自公司发行的H 股股票在香港联交所主板挂牌上市之日起生效。 本议案已经公司提名委员会审议通过。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 （十八）审议通过了《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》为本次发行并上市之目的，公司拟根据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部的相关规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司，并由董事会授权人士单独或共同处理以下与非香港公司注册相关的事项： 1、公司在香港设立主要营业地址：香港湾仔皇后大道东248号大新金融中心40楼，并根据香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部的规定向香港公司注册处申请注册为非香港公司，以及向香港商业登记署作出商业登记；2、委任简雪艮为香港《公司条例》（香港法例第622章）第16部下代表公司在香港接收法律程序文件及通知的法律程序文件代理人，并向其作出必要授权（如需）； 3、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件，授权公司秘书或其他相关中介安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用，及批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 （十九）审议通过了《关于向香港联交所作出电子呈交系统（E- SubmissionSystem）申请的议案》 为本次发行并上市之目的，公司拟向香港联交所作出电子呈交系统（E-SubmissionSystem，以下简称“ESS”）的申请，并提请董事会批准及确认董事会授权人士代表公司签署相关申请文件（包括有关的条款与条件接受函）及提交相关信息、确定账户授权使用人并接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时修订），完成相关申请和开户事宜等。 表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 （二十）审议《关于投保董事、高级管理人员等相关人员责任保险及招股说明书责任保险的议案》 根据《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及相关境内外法律法规、行业惯例等，公司拟投保董事、高级管理人员等相关人员责任保险及招股说明书责任保险（以下简称“责任保险”）。 上述事宜提请股东会授权董事会及/或其授权人士根据经不时修订的《香港上市规则》的要求及相关境内外法律法规和市场惯例，并参考行业水平办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定被保险人范围；保险公司；保险期限；保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。 由于全体董事为本次责任保险的被保险人，基于谨慎性原则，公司董事会薪酬与考核委员会全体委员、公司全体董事对本事项回避表决，直接提交股东会审议。 （二十一）审议通过了《关于召开2026年第三次临时股东会的议案》表决结果：7票同意、0票弃权、0票反对。 具体内容详见公司2026-065号“关于召开2026年第三次临时股东会的通知”。 特此公告。 天通控股股份有限公司董事会 2026年9月25日 中财网
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