天通股份(600330):天通股份董事和高级管理人员持股及变动管理制度（草案）（H股发行并上市后适用）
董事和高级管理人员持股及变动管理制度（草案） （H股发行并上市后适用） 第一章 总则 第一条为规范对天通控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《证券及期货条例》（香港法例第571章）（以下简称“《证券及期货条例》”）等有关法律、法规、规范性文件及《天通控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，特制定本管理制度。 第二条公司的董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女买卖及利用他人账户持有本公司股票或者其他具有股权性质的证券适用本管理制度。 第三条公司董事、高级管理人员所持公司股票，是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股票。上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用证券账户内的本公司股份及其衍生产品（包括可转换债券、股权激励计划所发行的股票等）。对同时开立多个普通证券账户、信用证券账户的，其持股需合并计算，各账户可减持数量按各账户内有关股份数量的比例分配确定。董事和高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。 本制度涉及义务和责任在不同上市地的法律、法规有不同规定时，遵循从严处理的原则。 本制度所称高级管理人员，以《公司章程》中所界定的人员为准。有关雇员包括任何因其职务或雇员关系而可能会掌握关于公司或公司证券的内幕信息的雇员，又或公司附属公司或控股公司的此等董事或雇员。 第四条公司董事、高级管理人员应对本人及其配偶、父母、子女股票账户负责，加强股票账户管理，严禁将所持股票账户交由他人操作或使用。 第五条公司董事、高级管理人员要严格职业操守，对未经公开披露的本公司经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开等信息，严格承担保密义务，不得利用公司内幕信息炒作或参与炒作公司股票，从中谋取不正当的利益。 第六条公司董事会秘书负责管理公司董事和高级管理人员的个人信息及所持本公司股份数量，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并每季度检查董事和高级管理人员买卖本公司股票情况的披露情况。发现违法违规的，应当及时向公司股票上市地证券监管机构报告。 第二章 禁止买卖公司股份情况 第七条公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》相关规定，违反该规定将所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会收回其所得收益并及时披露相关情况。但是，证券公司因购入包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有公司股票上市地证券监管机构规定的其他情形的除外。 第八条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票： （一）在公司刊发财务业绩当天及以下期间： 1. 年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及 2. 刊发季度业绩及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）； （二）公司年度报告、半年度报告公告前15日内； （三）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； （四）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策程序中，至依法披露之日止； （五）如该等人员知悉或参与收购或出售事项的任何洽谈或协议（或涉及任何内幕消息者），自其开始知悉或参与该等事项起，直至有关资料已公布为止的期间；经以上人士提醒可能会有内幕信息的其他董事、高级管理人员和有关雇员也不得在同一期间买卖公司的证券； （六）该等人员如管有与公司证券相关的内幕信息，或尚未办妥本制度第十六条规定的进行交易的所需手续的任何时候； （七）如该等人员以其作为另一董事、高级管理人员及有关雇员的身份掌握与公司证券有关的内幕信息的任何时候； （八）相关法律法规及公司股票上市地证券监管机构规定及公司章程规定的其他期间。 公司必须在每次董事、高级管理人员及有关雇员因为本条第（一）项的规定而不得买卖其证券的期间开始前，预先通知香港联交所。因特殊原因推迟公告日期时，迟延公布业绩公告或定期报告的期间也包含在上述禁止买卖期间内。 第九条若公司董事、高级管理人员和有关雇员是唯一受托人，本制度将适用于有关信托进行的所有交易，如同该董事、高级管理人员和有关雇员是为其本人进行交易。 第十条若董事、高级管理人员和有关雇员在某项信托中以共同受托人的身份买卖公司股份及其衍生品，但没有参与或影响该交易的决策过程，而该董事、高级管理人员和有关雇员本身及其所有紧密联系人（定义见《香港上市规则》）亦非有关信托的受益人，则有关信托进行的交易将不会被视作该董事、高级管理人员和有关雇员的交易。 第十一条若公司董事、高级管理人员和有关雇员将包含公司证券的投资基金交予专业管理机构管理，不论基金经理是否已授予全权决定权，该基金经理买卖该董事、高级管理人员及有关雇员持有的公司证券时，必须受与董事、高级管理人员及有关雇员同等的限制及遵循同等的程序。 第十二条任何董事、高级管理人员及有关雇员如担任一项信托的受托人，必须确保其共同受托人知悉其担任董事及有关雇员的任何公司，以使共同受托人可预计可能出现的困难。投资受托管理基金的董事、高级管理人员及有关雇员，亦同样须向投资经理说明情况。 第十三条任何董事、高级管理人员及有关雇员，如为一项买卖公司证券的信托之受益人（而非受托人），必须尽量确保其于有关受托人代表该项信托买卖该等证券之后收到通知，以使该董事、高级管理人员及有关雇员可随即通知公司。 就此而言，该董事、高级管理人员及有关雇员须确保受托人知悉其担任董事、高级管理人员及有关雇员的公司。 第十四条若董事、高级管理人员及有关雇员拟在特殊情况下出售或转让其持有的公司证券，而有关出售或转让属本制度所禁止者，有关董事、高级管理人员及有关雇员除了必须符合本制度的其他条文外，亦需遵守本制度第十六条有关书面通知及确认的规定。在出售或转让该等证券之前，有关董事、高级管理人员及有关雇员必须让董事长（或董事会指定的董事）确信情况属特殊，而计划中的出售或转让是该董事、高级管理人员及有关雇员唯一可选择的合理行动。公司亦需在可行的情况下，尽快书面通知联交所有关董事、高级管理人员及有关雇员出售或转让证券的交易，并说明其认为情况特殊的理由。于该等出售或转让事项完成后，公司须刊登公告披露有关交易，并在公告中说明董事长（或指定董事）确信有关董事、高级管理人员及有关雇员是在特殊情况下出售或转让证券，例如董事、高级管理人员及有关雇员藉此证券出售或转让去应付一项无法以其他方法解决的紧急财务承担。 第十五条公司董事、高级管理人员及有关雇员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品的行为：（一）公司董事、高级管理人员及有关雇员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；（二）公司董事、高级管理人员及有关雇员控制的法人或其他组织；（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员及有关雇员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第十六条董事、高级管理人员及有关雇员如需买卖公司股份，须至少提前两个交易日以书面形式将其买卖计划通知董事长或董事会为此而指定的另一名董事（有关董事本人以外的董事），并须于收到注明日期的确认书之后方可进行有关买卖，否则均不得买卖公司的任何证券。董事长若拟买卖公司证券，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（其本人以外的董事），并须收到注明日期的确认书后才能进行有关的买卖。前述所指定的董事在未通知董事长及收到注明日期的确认书之前，也不得买卖公司的任何证券。上述书面通知和确认书应当同时抄送董事会秘书。 在前款规定的每种情况下，须于有关董事、高级管理人员及有关雇员要求批准买卖有关证券后五个交易日内回复有关董事、高级管理人员及有关雇员；并且，由此获准买卖证券的有效期，不得超过收到批准后五个交易日。如获准买卖证券之后出现内幕信息，本制度第八条第（六）项、第（七）项的限制适用。本条所述的交易日是指香港联交所开市进行证券买卖的日子。 第十七条公司董事会秘书应在定期报告公告前20天、业绩预告及业绩快报公告前7天、重大事项发生之日等重要时点，将严禁买卖本公司股票的具体要求，通过书面通知、手机短信、电子邮件等形式传达到董事和高级管理人员，并由各董事和高级管理人员传达到其配偶、父母、子女。 第十八条公司董事、高级管理人员所持本公司股票在下列情形下不得减持：（一）董事、高级管理人员离职后6个月内； （二）董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；（三）本公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （四）董事、高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满6个月的； （五）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）董事、高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被公司股票上市地证券交易所公开谴责未满3个月的； （七）公司可能触及公司股票上市地证券监管规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前： 1、公司股票终止上市并摘牌； 2、公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。 （八）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管规则规定的其他情形。 第三章 可转让公司股份数量 第十九条公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持本公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 公司董事、高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日所持本公司股份总数为基数，计算其可转让股份的数量。其所持本公司股份在年内增加的，新增无限售条件的股份计入当年可转让股份的计算基数，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司年内进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可以同比例增加当年可转让数量。 公司董事、高级管理人员所持公司股份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。 第二十条公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守下列限制性规定： （一）每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； （二）离职后半年内，不得转让其所持本公司股份； （三）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监管规则、公司章程以及其他规范性文件对董事和高级管理人员股份转让的其他规定。 第二十一条对于当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其持有本公司股份的总数，以该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第四章 信息申报 第二十二条公司董事、高级管理人员应当在下列时点或者期间内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息： （一）新上市公司的董事和高级管理人员在公司申请股票初始登记时；（二）新任董事在股东会（或者职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后二个交易日内； （三）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的二个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在离任后二个交易日内； （五）证券交易所要求的其他时间。 第二十三条公司董事、高级管理人员任职期间拟买卖本公司股票的，应分别在买入前3个交易日/卖出前18个交易日填写《买入/卖出本公司证券问询函》，并提交董事会秘书进行审核。董事会秘书收到《买入/卖出本公司证券问询函》后，应核查本公司信息披露及重大事项进展等情况，形成同意或反对的明确意见，填写《有关买入/卖出本公司证券问询的确认函》，立即报公司股票上市地证券交易所备案，并按有关规定予以公告。 第二十四条董事和高级管理人员计划通过公司股票上市地证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在其首次卖出股份的15个交易日前向公司股票上市地证券交易所报告并披露减持计划。存在法律、行政法规以及公司股票上市地证券监管规则规定的不得减持情形的，不得披露减持计划。 减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、高级管理人员减持股份》第五条至第九条规定情形的说明等。 每次披露的减持时间区间不得超过3个月。 在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，本条涉及的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。 减持计划实施完毕的，董事和高级管理人员应当在2个交易日内向公司股票上市地证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向公司股票上市地证券交易所报告，并予公告。 第二十五条公司董事、高级管理人员因离婚分割股份后进行减持的，股份过出方和过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的25%，并应当持续共同遵守本制度的有关规定。法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构另有规定的除外。 第二十六条董事、高级管理人员在收到董事会秘书的确认书之前，不得擅自进行有关本公司股票的交易行为。其所持公司股份发生变动时，应当自该事实发生之日起2个交易日内，向公司董事会秘书处及时提供以下信息： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）公司股票上市地证券交易所要求披露的其他事项。 第二十七条公司董事、高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整，并承担由此产生的法律责任。 公司需保存书面记录，证明已根据本制度的规定，发出适当的通知并已获确认，而有关董事、高级管理人员及有关雇员亦已就该事宜收到书面确认。 第二十八条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息买卖本公司股票的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司股票上市地证券监管机构或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第二十九条就董事进行的证券交易而言，公司须在其中期报告（及中期摘要报告（如有））中及载于年报（及财务摘要报告（如有））内的《企业管治报告》中披露： （一）是否有采纳一套比《标准守则》所订标准更高的董事证券交易的守则；（二）在向所有董事作出特定查询后，确定公司的董事有否遵守《标准守则》所订有关董事进行证券交易的标准及本制度；及 （三）如有不遵守本制度所订标准的情况，说明有关不遵守的详情，并阐释公司就此采取的任何补救步骤。 第三十条根据《证券及期货条例》第三百五十二条须予存备的董事及最高行政人员权益及淡仓登记册，应在每次董事会会议上可供查阅。 第五章 责任追究 第三十一条公司董事会为违规买卖本公司股票行为的责任追究主体，对于公司董事和高级管理人员违反本管理制度规定买卖本公司股票行为所获得收益收归公司所有，按照本公司相关制度的规定给予一定数额的罚款或采取其他惩罚性措施，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）公司股票上市地证券交易所要求披露的其他事项。 情节严重给公司造成重大不良影响的，公司可依法免除其职务并可要求其承担相应的经济赔偿责任；触犯法律的，依照有关法律交司法机关处理。违规买卖本公司股票的相关责任人应就本人行为作出专项说明，必要时通过媒体向投资者公开致歉。 第六章 附则 第三十二条本制度其他未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及公司股票上市地证券监管规则和公司章程的有关规定执行。 本制度与本制度生效后颁布、修改的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则或公司章程的规定相冲突的，按照届时有效的法律、法规、规范性文件、公司股票上市地证券监管规则及公司章程的规定执行，并应及时修订本制度报董事会审议通过。 第三十三条本制度由公司董事会负责解释和修订。 第三十四条本制度经董事会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所有限公司挂牌上市之日起生效施行，修改时亦同。 中财网
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