威高血净(603014):发行股份购买资产暨关联交易的发行结果暨股本变动
山东威高血液净化制品股份有限公司 关于发行股份购买资产暨关联交易的发行结果暨股本变 动的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ●发行数量和价格 A 股票种类：人民币普通股（ 股） 发行数量：277,044,717股 发行价格：30.72元/股 ●预计上市时间 山东威高血液净化制品股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）本次发行股份购买资产涉及的新增股份已取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2026年9月22日出具的《证券变更登记证明》并办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）可在上海证券交易所（以下简称“上交所”）上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。 ●资产过户情况 截至本公告披露日，本次发行股份购买的标的资产已过户登记至公司名下，公司现持有山东威高普瑞医药包装有限公司（以下简称“威高普瑞”或“标的公司”）100%股权。 如无特别说明，本公告中涉及有关单位及术语的简称与公司于同日在上交所网www.sse.com.cn 站（ ）披露的《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》中的释义相同。 一、本次发行概况 1、本次交易已经公司第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十四次会议和2026年第一次临时股东会审议通过。 2、本次交易方案已经公司控股股东及其一致行动人原则性同意。 3 、本次交易对方威高股份已经获得香港联交所对本次交易股东通函无进一步意见的确认。 4、本次交易方案已经交易对方威高股份董事会及股东大会审议通过；本次交易方案已经交易对方威海盛熙、威海瑞明履行相关内部程序。 5、标的公司已经召开股东会审议通过本次交易。 6 、本次交易已经上交所审核通过。 7、本次交易已取得中国证监会《关于同意山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2026〕2203号）。 截至本公告披露日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚需履行的决策和审批程序。 （二）本次发行情况 1、发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 2、定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十七次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股/ 票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下： 单位：元/股
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为31.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 根据《山东威高血液净化制品股份有限公司关于实施利润分配后调整本次交易所涉发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量的公告》（2026-064），经公司第二届董事会第二十一次会议、第二十五次会议及2025年年度股东会审议通过，自本次发行定价基准日至该公告披露日，公司合计实施派发现金红利0.5708元/股。因此，本次发行股份购买资产的发行价格31.29元/股调整为30.72元/股。 3、发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为威高股份、威海盛熙和威海瑞明。 4、发行股份数量 按照本次发行股份购买资产调整后发行价格30.72元/股计算，上市公司本次发行股份购买资产发行的股票数量总计为277,044,717股。 5、股份锁定期 （1）交易对方的锁定期安排 重组交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，重组交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。同时，威高股份在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让。在遵守前述锁定期安排的前提下，重组交易对方通过本次发行取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至重组交易对方完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下重组交易对方利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。 本次交易完成后，重组交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，重组交易对方将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。 如重组交易对方就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，重组交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。 （2）相关交易对方的穿透锁定安排 本次交易中，交易对方威高股份、威海盛熙不涉及穿透锁定情况；交易对方威海瑞明系标的公司员工持股平台，出于审慎考虑，其合伙人已承诺锁定其持有的合伙份额，具体如下： “在威海瑞明通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本公司/本人不以任何方式转让本公司/本人持有的威海瑞明的出资份额，或要求威海瑞明回购本公司/本人持有的威海瑞明财产份额或从威海瑞明退伙；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 / 若本公司本人作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。” （三）本次交易的实施进展情况 1、标的资产交割及过户 截至本公告披露日，本次发行股份购买的标的资产已过户登记至公司名下，公司100% 现持有标的公司 股权。 2、验资情况 2026年9月15日，安永华明出具了《山东威高血液净化制品股份有限公司验资报告》（安永华明（2026）验字第70065792_J01号）（以下简称“《验资报告》”）。 根据该《验资报告》，经审验，截至2026年9月15日止，威高股份、威海盛熙及威海瑞明已将持有的威高普瑞全部股权变更至上市公司名下，并完成工商变更登记手续。上述股份发行后，上市公司新增股本人民币277,044,717.00元，股本总额为人民币694,798,783.00元，代表每股人民币1元的普通股694,798,783股。 3、新增股份登记情况 根据登记结算公司提供的《证券变更登记证明》，上市公司已于2026年9月22277,044,717 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份 股，登记后股份总数694,798,783股。 （四）中介机构核查意见 1、独立财务顾问核查意见 本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司认为： 1 “、截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求；2、截至本核查意见出具日，本次交易所涉标的资产的变更手续已办理完毕；3、截至本核查意见出具日，发行股份购买资产的新增股份的验资及登记手续已办理完毕； 4 、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露信息不存在重大差异的情况； 5、自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本核查意见出具日，上市公司董事、高级管理人员未发生变化，标的公司董事、监事、高级管理人员未发生变化； 6 、自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具日，交易各方已按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的约定履行或正在履行相关义务，未出现违反协议及承诺的情形；8 、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。” 2、法律顾问意见 本次交易的法律顾问北京市嘉源律师事务所认为： “1、截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产的变更手续已办理完毕。 3、截至本法律意见书出具之日，发行股份购买资产的新增股份的验资及登记手续已办理完毕。 4、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露信息不存在重大差异的情况。 5、自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本法律意见书出具之日，上市公司董事、高级管理人员未发生变化，标的公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。 6、自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本法律意见书出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。 7、截至本法律意见书出具之日，交易各方已按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的约定履行或正在履行相关义务，未出现违反协议及承诺的情形。 8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。” 二、本次发行结果及发行对象简介 （一）本次发行结果 本次发行股份购买资产的发行价格为30.72元/股，发行股份数量为277,044,717股。 （二）本次发行对象 本次发行股份购买资产涉及的发行对象为威高股份、威海盛熙、威海瑞明。发行对象的详细情况详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》之“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份购买资产交易对方”的相关内容。 三、本次发行前后公司前十名股东、相关股东变化 （一）本次发行前后公司前十名股东变动情况 本次发行前，截至2026年6月30日，公司前十大股东持股情况如下所示：
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的截至2026年9月22日《合并普通账户和融资融券信用账户前10名明细数据表》，本次发行后公司前十大股东持股情况如下所示：
威高集团和威高股份均为陈学利控制的企业，本次交易前后，公司实际控制人均为陈学利，本次交易不会导致公司实际控制权变更。 （二）本次发行前后公司相关股东持股变化 本次发行前，公司总股本为417,754,066股。本次发行完成后，公司总股本增加至694,798,783股。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
本次发行完成后，公司将增加277,044,717股有限售条件流通股。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：
本次交易对公司的影响具体详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》之“第一章本次交易概况”之“四、本次交易对于上市公司的影响”、“第九章管理层讨论与分析”之“七、本次交易对上市公司的影响”的相关内容。 六、本次发行相关中介机构情况 （一）独立财务顾问
山东威高血液净化制品股份有限公司董事会 2026年9月25日 中财网
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