威高血净(603014):北京市嘉源律师事务所关于山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书
中国·北京 目录 正文 ...........................................................................................................................4 一、 本次交易的方案.............................................................................................4 二、 本次交易的决策过程和批准情况.................................................................4三、 本次交易的实施情况.....................................................................................5 四、 本次交易实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异.....................6五、 董事、监事、高级管理人员的变动情况.....................................................6六、 资金占用和关联担保情况.............................................................................6 七、 相关协议及承诺的履行情况.........................................................................6 八、 本次交易的后续重大事项.............................................................................7 九、 结论意见.........................................................................................................8 北京BEIJING·上海SHANGHAI·深圳SHENZHEN·香港HONG KONG·广州GUANGZHOU·西安XI’AN·武汉WUHAN·长沙CHANGSHA 致：山东威高血液净化制品股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于山东威高血液净化制品股份有限公司 发行股份购买资产暨关联交易之 实施情况的法律意见书 嘉源(2026)-02-1012 敬启者： 根据威高血净的委托，本所担任本次交易的特聘专项法律顾问，并获授权为本次交易出具法律意见书。 (2026)-02-003 本所已就本次交易出具嘉源 号《北京市嘉源律师事务所关于山 东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、嘉源(2026)-02-024号《北京市嘉源律师事务所关于山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、嘉源(2026)-02-039号《北京市嘉源律师事务所关于山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、嘉源(2026)-02-045号《北京市嘉源律师事务所关于山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、嘉源(2026)-02-1002号《北京市嘉源律师事务所关于山东威高血液净化制品股份有限公司实施利润分配后调整发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量之法律意见书》（以下简称“《发行价格和发行数量调整法律意见书》”）、嘉源(2026)-02-1001号《北京市嘉源律师事务所关于山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之标的资产过户情况的法律意见书》（以下简称“《标的资产过户法律意见书》”）。 威高血净于2026年8月28日收到中国证监会出具的《关于同意山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产注册的批复》（证监许可〔2026〕2203号），现本所就本次交易的实施情况进行核查，并在此基础上出具本法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。 本法律意见书依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市规则》等有关法律、法规及中国证监会颁布的其他有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具。 为出具本法律意见书，本所及本所律师查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件，包括相关各方提供的有关政府部门的批准文件、资料、证明，并就本次交易有关事项向相关各方做了必要的核查。在前述核查过程中，本所得到公司及本次交易相关方如下保证：（1）其已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；（2）其提供给本所的文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。 在本所进行合理核查的基础上，对于对出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖政府有关部门、公司、公司股东、本次交易相关方、标的企业或者其他有关机构出具的说明/证明文件作出判断，并出具相关意见。 本所仅就与本次交易有关的中国法律问题发表意见，并不对有关审计、资产评估、投资项目分析、投资收益等发表意见。本所在本法律意见书中对有关会计报表、验资报告、审计报告、评估报告和投资项目可行性报告中某些数据和结论的引述，不表明本所对这些数据和/或结论的真实性和准确性做出任何明示或暗示的保证。对本次交易所涉及的财务数据、投资分析等专业事项，本所未被授权、亦无权发表任何评论。 本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本法律意见书所涉事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本法律意见书仅供本次交易之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次交易必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 本所同意公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中国证监会及上交所的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审阅并确认。 如无特别说明，本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语与其在《法律意见书》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《发行价格和发行数量调整法律意见书》《标的资产过户法律意见书》中的含义相同。 基于上述内容，本所对本次交易出具法律意见如下： 正文 一、本次交易的方案 根据威高血净第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十四次会议、2026年第一次临时股东会、《重组报告书》及本次交易相关协议等文件并经本所律师核查，本次交易方案如下： 3 威高血净拟通过发行股份的方式购买威高股份、威海盛熙和威海瑞明名交易对方持有的威高普瑞100%股权，交易价格为851,081.38万元。本次交易完成后，威高普瑞将成为威高血净全资子公司。 二、本次交易的决策过程和批准情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行的决策程序及批准包括： 1、本次交易已经威高血净第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十四次会议和2026年第一次临时股东会审议通过。 2、本次交易方案已经威高血净控股股东及其一致行动人原则性同意。 3、本次交易对方威高股份已经获得香港联交所对本次交易股东通函无进一步意见的确认。 4、本次交易方案已经交易对方威高股份董事会及股东大会审议通过；本次交易方案已经交易对方威海盛熙、威海瑞明履行相关内部程序。 5、标的公司已经召开股东会审议通过本次交易。 6、本次交易已经上交所审核通过。 7、本次交易已取得中国证监会同意注册的批复。 截至本法律意见书出具之日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚需履行的决策和审批程序。 综上，本所认为： 截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 三、本次交易的实施情况 （一）标的资产过户情况 根据公司提供的资料并经本所律师核查，威高普瑞已在威海市行政审批服务局完成了本次交易标的资产过户至威高血净名下的工商变更登记备案手续。截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，威高血净已取得标的公司100%股权。 （二）新增注册资本的验资情况 2026年9月15日，安永华明出具了《山东威高血液净化制品股份有限公司验资报告》（安永华明（2026）验字第70065792_J01号）（以下简称“《验资报告》”）。 根据该《验资报告》，经审验，截至2026年9月15日止，威高股份、威海盛熙及威海瑞明已将持有的威高普瑞全部股权变更至上市公司名下，并完成工商变更登记手续。上述股份发行后，上市公司新增股本人民币277,044,717.00元，股本总额为人民币694,798,783.00元，代表每股人民币1元的普通股694,798,783股。 （三）新增股份登记情况 根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证2026 9 22 明》，上市公司已于 年月 日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份277,044,717股，登记后股份总数694,798,783股。 综上，本所认为： 截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产的变更手续已办理完毕，发行股份购买资产的新增股份的验资及登记手续已办理完毕。 四、本次交易实施相关实际情况与此前披露信息是否存在差异 根据公司提供的材料、书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，威高血净已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次交易实施过程中未出现实际情况与此前披露信息存在重大差异的情形。 综上，本所认为： 截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露信息不存在重大差异的情况。 五、董事、监事、高级管理人员的变动情况 根据标的公司提供的材料、书面确认并经本所律师核查，自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本法律意见书出具之日，上市公司董事、高级管理人员未发生变化，标的公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。 六、资金占用和关联担保情况 根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本法律意见书出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。 七、相关协议及承诺的履行情况 （一）本次交易相关协议的履行情况 本次交易相关协议为公司与威高股份、威海盛熙和威海瑞明签署的《发行股份购买资产协议》及其补充协议、《盈利预测补偿协议》。 根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，上述协议均已生效，公司及相关交易对方正在按照上述协议的约定履行相关义务，不存在违反协议约定的情形。 （二）本次交易相关承诺的履行情况 在本次交易过程中，各重组相关方出具的相关承诺的主要内容已在《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露。 根据公司提供的资料及其书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的各承诺人均未出现违反《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》中披露的相关承诺的情形。 综上，本所认为： 截至本法律意见书出具之日，交易各方已按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的约定履行或正在履行相关义务，未出现违反协议及承诺的情形。 八、本次交易的后续重大事项 截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的相关后续重大事项主要包括：1、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本事项修改《公司章程》并办理变更登记、备案手续。 2、本次交易的相关各方尚需根据本次交易相关协议的约定确定过渡期内标的资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定。 3、公司、标的公司及相关各方尚需继续履行本次交易的相关合同、协议及承诺。 4、公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 综上，本所认为： 在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 九、结论意见 综上，本所认为： 1、截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。 2、截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产的变更手续已办理完毕。 3、截至本法律意见书出具之日，发行股份购买资产的新增股份的验资及登记手续已办理完毕。 4、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露信息不存在重大差异的情况。 5、自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本法律意见书出具之日，上市公司董事、高级管理人员未发生变化，标的公司董事、监事、高级管理人员未发生变化。 6、自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本法律意见书出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。 7、截至本法律意见书出具之日，交易各方已按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的约定履行或正在履行相关义务，未出现违反协议及承诺的情形。 8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 本法律意见书正本三份。 本法律意见书仅供本次交易之目的使用，任何人不得将其用作任何其他目的。 （以下无正文） （本页无正文，系《北京市嘉源律师事务所关于山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之实施情况的法律意见书》之签字页）北京市嘉源律师事务所 负 责 人：颜 羽 经办律师：张璇 陈煜 年 月 日 中财网
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