威高血净(603014):山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）
上市公司声明 本部分所述词语或简称与本公告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本公司及全体董事、高级管理人员保证本公告书摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书摘要中所引用的相关数据真实、准确、完整。 3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化所引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本公告书摘要内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本公告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 4、本公告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。 5、本公司提醒投资者注意：本公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。 特别提示 1、本次发行股份购买资产的新增股份发行价格为30.72元/股。 2、本次发行股份购买资产的新增股份上市数量为277,044,717股普通股（A股）。 3、本次发行股份购买资产的新增股份已于2026年9月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。 4、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。 目录 .......................................................................................................2 上市公司声明 特别提示...............................................................................................................3 目录.......................................................................................................................4 释义.......................................................................................................................5 第一章本次交易的基本情况.............................................................................7 .......................................................................................7一、本次交易概况 二、本次交易的具体方案...........................................................................7三、本次交易的性质.................................................................................13 第二章本次交易的实施情况...........................................................................14 一、本次交易的决策过程和批准情况.....................................................14.................................................14 二、本次发行股份购买资产的实施情况 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异.............................15四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.............................................................................................................................15 五、资金占用及关联担保情况.................................................................15.............................................15 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 七、本次交易的后续事项.........................................................................16第三章关于本次交易实施过程的结论性意见...............................................17一、独立财务顾问核查意见.....................................................................17二、法律顾问核查意见.............................................................................17释义 本公告书摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
第一章本次交易的基本情况 一、本次交易概况
公司拟通过发行股份的方式购买威高股份、威海盛熙和威海瑞明3名交易对方持有的威高普瑞100%股权，交易价格为851,081.38万元。本次交易完成后威高普瑞将成为公司全资子公司。 （一）发行股份的种类、面值及上市地点 本次发行股份购买资产的发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。 （二）定价基准日、定价原则及发行价格 本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第二届董事会第十七次会议决议公告日。 根据《重组管理办法》相关规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。 上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下： 单位：元/股
经交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为31.29元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。 自本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。 根据《山东威高血液净化制品股份有限公司关于实施利润分配后调整本次交易所涉发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量的公告》（2026-064），经公司第二届董事会第二十一次会议、第二十五次会议及2025年年度股东会审议通过，自本次发行定价基准日至该公告披露日，公司合计实施派发现金红利0.5708元/股。因此，本次发行股份购买资产的发行价格31.29元/股调整为30.72元/股。 （三）发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为威高股份、威海盛熙和威海瑞明。 （四）交易金额及对价支付方式 根据中联评估出具的《资产评估报告》（中联评报字[2025]第5666号），本次评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行评估，最终采取收益法评估结果作为评估结论。截至评估基准日，标的资产的评估情况如下： 单位：万元
公司 股权的评估价值为 万元，各方协商确定的交易对价与评估 价值一致。上市公司以发行股份的方式支付标的资产交易对价。 （五）发行股份数量 根据《山东威高血液净化制品股份有限公司关于实施利润分配后调整本次交易所涉发行股份购买资产的股份发行价格和发行数量的公告》（2026-064），经公司第二届董事会第二十一次会议、第二十五次会议及2025年年度股东会审议通0.5708 过，自本次发行定价基准日至该公告披露日，公司合计实施派发现金红利元/股。因此，本次发行股份购买资产的发行价格31.29元/股调整为30.72元/股。 发行价格调整后，本次交易的股份对价不做调整，因此本次交易中公司向交易对方发行的股份数量根据调整后的发行价格相应调整，股份发行数量由271,997,882股调整为277,044,717股。 调整前后的发行股份数量情况如下：
1、业绩承诺金额 承诺净利润以《资产评估报告》中对标的公司未来收益的预测为基础确定。 交易对方承诺，标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为63,950.92万元（2026年度）、72,017.07万元（2027年度）、78,352.29万元（20282027 年度）。如交易实施完毕的时间延后至 年度，则标的公司业绩承诺期内各会计年度的承诺净利润分别为72,017.07万元（2027年度）、78,352.29万元（2028年度）、84,473.08万元（2029年度）。 2 、业绩补偿金额及数量 根据合格审计机构出具的专项审核意见，如果自本次交易实施完毕当年至业绩承诺期任一会计年度期末，标的公司累积实际净利润合计小于截至当期期末累积承诺净利润的总和，则触发利润补偿程序，业绩承诺人应按照协议约定向上市公司进行利润补偿。 交易各方同意，利润补偿具体计算公式如下： 业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）÷业绩承诺期内各会计年度承诺净利润总和×业绩承诺人就业绩承诺资产在本次交易中取得的交易对价－累积已补偿金额。 业绩承诺人当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行的发行价格。 各方同意，经计算得出的业绩承诺人当期应补偿股份数量应精确至个位，若不是整数的则向上进位至整数。如业绩承诺人持有的上市公司股份数量不足以补偿的，差额部分应以现金补偿。 减值测试补偿具体计算公式如下：业绩承诺人因减值应补偿金额=业绩承诺期届满时业绩承诺资产期末减值额－业绩承诺期累积已补偿金额。 自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施送股、资本公积金转增股本、配股，则上述公式中的“本次发行的发行价格”应参照《发行股份购买资产协议》及其补充协议的约定调整。自本次发行完成日起，如上市公司在业绩承诺期内实施分红派息，业绩承诺人根据上述公式计算出的当期应补偿股份所对应的现金股利应返还给上市公司，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×当期应补偿股份数量。为免疑义，返还金额不作为已补偿金额。 3、补偿方式 如业绩承诺人触发协议约定的利润补偿及减值测试补偿，应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份向上市公司作出补偿，不足部分应以现金作为补充补偿方式。 4、补偿上限 业绩承诺人因利润补偿及减值测试补偿向上市公司进行的股份补偿及现金补偿总额合计不超过其获得的转让对价；且业绩承诺人以股份形式进行的补偿应以其在本次交易中获得的上市公司股份数量为上限。 （七）股份锁定期 1、交易对方的锁定期安排 重组交易对方因本次交易取得的上市公司新增股份自本次发行股份购买资产新增股份发行结束之日起36个月内不得转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，重组交易对方持有上市公司股票的锁定期自动延长6个月。 同时，威高股份在本次交易前已经持有的上市公司股份，自本次交易完成后18个月内将不以任何方式转让。在遵守前述锁定期安排的前提下，重组交易对方通过本次发行取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起至重组交易对方完成《盈利预测补偿协议》约定的业绩承诺且未触发减值补偿之日（以审计机构专项审核意见、减值测试报告结果为准，如完成，则完成之日为专项审核意见及减值测试报告出具之日）或者《盈利预测补偿协议》项下重组交易对方利润补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕之日（以孰晚为准）期间内不得转让。 本次交易完成后，重组交易对方通过本次交易取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，所增加的股份亦应遵守上述锁定期约定。 若上述锁定期安排与证券监管机构的最新规定及监管要求不相符，重组交易对方将根据证券监管机构的最新规定及监管意见进行相应调整。 如重组交易对方就本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，重组交易对方将不转让在上市公司拥有权益的股份。 2、相关交易对方的穿透锁定安排 本次交易中，交易对方威高股份、威海盛熙不涉及穿透锁定情况；交易对方威海瑞明系标的公司员工持股平台，出于审慎考虑，其合伙人已承诺锁定其持有的合伙份额，具体如下： “在威海瑞明通过本次交易取得的上市公司股份的承诺锁定期内，本公司/本人不以任何方式转让本公司/本人持有的威海瑞明的出资份额，或要求威海瑞明回购本公司/本人持有的威海瑞明财产份额或从威海瑞明退伙；但是，在适用法律许可前提下的转让不受此限。 若本公司/本人作出的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司/本人将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。” （八）过渡期损益安排 过渡期内，若标的资产产生收益的，则该收益归上市公司享有；若标的资产产生亏损的，则由交易对方各自以现金方式向上市公司补偿。 （九）滚存未分配利润安排 本次交易完成后，上市公司截至本次发行完成日的滚存未分配利润由公司本次发行完成后的全体新老股东按照在本次发行完成后的持股比例共同享有。 三、本次交易的性质 （一）本次交易构成重大资产重组 根据上市公司、交易标的经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务数据比较如下： 单位：万元
本次交易构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。 （二）本次交易构成关联交易 本次交易的交易对方威高股份、威海盛熙和威海瑞明均为上市公司实际控制人陈学利控制的企业。根据《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。 上市公司在召开董事会、股东会审议本次交易时，关联董事、关联股东已回避表决。 （三）本次交易不构成重组上市 本次交易前，上市公司实际控制人为陈学利；本次交易后，上市公司实际控制人仍为陈学利。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。 因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。 第二章本次交易的实施情况 一、本次交易的决策过程和批准情况 截至本公告书摘要签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：1、本次交易已经上市公司第二届董事会第十七次会议、第二届董事会第二十次会议、第二届董事会第二十四次会议和2026年第一次临时股东会审议通过；2、本次交易方案已经上市公司控股股东及其一致行动人原则性同意；3、本次交易对方威高股份已经获得香港联交所对本次交易股东通函无进一步意见的确认； 4、本次交易方案已经交易对方威高股份董事会及股东大会审议通过；本次交易方案已经交易对方威海盛熙、威海瑞明履行相关内部程序； 5、标的公司已经召开股东会审议通过本次交易； 6、本次交易已经上交所审核通过； 7、本次交易已经获得中国证监会注册批复。 截至本公告书摘要签署日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在其他尚需履行的决策和审批程序。 二、本次发行股份购买资产的实施情况 （一）标的资产交割及过户情况 威高普瑞已在威海市行政审批服务局完成了本次交易标的资产过户至威高血净名下的工商变更登记备案手续。截至本公告书摘要签署日，本次交易涉及的标的资产的过户事宜已办理完毕，威高血净已取得标的公司100%股权。 （二）验资情况 2026年9月15日，安永华明出具了《山东威高血液净化制品股份有限公司验资报告》（安永华明（2026）验字第70065792_J01号）（以下简称“《验资报告》”）。根据该《验资报告》，经审验，截至2026年9月15日止，威高股份、威海盛熙及威海瑞明已将持有的威高普瑞全部股权变更至上市公司名下，并完成工商变更登记手续。上述股份发行后，上市公司新增股本人民币277,044,717.00元，股本总额为人民币694,798,783.00元，代表每股人民币1元的普通股694,798,783股。 （三）新增股份登记情况 根据登记结算公司提供的《证券变更登记证明》，上市公司已于2026年9月22日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份277,044,717股，登记后股份总数694,798,783股。 三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本公告书摘要签署日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。 四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况 自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本公告书摘要签署日，上市公司董事、高级管理人员未发生变更，标的公司董事、监事、高级管理人员未发生变更。 五、资金占用及关联担保情况 自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本公告书摘要签署日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。 六、本次交易相关协议及承诺的履行情况 截至本公告书摘要签署日，交易各方按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。 七、本次交易的后续事项 截至本公告书摘要签署日，本次交易涉及的相关后续重大事项主要包括：1、公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本事项修改《公司章程》并办理变更登记、备案手续； 2、本次交易的相关各方尚需根据本次交易相关协议的约定确定过渡期内标的资产产生的损益，并执行本次交易相关协议中关于过渡期损益归属的有关约定；3、公司、标的公司及相关各方尚需继续履行本次交易的相关合同、协议及承诺； 4、公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。 在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。 第三章关于本次交易实施过程的结论性意见 一、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： “1、截至本核查意见出具日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2、截至本核查意见出具日，本次交易所涉标的资产的变更手续已办理完毕；3、截至本核查意见出具日，发行股份购买资产的新增股份的验资及登记手续已办理完毕； 4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露信息不存在重大差异的情况； 5、自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本核查意见出具日，上市公司董事、高级管理人员未发生变化，标的公司董事、监事、高级管理人员未发生变化； 6、自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本核查意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形； 7、截至本核查意见出具日，交易各方已按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的约定履行或正在履行相关义务，未出现违反协议及承诺的情形；8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。” 二、法律顾问核查意见 经核查，法律顾问认为： “1、截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求； 2、截至本法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产的变更手续已办理完毕； 3、截至本法律意见书出具之日，发行股份购买资产的新增股份的验资及登记手续已办理完毕； 4、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，相关实际情况与此前披露信息不存在重大差异的情况； 5、自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本法律意见书出具之日，上市公司董事、高级管理人员未发生变化，标的公司董事、监事、高级管理人员未发生变化； 6、自上市公司收到中国证监会关于本次交易的注册批复之日至本法律意见书出具之日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人违规提供担保的情形；7、截至本法律意见书出具之日，交易各方已按照《重组报告书》披露的相关协议及承诺的约定履行或正在履行相关义务，未出现违反协议及承诺的情形；8、在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍。” （本页无正文，为《山东威高血液净化制品股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书（摘要）》之盖章页） 山东威高血液净化制品股份有限公司 年 月 日 中财网
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