妙可蓝多(600882):上海市锦天城律师事务所关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司取消调整2025年股票期权激励计划公司层面业绩考核目标、2025 年员工持股计划公司层面业绩考核目标的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 取消调整 2025年股票期权激励计划公司层面业绩考核目标、 2025年员工持股计划公司层面业绩考核目标的 法律意见书 致：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”或“妙可蓝多”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划》（以下简称“《2025年激励计划》”）、《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年员工持股计划》（以下简称“《2025年员工持股计划》”）的有关规定，就公司取消调整2025年股票期权激励计划公司层面业绩考核目标及2025年员工持股计划公司层面业绩考核目标（以下简称“本次取消调整”）的相关事宜出具本法律意见书。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 为出具本法律意见书，本所经办律师查阅了公司提供的与本次取消调整有关的文件，包括有关记录、资料和证明，并就本次取消调整所涉及的相关事实本法律意见书的出具已得到公司如下保证： 1. 公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、承诺函、证明等文件资料。 2. 公司向本所提供的文件资料及所作出的陈述和说明均是完整、真实和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件资料为副本或复印材料的，其与原始书面材料一致和相符。 本法律意见书就与本次取消调整有关的法律问题发表意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见的适当资格。如本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估事项等内容，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和妙可蓝多的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。 本所同意妙可蓝多在其关于本次取消调整的披露文件中自行引用本法律意见书的部分或全部内容，但是妙可蓝多作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本法律意见书仅供妙可蓝多本次取消调整之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。本所及本所律师亦未授权任何机构或个人对本法律意见书作任何解释或说明。 本所同意妙可蓝多将本法律意见书作为公司本次取消调整的必备文件之一，随其他材料一起公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师根据相关法律法规、规范性文件的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次取消调整所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具法律意见如下： 正 文 一、本次取消调整的批准与授权 （一）2025年3月5日，公司召开第十二届董事会第五次会议，审议通过了《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》等相关议案。 （二）2025年3月5日，公司召开第十二届监事会第三次会议，审议通过了《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。 （三）2025年3月6日至2025年3月15日，公司在内部网站发布了《妙 可蓝多2025年股票期权激励计划激励对象名单公示》，对激励对象的姓名及职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。 （四）2025年3月21日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了 《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司员工持股计划有关事项的议案》等相关议案。 （五）2025年3月28日，公司召开2025年员工持股计划第一次持有人会议，审议通过了《关于设立公司2025年员工持股计划管理委员会的议案》等相关议案。 （六）2025年4月7日，公司召开第十二届董事会第七次会议、第十二届监事会第五次会议审议通过了《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司监事会对授权日的激励对象名单进行了核实。 （七）2025年4月9日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司出具的《证券过户登记确认书》，公司回购专用证券账户（B88*****43）中持有的800.00万股公司股票已于2025年4月8日以非交易过户方式过户至公司2025年员工持股计划证券账户（B88*****70），过户价格为9.90元/股。 （八）2026年1月21日，公司召开第十二届董事会第十八次会议，审议通过了《关于拟注销部分股票期权的议案》，因《2025年激励计划》中5名激励对象已离职（对应16.50万份股票期权），拟予以注销。公司于2026年1月22日披露了《关于拟注销部分股票期权的公告》。上述股票期权注销事项已于2026年1月22日办理完毕。 （九）2026年4月24日，公司召开第十二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于拟注销2025年股票期权激励计划第一个行权期股票期权的议案》《关于拟回购注销2025年员工持股计划第一期未解锁股份的议案》等相关议案。 （十）2026年9月11日，公司召开第十二届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年员工持股计划（修订稿）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法（修订稿）>的议案》等相关议案。公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项出具了核查意见。 （十一）2026年9月23日，公司召开第十二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于取消修订<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划>及<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>相关内容的议案》《关于取消修订<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年员工持股计划>及<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>相关内容的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对上述事项出具了核查意见。 本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次取消调整已取得现阶段应当取得的批准和授权，本次取消调整2025年股票期权激励计划相关事项符合《管理办法》《公司章程》及《2025年激励计划》的规定，本次取消调整2025年员工持股计划相关事项符合《指导意见》《公司章程》及《2025年员工持股计划》的规定。 二、本次取消调整的原因 根据公司第十二届董事会第二十七次会议审议通过的《关于取消修订<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划>及<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>相关内容的议案》《关于取消修订<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年员工持股计划>及<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>相关内容的议案》，鉴于公司实际情况及其他因素，综合考虑公司及全体股东利益，公司决定取消调整2025年股票期权激励计划第二、第三个行权期及2025年员工持股计划第二、第三个解锁期公司层面业绩考核目标事项，并同步取消修订《2025年股票期权激励计划》及其摘要、《2025年股票期权激励计划实施考核管理办法》《2025年员工持股计划》及其摘要、《2025年员工持股计划管理办法》。公司2025年股票期权激励计划、2025年员工持股计划仍按照2025年第一次临时股东大会审议通过的计划实施，公司将依据相关规则及时披露具体实施情况。 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次取消调整2025年股票期权激励计划相关事项符合《管理办法》《公司章程》及《2025年激励计划》的规定，本次取消调整2025年员工持股计划相关事项符合《指导意见》《公司章程》及《2025年员工持股计划》的规定。 三、结论性意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次取消调整取得现阶段必要的批准与授权，尚需就本次取消调整履行信息披露义务；本次取消调整2025年股票期权激励计划相关事项符合《管理办法》《公司章程》及《2025年激励计划》的规定，本次取消调整2025年员工持股计划相关事项符合《指导意见》《公司章程》及《2025年员工持股计划》的规定。 本法律意见书正本一式叁份，无副本，经签字盖章后具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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