泉阳泉(600189):2026年第三次临时股东会会议文件
会议规则 ......................................... 3 股东会议程 ....................................... 6 关于拟正式公开挂牌转让子公司100%股权的议案 ....... 7 会议规则 为保障全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和 议事效率，保证股东会的顺利进行，根据相关法律法规和《公 司章程》及《股东会议事规则》的规定，特制定本会议规则。 一、会议的组织方式 1.本次会议由公司董事会依法召集。会议期间，全体出 席会议人员应以维护股东的合法权益、确保会议正常秩序和 议事效率为原则，认真履行法定职责。 2.会议出席对象 （1）本次股东会的股权登记日为2026年9月24日（星 期四），凡是在2026年9月24日下午上海证券交易所收市 后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册 的本公司股东均可参加会议，并可以委托代理人出席会议和 参加表决。因故不能参加会议的股东，可书面委托代理人出 席会议； （2）公司部分董事和高级管理人员列席会议； （3）公司聘请的律师出席会议； （4）经公司董事会批准参会的有关人士。 二、会议表决方式 1.股东会会议表决方式：现场投票与网络投票相结合。 （1）现场投票：股东及股东代理人应按照股东会会议通 知中规定的方式和时间办理登记签到手续，股东会召开前10 分钟停止现场签到。签到截止后到场股东可通过上海证券交 易所股东会网络投票系统行使投票表决权。 （2）网络投票时间：2026年10月12日（星期一）9:15- 9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。 公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供网 络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行 使表决权。 公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决 方式。如同一股东通过现场和网络投票系统重复进行表决的， 以第一次投票表决结果为准。 2.本次会议审议一项议案，为普通决议议案，由出席会 议的股东和股东代理人及参与网络投票的股东所持表决权 过半数通过方为有效。 3.本次股东会审议的议案采取现场记名投票和网络投 票方式表决。请出席现场会议的股东及股东代理人在表决票 上写明姓名和实际持有（或代表）的股份数量。 4.参与现场会议的股东及股东代理人可在：“同意”、 “反对”或“弃权”格中任选一项，以划“√”表示，多划 或不划视为弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未 投的表决票，均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的 表决结果计为“弃权”。 三、表决统计及表决结果的确认 1.根据《公司法》《公司章程》及《股东会议事规则》的 有关规定，本次股东会现场监票小组由2名股东代表和1名 律师组成。其中，总监票人 1 名，由股东担任。总监票人、 计票人和律师负责表决情况的统计核实。出席现场会议的股 东及股东代理人对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表 决结果后，立即要求重新点票。 2.公司委托上海证券交易所交易系统向公司股东提供 网络形式的投票平台，并委托上证所信息网络有限公司进行 网络投票数据的汇总统计。 3.会议主持人宣布议案现场投票的表决结果。 四、其他事项 公司董事会聘请的吉林今典律师事务所执业律师出席 本次股东会，并出具法律意见书。 二○二六年十月十二日 吉林泉阳泉股份有限公司 2026年第三次临时股东会议程
吉林泉阳泉股份有限公司 关于拟正式公开挂牌转让子公司100%股权 的议案 各位股东及股东代理人： 2026年1月16日，吉林泉阳泉股份有限公司（以下简 称“公司”）召开第十届董事会临时会议审议通过了《关于 拟预挂牌公开转让子公司 100%股权的议案》，董事会同意公 司转让全资子公司苏州工业园区园林绿化工程有限公司（以 下简称“园区园林”）100%股权事项，并依据相关法规合规 办理预挂牌等手续。该事项现提交股东会审议，相关内容如 下： 一、本次交易情况 经董事会决策，公司已向吉林长春产权交易中心递交正 式公开挂牌转让持有的园区园林 100%股权的挂牌转让相关 申请文件（拆分为51%、30%和19%三部分申请），已于2026 年9月23日被受理，挂牌（含预披露）过程已启动（详见产 权交易机构官网）。 （一）本次交易基本情况
2026年1月16日，公司第十届董事会临时会议审议通 过了《关于拟预挂牌公开转让子公司 100%股权的议案》，董 事会同意公司为优化资产结构，逐步剥离非主业资产，进一 步聚焦主业发展，推进实施公司下阶段中长期发展战略，夯 实以天然矿泉水为主的森林大健康产业发展格局，同意转让 园区园林 100%股权事项，并依据相关法规合规办理预挂牌、 挂牌手续（详见公司公告：临2026-004）。 2026年9月22日，公司第十届董事会临时会议审议通 过了《关于拟正式公开挂牌转让子公司 100%股权的议案》， 董事会同意公司通过吉林长春产权交易中心正式公开挂牌 转让全资子公司苏州工业园区园林绿化工程有限公司 100% 股权，转让底价总额为32,096.22万元。同意公司将本次拟 转让的100%股权拆分为51%、30%和19%三部分进行公开挂牌 转让。董事会授权公司总经理负责办理公开挂牌转让相关事 宜，包括但不限于正式公开挂牌相关手续、签署转让协议、 价款与股权交割等工作。 （三）本次交易已履行及尚需履行的审批或备案程序 根据国有资产监督管理相关规定，本次公开挂牌转让股 权事项已取得公司国资监管单位吉林长白山森工集团有限 公司的同意批复，已完成了吉林省国有资产监督管理委员会 的国有资产评估备案手续。 公司第十届董事会战略委员会对《关于拟正式公开挂牌 转让子公司100%股权的议案》进行了审议，并发表了一致同 意的意见。 本次交易为公开挂牌转让子公司100%股权，因此本次交 易是否构成关联交易尚无法确定。出于审慎原则和保护中小 股东利益的目的，公司第十届董事会独立董事专门会议对 《关于拟正式公开挂牌转让子公司100%股权的议案》进行了 审议，并发表了一致同意的意见。 根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》相 关规定，本次交易不构成重大资产重组。 根据上海证券交易所《股票上市规则》，交易标的最近一 个会计年度净利润的绝对值 8,045.25 万元占上市公司净利 润1,507.88万元的比例为533.55%，已达到股东会审议标准， 本议案现提交公司2026年第三次临时股东会审议。 本次交易为公开挂牌转让，任何有资格主体都可参加竞 买，交易对方尚无法确定，公司无法事先判定是否构成关联 交易，因此，如持股5%以上的大股东（及兼有其他关联身份 的股东）预计有可能直接或间接参与挂牌股权的竞买，则应 当在股东会召开时（或之前）主动向公司发出《股东会回避 表决通知》（不代表竞买承诺），以履行回避表决义务。如大 股东未在股东会上回避表决，后续又参加竞买并成功摘牌， 届时公司董事会将再次召集股东会审批该关联交易。 二、交易对方情况 本次交易是在吉林长春产权交易中心进行公开挂牌转 让股权的交易，交易对方最终以吉林长春产权交易中心履行 公开挂牌程序确定的为准。 本次交易的受让方资格条件如下： 1.具备良好的财务状况和支付能力； 2.具有良好的商业信用； 3.受让方为自然人的，应具有完全民事行为能力。 三、交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1.交易标的基本情况 本次交易的标的为公司持有的全资子公司园区园林 100% 股权。为了促进交易的达成、吸引不同类型的投资者，拟将 本次交易的100%股权拆分为51%、30%、19%三部分进行公开 挂牌转让，其中51%部分吸引意在取得控制权的产业投资者， 30%部分吸引权益投资者、产业协同者，19%吸引财务投资者， 同一名竞买人可同时参与竞买多个部分。 2.交易标的的权属情况 本次交易的股权不存在抵押、质押及其他任何限制转让 的情况；本次交易的股权不涉及冻结、诉讼、仲裁、查封等 司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司自身 存在尚未了结的诉讼，不影响本次股权的权属转移。 3.标的资产的运营情况 园区园林主营业务为园林工程施工、园林景观设计、苗 木种植及养护。公司于 2017 年通过重大资产重组发行股份 收购园区园林100%股权，2017年10月16日完成股权工商 过户，纳入上市公司合并报表。2017年至2021年期间，园 区园林为上市公司累计贡献利润约3.69亿元，从2022年开 始，受行业及市场环境等多重因素影响，园区园林持续发生 亏损。其历年主要业绩情况列示如下：
（1）基本信息
（2）股权结构 本次交易前股权结构：
本次交易为公开挂牌转让，交易后的股权结构尚无法确 定，若发生交易，则存在多种可能： ①51%股权转让成功：公司参股 49%、受让人控股 51%， 控制权转移。 ②30%股权转让成功：公司控股 70%、受让人参股 30%， 控制权不变。 ③19%股权转让成功：公司控股 81%、受让人参股 19%， 控制权不变。 ④以上三种情形的组合：其中包含①的组合都将导致标 的公司控制权转移，否则控制权不会转移；其中同时包含① ②③的组合将导致公司不再持股，受让人单独或合计持股 100%。 （3）其他信息 截至目前，园区园林未被列入失信被执行人名单，无相 关失信惩戒记录，不会对本次交易产生不利影响。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1.本次交易的定价方法和结果 根据《企业国有资产交易监督管理办法》第十二条规定， 对按照有关法律法规要求必须进行资产评估的产权转让事 项，转让方应当委托具有相应资质的评估机构对转让标的进 行资产评估，产权转让价格应以经核准或备案的评估结果为 基础确定。 北京华亚正信资产评估有限公司以2025年12月31日 为评估基准日，对标的公司股东全部权益进行了专业评估， 并出具了《关于吉林泉阳泉股份有限公司拟转让股权所涉及 的苏州工业园区园林绿化工程有限公司股东全部权益项目 资产评估报告》（华亚正信评报字〔2026〕第 A03-0005 号） （以下简称“《 评估报告》”）。本次评估以资产基础法评估 结果作为最终评估结论，即，园区园林股东全部权益在评估 基准日采用资产基础法的评估值为32,096.22万元。 经公司国资监管单位吉林长白山森工集团批复同意、吉 林省国资委对评估结果予以备案，公司以32,096.22万元作 为本次拟转让园区园林100%股权的挂牌底价总额（各挂牌 部 分的挂牌底价依据其股权比例确定并四舍五入保留两位小 数），最终交易价格以实际挂牌转让成交结果为准。 2.标的资产的具体评估、定价情况
北京华亚正信资产评估有限公司受公司委托，以2025年 12月31日为评估基准日，对标的公司股东全部权益进行了 专业评估，本次评估采用了资产基础法和市场法进行评估。 （1）资产基础法评估结果 依据《评估报告》，截至评估基准日，在满足评估假设的 95,644.99 万元，评估价值为 93,100.28 万元，减值额为 2,544.71 万元，减值率为 2.66%；总负债账面价值为 61,049.19 万元，评估价值为 61,004.06 万元，减值 45.13 万元，减值率为0.07%；股东权益账面价值为34,595.80万 元，股东全部权益评估价值为 32,096.22 万元，减值额为 2,499.58万元，减值率为7.23%。 注：上述评估报告账面价值与标的公司经审计净资产 （32,095.88 万元）存在差异，原因为：依据《资产评估执 业准则—企业价值》，评估口径采用以独立法人主体的母公 司报表为基准，对子公司权益通过长期股权投资单独评估， 与会计合并报表口径存在差异，主要表现为：母公司口径对 合并范围内的子公司投资按成本法核算，合并报表口径将其 还原为权益法核算。若还原公司合并口径，评估值与账面值 接近，未发生减值。 （2）市场法评估结果 依据《评估报告》，标的公司在评估基准日2025年12月 31日持续经营的前提下，评估报告账面价值为34,595.80万 元，采用市场法评估的股东全部权益价值为30,185.17万元。 减值额4,410.63万元，减值率为12.75%。 （3）最终评估结果的选取 依据《评估报告》，评估师认为：鉴于本次评估的目的更 看重的是评估对象静态角度确定的企业价值，市场法评估与 同类可比上市公司之间仍存在诸如产品应用领域、经营策略、 管理架构和公司规模等方面的个体差异，不易与标的公司进 行直接比较并得到准确量化，且其价值乘数受股市波动的影 响较大；根据上述分析，资产基础法评估结果更能比较客观、 合理地反映被评估单位的股东权益价值，故本次评估选取资 产基础法结果作为最终评估结论。 北京华亚正信资产评估有限公司最终采用资产基础法 评估结果作为标的公司股东全部权益在评估基准日市场价 值的最终评估结论，即，标的公司评估基准日股东全部权益 价值为32,096.22万元。 （二）定价合理性分析 本次转让园区园林100%股权的交易价格，以转让股权评 估价值作为挂牌转让底价，按照吉林长春产权市场交易规则 通过挂牌交易、公开竞价等过程公平确定，定价机制合理， 定价结果公正，符合国资监管法规要求，有利于公平维护本 公司利益。 五、交易合同或协议的主要内容及履约安排 本次转让园区园林 100%股权事项系通过吉林长春产权 交易中心公开挂牌实施，转让的100%股权拆分为51%、30%和 19%三部分进行公开挂牌，除成交价格尚需经过挂牌交易机 制确定以外，其他协议主要内容摘要如下： （一）付款方式 现金方式分期付款：首付款比例 30%（受让方先前支付 的保证金转为首付款），于挂牌成交后10个工作日内（且协 议签订后5个工作日内）付清；进度款比例21%，于2027年 2月28日前付清；余款比例49%，于挂牌成交后一年内付清。 （二）延期付款成本与违约责任 1.延期付款成本：首付款以外的其他股权转让款，自签 约日起至实际支付之日止按一年期LPR利率（且年利率不低 于3%）的标准由受让方支付利息，受让方可提前付款并按照 实际付款之日结清相应利息，受让方实际付款优先抵偿利息， 超出部分视为偿还股权转让价款本金和违约金。 2.首付款逾期违约责任：受让方未能按期足额支付首付 款的，每逾期一天，应向甲方支付全部股权转让价款的万分 之五的违约金，直到付清为止；如乙方逾期15日未付清首付 款，转让方有权解除合同，受让方按合同约定股权转让总价 款的 10%承担违约责任，并承担转让方及标的企业因此遭受 的其他损失。 3.后续付款逾期违约责任：受让方支付 30%首付款后， 如未按合同约定如期支付剩余股权转让价款，以逾期未付款 金额为基数，自违约之日起按一年期LPR利率的三倍（且年 利率不低于9%）收取违约金，直到付清为止；经催告后逾期 超过三个月的，转让方有权通过相应的法律程序并按照合同 中“担保措施”等约定向乙方和担保人主张权利。 （三）担保措施 受让方如能在合同约定的首付款支付期限内付清全部 转让价款，可免于提供担保措施，否则应提供满足以下要求 的足额担保与增信措施： 1.担保倍率不低于1.3且具体由转让方确定 担保倍率，即，转让方认可的担保权益价值÷待支付价款 金额后得到倍数。首付款支付后，转让方根据受让方及其担 保人的担保能力，确定具体的担保倍率要求。 2.转让方认可的担保权益价值计算规则 转让方认可的担保权益价值=担保权益价值的一般估值 ×转让方确定的认可率。 3.不同担保/增信措施的认可率确定规则 (1)可转让可质押的上市证券（上市股票、上市债券）： 按照20个交易日加权平均价格×证券数量的100%予以认可， 但ST、*ST股票以及A级、A级以下债券的认可率为0%。 (2)以上市证券为支持的担保或增信方式：就增信担保 部分，按照20个交易日加权平均价格×证券数量的80%予以 认可，但ST、*ST股票以及A级、A级以下债券的认可率为 0%；若存在多种上市证券，则按照∑(各证券20个交易日加 权平均价格×其证券数量×该证券的认可率)予以认可。 (3)可转让可质押的非上市证券：由转让方根据实际情 况评估后确定认可率，但上限为80%。 (4)可转让可质押的企业股权：由转让方根据实际情况 评估后确定认可率，但上限为50%。 (5)其他资产：由转让方根据实际情况评估后确定认可 率，但上限为50%。 （四）交割安排 受让方付清首付款后，同时提供满足前述要求的担保措 施后，双方即办理股权过户登记；过渡期（资产评估报告基 准日至股权交割日）损益归属于受让方，不对交易条件和交 易价格进行调整。 （五）税费负担 本次股权转让涉及的有关税费，由双方按照有关法规或 规范的规定各自分别承担，没有相关规定的则双方平摊。 （六）争议解决 凡因本合同引起的或与本合同有关的争议，双方及担保 人应友好协商解决；协商不成的，各方同意将争议提交转让 方所在地法院诉讼解决。 （七）合同变更与解除 发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但须签订变 更或解除协议书(因变更或解除合同给对方造成的损失，过 错方应予赔偿): 1.由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防 止的外因，致使合同无法履行； 2.一方当事人丧失履约能力； 3.由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合 同履行成为不必要； 4.因情况变化，当事人双方经过协商同意； 5.当事人约定的其他变更或解除合同的情况出现。 （八）合同生效方式 本合同须由双方及受让方的担保人(如有)共同签署后 生效；如本合同中的签约一方直接或间接构成转让方的关联 人，且该关联人未在此前股东会上回避表决，则，转让方应 及时召集股东会履行关联交易批准程序，本合同以股东会的 批准为生效条件。 （九）补充协议及相关协议 本合同未尽事宜，可签订补充协议，补充协议与本合同 具有同等法律效力；双方为履行本协议，可以另行签署质押 担保等相关协议，相关协议可以增加第三方作为签约方。 六、本次交易对公司影响 （一）经营影响 本次公开挂牌转让园区园林公司股权，符合公司发展战 略，有利于公司优化资产结构，进一步聚焦发展天然矿泉水 主业，提升公司总体盈利能力。 本次交易不会损害公司及股东利益，尤其是中小股东的 利益。 （二）财务影响 本次交易结果存在不确定性，存在多种可能的交易结果， 其对公司的影响如下： 1.交易结果可能导致公司不再持有园区园林控制权（成 功转让股权比例不低于 51%），不再纳入公司合并报表范围， 预计对公司经营业绩产生积极影响，具体以交易完成后的审 计结果为准。 2.因本次评估值与合并报表账面价值接近，若本次挂牌 以底价成交，合并报表层面处置损益基本为零；过渡期损益 约定由受让方享有或承担，标的公司当期已发生的亏损，将 按股权变动比例予以冲回，具体以交易完成后的审计结果为 准。 3.若本次挂牌最终无股权发生转让，则本次挂牌转让失 败，公司继续持有园区园林100%股权，后续年度公司合并报 表归母净利润承担园区园林全部亏损的局面未能改变，下一 年度公司将重新研判，是否再次进行资产评估并再次进行公 开挂牌转让。 （三）其他影响 本次交易不涉及土地租赁、人员安置（涉 涉及1名公司 原有派入人员的劳动关系调整）等情况；本次交易的最终完 成预计不会产生或增加公司同业竞争；预计不会导致公司控 股股东、实际控制人及其关联人对公司的非经营性资金占用。 七、风险性提示 1.依据《股票上市规则》和实际情况，本次交易现已按 规定提交股东会审议，股东会能否批准存在不确定性；股东 会如否决该交易，公司将执行股东会决议，本年度终止挂牌 转让。 2.本次交易为公开挂牌转让，是否构成关联交易尚不确 定，是否有持股5%以上的大股东在股东会上回避表决暂不确 定，如有大股东回避表决则公司将在股东会决议公告中披露 相关情况；后续如构成关联交易且依规必须另行召开股东会 进行审批的，公司将再次召开股东会审议该关联交易，股东 会若否决该交易则交易终止且双方均不构成违约。 3.吉林长春产权交易中心已受理公司公开挂牌转让股 权（含预披露）事项，挂牌实际进程尚在进行中，其中存在 不确定性。 4.不考虑前述程序性因素，本次正式公开挂牌转让股权 事项能否成功以及能否全部转让成功，均存在不确定性。 5.即便本次交易达成且形成控制权转移，在分期付款环 节以及受让人提供担保措施等环节，也存在不确定性，公司 仍面临受让人后续违约的风险，公司已在协议中设置了违约 条款和担保措施作为保障，可运用法律手段维护自身权益。 6.若交易完全失败则公司将面临持续承受标的公司全 额亏损的风险，系不实施本次交易也存在的固有风险，若公 司确定交易完全失败将及时披露；本年度未实现转让的股权 部分，公司下一年度不排除启动重新评估、重新挂牌转让的 可能性，届时公司将依规决策、依规披露。 以上议案请审议。 二〇二六年十月十二日 中财网
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