聚仁新材(920258):湖南启元律师事务所关于湖南聚仁新材料股份公司2026年第三次临时股东会的法律意见书
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南聚仁新材料股份公司（以下简称“公司”）的委托，指派本所律师出席了公司2026年第三次临时股东会（以下简称“本次股东会”），对本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员及召集人的资格、表决程序和表决结果的合法有效性进行现场律师见证，并发表本法律意见。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等我国现行法律、法规、规范性文件以及《湖南聚仁新材料股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定出具本法律意见书。 本所律师声明如下： 1、为出具本法律意见书，本所指派本所律师列席了本次股东会，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东会进行了现场见证，并核查和验证了公司提供的与本次股东会有关的文件、资料和事实。 2、本法律意见书仅对本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容及其所述事实或数据的真实性、准确性、完整性或合法性、有效性发表意见。 3、本所律师已经按照《公司法》等相关法律、法规、规章及《公司章程》的要求对公司本次股东会的真实性、合法性发表法律意见，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。 本法律意见书仅用于本次股东会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。 一、本次股东会召集、召开程序 1、2026年9月1日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过相关议案，决定召开本次临时股东会。 2、2026年9月3日，公司董事会在北京证券交易所指定信息披露平台上公告了《湖南聚仁新材料股份公司关于召开2026年第三次临时股东会通知公告（提供网络投票）》（以下简称“《股东会通知》”），公告了本次股东会召开时间、召开地点、召开方式、审议事项、股权登记日、联系人和联系方式等内容。 3、公司本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开： （1）本次股东会的现场会议于2026年9月22日15:00在湖南省岳阳市云溪区绿色化工产业园湖南聚仁新材料股份公司三楼会议室召开。本次股东会召开的时间、地点、会议内容与会议通知公告一致。 （2）本次股东会的网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）持有人大会网络投票系统进行，网络投票的投票时间为：2026年9月21日15:00—2026年9月22日15:00。 据此，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。 二、本次股东会召集人和出席人员的资格 1、本次股东会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。 2、出席本次股东会的股东或股东代理人共计5名，代表股份数为213,253,331股，占公司有表决权股份总数的53.3133%。 （1）经查验，出席本次股东会现场会议的股东或股东代理人共4名，代表股份数208,493,790股，占公司有表决权股份总数的52.1234％，其均为公司董事会确定的股权登记日在中国结算登记在册的公司普通股股东或其合法授权的委托代理人。 （2）根据中国结算持有人大会网络投票系统向公司提供的网络投票统计结果，参加本次股东会网络投票的股东共1名，代表股份数4,759,541股，占公司有表决权股份总数的1.1899％。通过网络投票系统参加表决的股东的资格，其身份已由中国结算持有人大会网络投票系统负责验证。 3、公司董事、董事会秘书和部分高级管理人员以及本所律师出席或列席了本次股东会会议。 据此，本所认为，本次股东会召集人的资格符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效；出席本次股东会的股东及其代理人的资格合法有效。 三、本次股东会表决程序和表决结果 （一）出席本次股东会的股东及股东代理人审议了《股东会通知》所列议案，进行了记名投票表决，并由本所律师与公司股东代表共同计票和监票。 （二）本次股东会审议的议案及表决结果如下： 1、审议通过了《关于拟变更注册资本、公司类型及修订<公司章程>的议案》表决情况：同意213,253,331股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股；占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。 2、审议通过了《关于制定及修订需股东会审议的公司治理相关制度的议案》本议案采取逐项审议子议案的方式，具体表决结果如下： 2.01《关于修订湖南聚仁新材料股份公司关联交易管理办法的议案》表决情况：同意213,253,331股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股；占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。 2.02《关于修订湖南聚仁新材料股份公司募集资金管理制度的议案》表决情况：同意213,253,331股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股；占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。 2.03《关于修订湖南聚仁新材料股份公司信息披露管理制度的议案》表决情况：同意213,253,331股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股；占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。 2.04、《关于修订湖南聚仁新材料股份公司网络投票实施细则的议案》表决情况：同意213,253,331股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股；占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。 2.05《关于修订湖南聚仁新材料股份公司承诺管理制度的议案》 表决情况：同意213,253,331股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股；占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。 2.06《关于修订湖南聚仁新材料股份公司利润分配管理制度的议案》表决情况：同意213,253,331股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股；占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。 中小股东表决情况为：同意4,759,541股，占出席会议中小股东有效表决权股份数的100%；反对0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0%；弃权0股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0%。 2.07《关于制定湖南聚仁新材料股份公司独立董事专门会议制度的议案》表决情况：同意213,253,331股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股；占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。 2.08《关于制定湖南聚仁新材料股份公司会计师事务所选聘制度的议案》表决情况：同意213,253,331股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股；占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。 2.09《关于修订湖南聚仁新材料股份公司投资者关系管理办法的议案》表决情况：同意213,253,331股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股；占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。 2.10《关于修订湖南聚仁新材料股份公司独立董事工作制度的议案》表决情况：同意213,253,331股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股；占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。 2.11《关于修订湖南聚仁新材料股份公司规范与关联方资金往来管理制度的议案》 表决情况：同意213,253,331股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股；占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决2.12《关于制定湖南聚仁新材料股份公司董事、高级管理人员离职管理制度的议案》 表决情况：同意213,253,331股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股；占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。 2.13《关于制定湖南聚仁新材料股份公司子公司管理制度的议案》 表决情况：同意213,253,331股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股；占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。 2.14《关于制定湖南聚仁新材料股份公司委托理财管理制度的议案》表决情况：同意213,253,331股，占出席会议有效表决权股份数的100%；反对0股；占出席会议有效表决权股份数的0%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份数的0%。 据此，本所认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。 四、结论意见 综上所述，本所认为，本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，合法、有效。 本法律意见书正本一式贰份，公司与本所各留存壹份。 （以下无正文，下页为签字盖章页） 中财网
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