云汉芯城(301563):国金证券股份有限公司关于云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见
关于云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司 部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份 上市流通的核查意见 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”“保荐人”或“保荐机构”）作为云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司（以下简称“云汉芯城”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对云汉芯城部分首次公开前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的事项进行了审慎核查，现就有关事项发表如下核查意见： 一、首次公开发行前已发行股份概况及上市后股本变动情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2025]1615号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）16,279,025股，并于 2025年 9月 30日在深圳证券交易所创业板上市交易。首次公开发行股票完成后，公司总股本由48,837,074股增加至 65,116,099股，其中有流通限制或限售安排的股份数量为51,164,389股，占发行后总股本的比例为 78.57%；无流通限制及限售安排的股份数量 13,951,710股，占发行后总股本的比例为 21.43%。 2026年 3月 30日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量为 768,056股，占公司当时发行后总股本的比例为 1.1795%。具体详见公司于 2026年 3月 26日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股份上市流通提示性公告》（公告编号：2026-001）。 2026年 5月 29日，公司完成 2025年度权益分派，以总股本 65,116,099股为基数，向全体股东每 10股转增 3股，总股本由 65,116,099股增加至 84,650,928股。截至本核查意见出具日，公司总股本为 84,650,928股，其中有限售条件股份65,515,232股，无限售条件股份 19,135,696股。 本次上市流通的限售股为部分首次公开发行前已发行股份和首次公开发行战略配售股份，合计股份数量为 34,782,667股，占公司总股本的 41.0895%；其中首次公开发行前已发行股份为 32,755,631股，占公司总股本比例为 38.6949%；首次公开发行战略配售股份为 2,027,036股，占公司总股本比例为 2.3946%，限售期均为自公司首次公开发行股票并上市之日起 12个月，该部分限售股将于2026年 9月 30日锁定期届满并上市流通。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 （一）首次公开发行前已发行股份的股东 1、担任董事、高级管理人员的股东 本次申请解除股份限售的董事、高管受限于如下限售安排： （1）除非公司撤回上市申请，则在公司首次公开发行股票前，本人将不转让或委托他人管理持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）自公司股票上市之日起十二个月内，本人将不转让或委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （3）公司上市后六个月内，如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者公司上市后六个月期末（2026年3月30日，非交易日顺延）收盘价低于发行价，则本人持有公司股票的锁定期限自动延长六个月。 （4）前述限售期满后，在本人担任公司董事、监事和高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人持有公司股份总数的25%；在申报离任后六个月内，不转让本人持有的公司股份。如本人在任期届满前离职，本人在就任公司董事、高级管理人员时确定的任期内和任期届满后6个月内，每年转让股份数不超过本人所持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让持有的公司股份。 （5）本人所持公司股份锁定期满之日起两年内，如进行减持，减持价格不低于公司首次公开发行股票价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，发行价将按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。 （6）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 （7）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，则本人出售股票收益归公司所有，本人将在五个工作日内将前述收益缴纳至公司指定账户。如因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。本人怠于承担前述责任，则公司有权在分红或支付本人其他报酬时直接扣除相应款项。 2、其他股东 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的其他首次公开前已发行股份的股东受限于如下限售安排： （1）除非公司撤回上市申请，则在公司首次公开发行股票前，本人/本企业将不转让或委托他人管理持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （2）自公司股票上市之日起十二个月内，本人/本企业将不转让或委托他人管理本人/本企业持有的公司公开发行股票前已发行公司股份，也不由公司回购该部分股份。 （3）如法律、行政法规、部门规章或中国证券监督管理委员会、证券交易所规定或要求股份锁定期长于本承诺，则本人/本企业所持公司股份锁定期和限售条件自动按该等规定和要求执行。 （二）首次公开发行战略配售股份 根据公司《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，本次申请解除股份限售的首次公开发行战略配售股份受限于如下限售安排：参与战略配售的投资者获配股票的限售期均为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深圳证券交易所上市之日起开始计算。限售期届满后，参与战略配售的投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定。 除上述承诺外，本次申请上市流通的限售股股东无其他特别承诺。截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东在限售期内严格遵守了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。 本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期为2026年9月30日（星期三）。 2、本次解除限售股份数量为34,782,667股，占公司总股本的41.0895%。 3、本次申请解除股份限售的股东户数共计32户。其中，首次公开前已发行股东31户，首次公开发行战略配售股份1户。 4、本次股份解除限售具体情况如下：
四、本次解除限售股份上市流通前后股本结构变动情况
五、保荐机构核查意见 经核查，保荐人认为：公司本次上市流通的限售股股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求；公司本次申请上市流通的限售股股东严格履行了其所作的承诺或应履行的限售安排。公司关于本次限售股上市流通的信息披露真实、准确、完整。保荐人对公司本次首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项无异议。 （本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页） 保荐代表人： 王学霖 范俊 国金证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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