帝科股份(300842):律师事务所关于帝科股份申请向特定对象发行股票之补充法律意见书（二）
原标题:帝科股份:律师事务所关于帝科股份申请向特定对象发行股票之补充法律意见书（二） 关于无锡帝科电子材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（二） 致：无锡帝科电子材料股份有限公司 敬启者： 根据无锡帝科电子材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“帝科股份”）的委托，本所指派陈鹏律师、徐青律师（以下合称“本所律师”）作为发行人本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问，已就本次发行出具了《上海市通力律师事务所关于无锡帝科电子材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）《上海市通力律师事务所关于无锡帝科电子材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票之法律意见书》《上海市通力律师事务所关于无锡帝科电子材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《法律意见书》”，与《律师工作报告》以下合称“已出具法律意见”）。现根据深圳证券交易所上市审核中心于2026年7月29日下发的审核函〔2026〕020067号《关于无锡帝科电子材料股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”）以及帝科股份《2026年半年度报告》以及发行人的要求，特就有关事宜出具本补充法律意见书。 已出具法律意见中所述及之本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书构成法律意见书和律师工作报告的补充。本补充法律意见书中提及报告期系指2023年、2024年、2025年及2026年1-6月，本补充法律意见书中提及的“《适用意见第18号》”系指《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18号》。除此之外，若无特别说明，已出具法律意见中所述相关定义同样适用于本补充法律意见书。 第一部分 关于《审核问询函》回复的更新 一. 《审核问询函》问题1： (一) 经本所律师核查，《审核问询函》问题1之“（10）结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，新增关联交易价格的公允性及保证公平的相关措施，是否符合《注册办法》第十二条的相关规定”回复更新如下： 1. 报告期内发生的关联交易具体情况 经本所律师核查，根据2023年审计报告、2024年审计报告、2025 年审计报告、2026年半年度报告发行人相关公告以及发行人的确 认，发行人及其控股子公司与主要关联方之间于报告期内发生的主 要关联交易情况如下： (1) 出售商品/提供劳务 单位：元
注 2：公司向浙江迪脉新材料有限公司采购光伏组件材料后代销给客户，采用净额法核算，本期采购成本62.85万元，代理费72,370.41元。 (2) 采购商品/接受劳务 单位：元
(3) 关联租赁 单位：元
(4) 其他重大关联交易 经本所律师核查，2025年 5月，发行人拟以人民币 69,600 万元收购浙江索特 60%股权。本次交易完成后，浙江索特成 为发行人的控股子公司。基于保护上市公司和中小投资者的 利益考虑，发行人控股股东、实际控制人之一史卫利自愿对 浙江索特做出业绩补偿承诺。2025年5月23日，发行人与 史卫利签署《无锡帝科电子材料股份有限公司与史卫利之业 绩承诺及补偿协议》，上述承诺导致本次交易构成关联交易。 2025年7月25日，发行人与史卫利签署《无锡帝科电子材 料股份有限公司与史卫利之业绩承诺及补偿协议之补充协 议》，对业绩承诺补偿计算周期、支付时长和资产减值补偿 等事项进行了重新约定，业绩承诺期为2025年度、2026 年 度及2027年度。 (5) 关联方应收应付款项 单位：元
经本所律师核查，并根据发行人说明，发行人于2023年12 月31日、2024年12月31日对东莞索特的应收账款系帝科 股份与东莞索特于日常生产经营过程中发生的往来款项。 经本所律师核查，并根据发行人说明，发行人于2024年12 月 31日对浙江索特电子的应收账款系帝科股份与浙江索特 电子于日常生产经营过程中发生的往来款项。 经本所律师核查，并根据发行人说明，发行人于2024年12 月31日、2025年12月31日、2026年6月30日对江苏瀚 思瑞半导体科技有限公司的应收账款系无锡湃泰与江苏瀚 思瑞半导体科技有限公司于日常生产经营过程中发生的往 来款项。 经本所律师核查，并根据发行人说明，发行人 2026年 6月 30日对韩国索特的应收账款系发行人与韩国索特于日常生 产经营过程中发生的往来款项。 经本所律师核查，并根据发行人说明，发行人于2025年12 月31日、2026年6月30日对浙江迪脉新材料有限公司的应 付账款系帝科股份与浙江迪脉新材料有限公司于日常生产 经营过程中发生的往来款项。 经本所律师核查，并根据发行人说明，发行人于2023年12 月 31日对东莞索特的应付账款系帝科股份与东莞索特于日 常生产经营过程中发生的往来款项。 经本所律师核查，并根据发行人说明，发行人于2024年12 月31日、2025年12月31日、2026年6月30日对江苏瀚 思瑞半导体科技有限公司的应付账款系无锡湃泰与江苏瀚 思瑞半导体科技有限公司于日常生产经营过程中发生的往 来款项。 经本所律师核查，并根据发行人说明，发行人 2026年 6月 30日对韩国索特的应付账款系发行人与韩国索特于日常生 产经营过程中发生的往来款项。 经本所律师核查，并根据发行人说明，发行人于2024年12 月 31日对东莞索特上海分公司的其他应付款系帝科股份上 海分公司应退还东莞索特上海分公司的房屋租赁保证金。 经本所律师核查，并根据发行人说明，发行人于2023年12 月 31日对浙江索特上海分公司的其他应付款系帝科股份上 海分公司应退还浙江索特上海分公司的房屋租赁保证金。 2. 本次募投项目的实施是否新增关联交易 经本所律师核查，本次募投项目的实施主体为发行人全资子公司湖 州帝科，根据发行人的说明，募投项目实施后发行人预计不会新增 显失公平的关联交易。如因其他未预见的因素发生关联交易，发行 人将严格遵照法律法规以及内部规定履行关联交易的审批程序，遵 循公平、公正等原则依法签订关联交易协议，并及时履行信息披露 义务及相关内部决策程序，确保关联交易的公允性以及发行人生产 经营的独立性，保护发行人及全体股东的利益不受损害。 基于上述，本所律师认为本次募投项目实施后，发行人预计不会新增显失公平的关联交易。 二. 《审核问询函》问题2： (一) 经本所律师核查，《审核问询函》问题 2之“（4）说明相关未决诉讼的最新进展，发行人针对未决诉讼等进行的会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定；结合前述情况、相关专利认定以及是否存在反诉风险等，说明相关诉讼事项是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，是否对案件情况及时履行信息披露义务”回复更新如下： 1. 说明相关未决诉讼的最新进展，发行人针对未决诉讼等进行的会计处理，是否符合《企业会计准则》的相关规定 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，截至本补充法律意 见书出具之日，已出具法律意见中披露的未决诉讼的进展情况以及 发行人新增的尚未了结的单项涉案金额占发行人最近一期经审计 净资产绝对值10%以上且绝对金额在1,000万元以上的未结诉讼基 本情况如下： (1) 经本所律师核查，就浙江索特诉浙江凯盈新材料有限公司、 浙江凯盈新材料有限公司上海分公司侵害发明专利权纠纷 一案，2026年8月26日，最高人民法院出具（2026）最高 法知民辖终143号《民事裁定书》，根据该《民事裁定书》， “国家知识产权局作出第660129号及第660062号《无效宣 告请求审查决定》，宣告涉案专利权全部无效。浙江索特考 虑诉讼成本和节约司法资源，同意并请求本院裁定驳回其起 诉。如果宣告案涉专利权利要求无效的行政决定被生效的行 政判决撤销，即涉案专利权利要求最终被维持有效，则浙江 索特可以另行提起专利侵权诉讼”。据此，法院已裁定驳回 浙江索特的起诉。 经本所律师访谈公司聘请的代理律师，“公司不认可涉案专 利的无效审查决定，公司正积极向北京知识产权法院提起行 政诉讼维护自身权利；前述专利是否无效仍应以行政诉讼的 最终审理结果为准，公司会视行政诉讼审理结果决定是否重 新提起该等侵害发明专利权纠纷诉讼”。 根据《企业会计准则第 13号——或有事项》的规定，与或 有事项相关的义务同时满足“属于企业承担的现时义务”“履 行该义务很可能导致经济利益流出企业”及“义务金额能够 可靠计量”三个条件的，应当确认为预计负债；企业不应当 确认或有资产，但或有资产很可能给企业带来经济利益的， 应当在财务报表附注中披露其形成原因及预计产生的财务 影响。 浙江索特系上述专利侵权诉讼的原告，其诉讼请求系要求被 告停止侵权并赔偿经济损失及合理维权费用。浙江索特作为 原告，不因提起该项诉讼而承担向对方支付赔偿款的现时义 务。截至本补充法律意见书出具之日，本案已被法院驳回起 诉，未形成要求浙江索特承担赔偿责任或其他支出的生效法 律文书，尚不涉及需企业承担的现时义务。因此，该项诉讼 不满足预计负债的确认条件，发行人未就该事项计提预计负 债具有合理性。 (2) 经本所律师核查，帝科股份曾于2026年1月21日向江苏省 高级人民法院提起侵害发明专利权纠纷诉讼，认为苏州晶银 新材料科技有限公司（以下简称“苏州晶银”）未经专利权 人和帝科股份的允许，实施了帝科股份通过交叉许可的方式 取得的 ZL 201180032359.1和 ZL201180032701.8号专利， 请求判令苏州晶银立即停止制造、销售、许诺销售侵犯案涉 专利的光伏银浆系列产品，并销毁用于制造该类浆料产品的 设备和相关模具，承担经济损失及合理维权费用共计20,000 万元。2026年7月6日，因前述涉案发明专利权被国家知识 产权局宣告全部无效，江苏省高级人民法院已驳回帝科股份 针对前述案件的起诉。苏州晶银、苏州固锝电子股份有限公 司（以下简称“苏州固锝”）于2026年7月27日向江苏省 高级人民法院提起诉讼，根据相关诉状，苏州晶银与苏州固 锝认为帝科股份针对其提起前述侵害发明专利权纠纷诉讼， 存在主观恶意，请求判令帝科股份停止恶意知识产权诉讼的 行为，请求判令帝科股份向其赔偿经济损失及费用2亿元、 发表公开声明消除不良影响。 经本所律师访谈帝科股份聘请的代理律师，“苏州晶银、苏 州固锝与帝科股份上述因恶意提起知识产权诉讼损害责任 纠纷尚在审理中，该案件将正常审理，帝科股份不存在恶意 提起知识产权纠纷诉讼的行为，苏州晶银的主张不能得到法 院支持，对公司影响可控。” 因此，截至本补充法律意见书出具之日，前述案件尚在审理 中，预计对方的主张得到法院支持的可能性较小，未形成要 求帝科股份承担赔偿责任或其他支出的生效法律文书，尚不 涉及需企业承担的现时义务。因此，该项诉讼不满足预计负 债的确认条件，发行人未就该事项计提预计负债具有合理 性。 根据发行人的说明，发行人将持续关注本案审理进展，并于 各资产负债表日结合案件进展、外部律师专业意见以及是否 出现反诉、赔偿请求等情况，重新评估相关事项是否满足预 计负债、资产或其他会计处理的确认条件；如后续出现可能 对发行人财务状况和经营成果产生重大影响的情形，发行人 将及时进行相应会计处理并履行信息披露义务。 基于上述核查，并基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判 断，本所律师认为，发行人未就该未决诉讼确认预计负债或相关资 产，符合《企业会计准则》的相关规定。 2. 结合前述情况、相关专利认定以及是否存在反诉风险等，说明相关诉讼事项是否会对生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，是 否对案件情况及时履行信息披露义务 (1) 结合前述情况、相关专利认定以及是否存在反诉风险等，说 明相关诉讼事项是否会对生产经营、募投项目实施产生重大 不利影响 经本所律师核查，根据发行人提供的文件资料，2026年6月 2日，国家知识产权局专利局复审和无效审理部分别出具第 660129号、第660062号《无效宣告请求审查决定书》，宣 告案涉两项专利 ZL201180032359.1、ZL201180032701.8专 利权全部无效。 就浙江索特诉浙江凯盈新材料有限公司、浙江凯盈新材料有 限公司上海分公司侵害发明专利权纠纷一案，经本所律师访 谈发行人聘请的代理律师，“发行人不认可该等无效审查决 定，发行人正积极向北京知识产权法院提起行政诉讼维护自 身权利；前述专利是否无效仍应以行政诉讼的最终审理结果 为准，该案件已被法院驳回起诉，预计对方不会提起反诉， 但不排除对方另行起诉的可能”。 因此，前述案件已被法院驳回起诉，发行人聘请的代理律师 预计对方不会提起反诉。 就苏州晶银、苏州固锝诉帝科股份因恶意提起知识产权诉讼 损害责任纠纷一案，经本所律师访谈发行人聘请的代理律 师，“帝科股份不存在恶意提起知识产权纠纷诉讼的行为， 苏州晶银的主张预计不能得到法院支持，对公司影响可控。” 经本所律师核查并根据发行人的确认，本次募投项目不涉及 案涉两项专利，相关诉讼事项不会对募投项目的实施产生重 大不利影响。同时，发行人正积极向北京知识产权法院提起 行政诉讼维护自身权利，前述专利是否无效仍应以行政诉讼 的最终审理结果为准；此外，虽该两项涉案专利被国家知识 产权局宣告无效，但专利被宣告无效仅意味着发行人失去相 关技术的排他性保护，并不导致发行人丧失对相关技术的使 用权。因此，即使上述涉案专利最终被宣告无效，相关技术 将进入公有领域，发行人仍可继续使用相关技术。以及，发 行人涉及“铅碲”技术专利共计 50余件，除前述本次被国 家知识产权局作出无效决定的两件专利及正在被提起专利 无效宣告请求的两件专利外，其他专利均继续维持稳定有 效。而苏州晶银与苏州固锝诉帝科股份因恶意提起知识产权 诉讼损害责任纠纷一案中，发行人聘请的代理律师预计原告 诉讼请求预计得到法院支持的可能性较小，因此，上述专利 无效情形和相关诉讼情形不会对发行人的生产经营和本次 发行产生重大不利影响。 (2) 是否对案件情况及时履行信息披露义务 经本所律师核查，发行人已于2026年4月3日在巨潮资讯 网、深圳证券交易所网站公告了《关于子公司重大诉讼事项 的公告》，披露了上述诉讼案件的各方当事人、案由、诉讼 请求、事实与理由等案件基本事实；并分别于2026年6月2 日、2026年7月3日、2026年7月7日、2026年8月21日、 2026年8月29日在巨潮资讯网、深圳证券交易所网站公告 《关于重大诉讼事项进展的公告》，披露了案涉两项专利于 2026年6月2日被国家知识产权局宣告无效、公司相关案件 被受理法院裁定驳回起诉、公司收到苏州晶银与苏州固锝因 恶意提起知识产权诉讼损害责任纠纷起诉公司相关案件材 料等相关案件进展。因此，公司已根据案件实际进展及时履 行信息披露义务。 基于上述，本所律师认为，相关诉讼事项不会对公司的生产经营、 本次募投项目实施产生重大不利影响，公司已根据案件实际进展及 时履行信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，浙江索特诉浙江凯盈新材料有限公司、浙江凯盈新材料有限公司上海分公司侵害发明专利权纠纷一案已被法院驳回起诉；苏州晶银与苏州固锝诉帝科股份因恶意提起知识产权诉讼损害责任纠纷一案中，原告诉讼请求预计得到法院支持的可能性较小。基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，本所律师认为，发行人针对上述未决诉讼进行的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；相关诉讼事项不会对发行人的生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，发行人已就案件情况及时履行信息披露义务。 (二) 经本所律师核查，《审核问询函》问题 2之“（5）列示最近一期末发行人可能涉及财务性投资的相关会计科目明细，包括账面价值、具体内容、是否属于财务性投资、占最近一期末归母净资产比例等；结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；说明本次发行相关董事会的具体时点，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是否涉及募集资金扣减情形”回复更新如下： 1. 最近一期末可能涉及财务性投资的资产负债表科目明细 经本所律师核查，根据发行人提供的最近一期末可能涉及财务性投 资的相关会计科目明细，截至2026年6月30日，公司可能涉及财 务性投资的科目包括货币资金、交易性金融资产、其他应收款、其 他流动资产、其他非流动金融资产、长期股权投资、其他非流动资 产等，具体如下： 单位：万元
由上表可知，截至2026年6月30日，发行人财务性投资金额为9.25 万元，占归母净资产比例低于 0.01%，不存在最近一期末持有金额 较大的财务性投资。相关会计科目的明细分析如下： (1) 货币资金 截至2026年6月30日，公司货币资金的构成如下： 单位：万元
如上表所示，截至2026年6月30日公司货币资金由银行存 款、其他货币资金构成，其中其他货币资金主要包括票据池 保证金、应付票据保证金、信用证保证金、贷款保证金、锁 汇保证金、白银期货及白银租赁保证金。上述项目均与发行 人的主营业务、经营管理相关，不是以获取财务收益为主要 目标的投资，不属于财务性投资。 (2) 交易性金融资产 截至2026年6月30日，公司交易性金融资产的构成如下： 单位：万元
如上表所示，截至2026年6月30日公司交易性金融资产由 股票投资、理财产品、白银期货合约构成。根据公司提供的 文件资料及说明，92.02万元股票投资系发行人为收回债权， 保护自身利益而取得的客户用于清偿公司债务的上市公司 股票，不是发行人以获取财务收益为主要目标主动进行的投 资，不属于财务性投资；白银期货合约 140.52万元系公司 为对冲光伏导电银浆生产经营过程中银价波动风险开展的 白银期货交易，与主营业务密切相关，不以获取投资收益为 目的，不属于财务性投资；9.25万元的广发资管睿鑫1号单 一资产管理计划属于财务性投资。 (3) 其他应收账款 截至2026年6月30日，公司其他应收账款性质分类情况如 下： 单位：万元
如上表所示，截至2026年6月30日公司其他应收款主要核 算员工备用金、各类保证金及押金等，其他50.28万元主要 系代扣代缴社保、公积金及零星往来款等。上述项目均与发 行人的主营业务、经营管理相关，不是以获取财务收益为主 要目标的投资，不属于财务性投资。 (4) 其他流动资产 截至2026年6月30日，公司其他流动资产构成如下： 单位：万元
如上表所示，截至2026年6月30日公司其他流动资产主要 是待抵扣进项税、预缴税款、预付信用证利息和其他费用摊 销。上述项目均与发行人的主营业务、经营管理相关，不是 以获取财务收益为主要目标的投资，不属于财务性投资。 (5) 其他非流动资产 截至2026年6月30日，公司其他非流动资产明细如下表： 单位：万元
如上表所示，截至2026年6月30日公司其他非流动资产为 预付长期资产购建款，与发行人的主营业务、经营管理相关， 不是以获取财务收益为主要目标的投资，不属于财务性投 资。 综上，截至2026年6月30日，上述报表科目中，仅有交易性金融 资产中的资产管理计划属于财务性投资，金额为 9.25万元。其余 科目和款项均为公司开展日常经营相关支出及经营类往来，不存在 以获取单纯财务收益为目的的投资行为，均不属于财务性投资。 2. 最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形 (1) 最近一期期末对外股权投资情况 截至2026年6月30日，公司对外股权投资为持有子公司浙 江索特之参股子公司韩国索特的股权，长期股权投资原值 76.65万元，金额较小，不具有重大影响，基本情况如下所 示：
(2) 公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资 综上，截至2026年6月30日，公司持有的财务性投资为交 易性金融资产科目下的广发资管睿鑫 1号单一资产管理计 划，账面金额为 9.25万元，占最近一期末归母净资产的比 例不足0.01%，不存在持有较大的财务性投资的情形。 3. 说明本次发行相关董事会的具体时点，自本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体情况，说明是 否涉及募集资金扣减情形 经本所律师核查，发行人分别于2026年4月21日及2026年7月8 日召开第三届董事会第十九次会议和第三届董事会第二十一次会 议，审议通过了与本次发行有关的议案。董事会决议日前六个月 （2025年10月21日）起至本补充法律意见书出具之日，新增交易 性金融资产为客户金寨嘉悦新能源科技有限公司用于清偿公司债 务的*ST聆达（300125）的1,458,396股股票，2025年末的公允价 值为1,112.76万元。截至2026年6月30日，公司已不再持有*ST 聆达（300125）的任何股份，该交易性金融资产已清零。 根据发行人的说明，本次取得股票系债务人抵债所致，是公司在充 分考虑客户实际资金情况下，为收回债权、尽最大可能维护自身合 法权益而形成的被动投资，并非主动新增对外投资。 经本所律师核查，2026年8月12日，公司支付1,000.00万元认购 苏州市贝特利高分子材料股份有限公司（以下简称“贝特利”）首 次公开发行股票的战略配售股份。贝特利系公司长期合作的主要银 粉供应商之一，报告期内持续向公司供应光伏导电银浆生产所需的 核心原材料银粉，与公司主营业务具有直接、密切的产业链协同关 系。双方已经签署《战略合作框架协议》，并将加强在光伏原材料 相关银粉以及新型粉体银铜粉、铜粉领域的联合研发与技术交流， 共同推动产品性能提升、工艺优化和成本降低，增强双方在各自领 域的核心竞争力。公司参与本次战略配售，主要为进一步深化与核 心供应商的长期战略合作，增强银粉等关键原材料供应的稳定性和 安全性，并推动双方在产品开发、性能优化及供应链管理等方面开 展深入合作，不以获取股票二级市场投资收益为主要目的。因此， 本次投资属于公司围绕产业链上游以获取原料及供应链资源为目 的的产业投资，符合公司主营业务及战略发展方向，根据《适用意 见第18号》的相关规定，不属于财务性投资。 基于上述，本所律师认为，自本次发行相关董事会前六个月至本补 充法律意见书出具之日，本次发行不涉及因财务性投资导致募集资 金扣减的情形。 综上，本所律师认为，公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至本补充法律意见书出具之日，本次发行不涉及因财务性投资导致募集资金扣减情形。 综上，本所律师认为，（1）截至本补充法律意见书出具之日，浙江索特诉浙江凯盈新材料有限公司、浙江凯盈新材料有限公司上海分公司侵害发明专利权纠纷一案已被法院驳回起诉，苏州晶银与苏州固锝诉帝科股份因恶意提起知识产权诉讼损害责任纠纷一案中原告诉讼请求预计得到法院支持的可能性较小。基于本所律师作为非财务专业人士的理解和判断，发行人针对该等未决诉讼进行的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定；相关诉讼事项不会对发行人的生产经营、募投项目实施产生重大不利影响，发行人已就案件情况及时履行信息披露义务；（2）公司最近一期末不存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自本次发行相关董事会前六个月至本补充法律意见书出具之日，本次发行不涉及因财务性投资导致募集资金扣减情形。 第二部分 关于发行人2026年半年度报告的更新情况 一. 发行人本次发行的主体资格 经本所律师核查，根据 JSZX32000006139065210929649504的《江苏省专项公共信用信息报告》，帝科股份“2023年01月01日至2026年4月17日期间，无违法、违规记录”。根据JSZX3200000615445286951546400的《江苏省专项公共信用信息报告》，帝科股份“2025年7月24日至2026年7月24日期间，无违法、违规记录”。经本所律师核查并经帝科股份确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在根据法律、法规以及规范性文件、发行人章程需要终止的情形，本所律师认为，发行人是合法、有效存续的股份有限公司。 二. 本次发行的实质条件 (一) 本次发行符合《适用意见第18号》的相关规定 经本所律师核查，根据发行人相关公开披露文件及发行人的确认，截至2026年6月30日，发行人持有的财务性投资为广发资管睿鑫1号单一 资产管理计划，账面金额为 9.25万元，占最近一期末归母净资产的比例不足0.01%，即发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资；自本次发行相关董事会前六个月至本补充法律意见书出具之日，本次发行不存在因财务性投资导致募集资金扣减的情形，因此，本次发行符合《适用意见第18号》第一条之规定。 (二) 本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定 经本所律师核查，根据发行人相关公开披露文件及发行人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在从事类金融业务的情况，符合《监管规则适用指引——发行类第7号》7-1之规定。 三. 发行人的主要股东与实际控制人 (一) 经本所律师核查，根据发行人截至2026年6月30日的股东名册及发行人确认，于2026年6月30日，发行人持股5%以上股东及其一致行动 人为史卫利、闫经梅、安阳尚可嘉企业管理合伙企业（有限合伙）（原“连云港尚辉嘉”，2026年7月31日更名，以下简称为“安阳尚可嘉”）、连云港迪银科、无锡赛德科。其中，史卫利直接持有发行人 14.29%股份，安阳尚可嘉、连云港迪银科、无锡赛德科系同受史卫利实际控制之主体，史卫利通过安阳尚可嘉、连云港迪银科及无锡赛德科控制发行人合计6.15%股份，史卫利合计控制发行人20.44%股份，为发行人控股股东；闫经梅系史卫利之母，其直接持有发行人1.12%股份，闫经梅与史卫利系母子关系，两人合计控制发行人 21.56%股份，闫经梅与史卫利为发行人的共同实际控制人。 经本所律师核查，发行人持股 5%以上股东均具有法律、法规以及规范性文件规定的担任发行人股东的资格。 (二) 经本所律师核查，根据发行人股东名册、发行人相关公开披露文件及发行人确认，截至2026年6月30日，史卫利直接持有发行人14.29%股 份，通过安阳尚可嘉、连云港迪银科及无锡赛德科控制发行人合计6.15%股份。因此，史卫利合计控制发行人20.44%股份，为发行人控股股东。 经本所律师核查，根据发行人股东名册、发行人相关公开披露文件及发行人确认，截至2026年6月30日，闫经梅直接持有发行人1.12%股份。 闫经梅与史卫利系母子关系，两人合计控制发行人 21.56%股份，闫经梅与史卫利为发行人的共同实际控制人。 根据发行人提供的文件资料，2026年6月18日，史卫利及其一致行动 人连云港尚辉嘉、连云港迪银科与富海东超（北京）私募基金管理有限公司（代富海东超专享一号私募证券投资基金）签订《股份转让协议》，约定史卫利、连云港尚辉嘉、连云港迪银科以协议转让的方式分别将其直接持有发行人5,191,434股非限售条件流通股份（占发行人股本总额的 3.57%）、1,883,627股非限售条件流通股份（占发行人股本总额的1.30%）、188,939股非限售条件流通股份（占发行人股本总额的0.13%），合计7,264,000股（约占发行人股本总额的5.00%）（以下简称“标的股份”）转让给富海东超管理的富海东超专享一号私募证券投资基金。 本次标的股份转让价款以协议签署日的前一交易日转让股份二级市场收盘价为定价基准，经各方协商一致，每股转让价格为人民币62.60元，股份转让总价款共计人民币 454,726,400.00元。本次协议转让后，史卫利将直接持有帝科股份 10.72%股份，通过连云港尚辉嘉、连云港迪银科及无锡赛德科控制发行人合计4.72%股份，合计控制发行人15.44%股份，史卫利与闫经梅两人将合计控制发行人 16.56%股份。富海东超专享一号私募证券投资基金将成为发行人持有股份 5%以上的股东。前述协议转让股份事宜尚需经深圳证券交易所合规性审核通过后，方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续。截至本补充法律意见书出具之日，上述股份尚未通过深圳证券交易所合规性审核，尚未办理过户登记。 (三) 经本所律师核查，根据发行人提供的《证券质押及司法冻结明细表》及发行人的确认，截至2026年6月30日，发行人持股5%以上股东所持 发行人之股份不存在质押或司法冻结的情况。 四. 发行人的业务 (一) 经本所律师核查，于本所律师已出具法律意见出具之日起至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要业务资质、许可、新增、变化情况如下： 1. 海南因梦晶凯科技有限公司（以下简称“海南因梦”）取得《报关单位备案证明》，所在地海关为海口综保，经营类别为进出口货物 收发货人。 基于上述核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司已经合法拥有了主营业务活动所需的各项主要经营许可。 (二) 经本所律师核查，根据2023年审计报告、2024年审计报告、2025年审计报告、2026年半年度报告以及发行人确认，发行人最近三年及一期的营业收入与营业利润构成情况如下： 单位：元
根据上述表格，报告期内发行人的主营业务收入、营业利润占发行人营业收入、利润总额比重较高。据此，本所律师认为，发行人主营业务突出。 五. 关联交易及同业竞争 (一) 经本所律师核查，根据2023年审计报告、2024年审计报告、2025年审计报告、2026年半年度报告、发行人的相关公告以及发行人的确认，根据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》《上市规则》《企业会计准则第 36号——关联方披露》的规定并参照其他法律、法规以及规范性文件的规定，于2026年6月30日，发行人主要关联方情况如下： 1. 控股股东及共同实际控制人 经本所律师核查，于 2026年 6月 30日，史卫利直接持有发行人 14.29%股份；史卫利通过安阳尚可嘉、连云港迪银科及无锡赛德科 控制发行人合计6.15%股份，其中，由史卫利持有90.9091%股权的 无锡而为担任执行事务合伙人的安阳尚可嘉、连云港迪银科分别持 有发行人4.74%股份、1.06%股份，由史卫利担任执行事务合伙人的 无锡赛德科持有发行人 0.35%股份。综上，史卫利合计控制发行人 20.44%股份，因此，史卫利系发行人控股股东，构成发行人的关联 方。 经本所律师核查，于2026年6月30日，闫经梅直接持有发行人1.12% 股份。闫经梅系史卫利之母，两人合计控制发行人21.56%股份，闫 经梅与史卫利为发行人的共同实际控制人，构成发行人的关联方。 2. 持有发行人5%以上股份的法人或其他组织，及其一致行动人 经本所律师核查，于2026年6月30日，除发行人的控股股东史卫 利以及共同实际控制人史卫利、闫经梅以外，持有发行人5%以上股 份的法人或者一致行动人构成发行人的关联方，其中主要包括：
3. 发行人董事、高级管理人员 经本所律师核查，于2026年6月30日，发行人董事和高级管理人 员构成发行人的关联方。 4. 与上述 1、3项所述关联自然人关系密切的家庭成员构成发行人的关联方 5. 控股股东、共同实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或者间接控制或施加重大影响、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、 高级管理人员的其他企业 经本所律师核查，于2026年6月30日，除发行人及其控股子公司、 上述已披露的关联方外，发行人控股股东、共同实际控制人及其关 系密切的家庭成员直接或间接控制或施加重大影响，或担任董事 （不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的其他企业构成发行 人的关联方。前述企业主要包括：
6. 发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制，或由其担任董事（不含同为双方的独立董事）或高级管理人员 的其他企业 经本所律师核查，于2026年6月30日，除上述已披露的关联方外， 发行人董事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控 制或施加重大影响，或由其担任董事（不含同为双方的独立董事） 或高级管理人员的其他企业构成发行人的关联方。前述企业主要包 括：
7. 发行人控股子公司及参股企业 经本所律师核查，于2026年6月30日，发行人的控股子公司、参 股企业构成发行人于《企业会计准则第 36号——关联方披露》项 下关联方。 8. 因与发行人或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有《上市规则》第7.2.3条或 者第7.2.5条规定情形之一的自然人、法人或其他组织；或过去十 二个月内，曾经具有《上市规则》第7.2.3条或者第7.2.5条规定 情形之一的自然人、法人或其他组织构成发行人报告期内的其他关 联方。根据2023年审计报告、2024年审计报告、2025年审计报告、 2026年半年度报告、发行人相关公告、根据本所律师对公开信息的 查询以及发行人的确认，除上述已披露的关联方外，前述关联方主 要包括：
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