宋城演艺(300144):上海君澜律师事务所关于宋城演艺发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整第二类限制性股票授予价格、作废部分限制性股票及首次授予部分第三个归属期归属条件成就之法律意见书
上海君澜律师事务所 关于宋城演艺发展股份有限公司 2023年限制性股票激励计划 调整第二类限制性股票授予价格、作废部分限制性股票及 首次授予部分第三个归属期归属条件成就之 法律意见书 致：宋城演艺发展股份有限公司 上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受宋城演艺发展股份有限公司（以下简称“公司”或“宋城演艺”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《宋城演艺发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就宋城演艺调整本次激励计划第二类限制性股票授予价格、作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票及第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期归属条件成就（以下简称“本次调整、作废及归属”）的相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书，本所律师声明如下： （一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所已得到宋城演艺如下保证：宋城演艺向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。 （三）本所仅就公司本次调整、作废及归属的相关法律事项发表意见，而不对公司本次调整、作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。 本法律意见书仅供本次调整、作废及归属之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所律师同意将本法律意见书作为宋城演艺本次调整、作废及归属所必备的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：一、本次调整、作废及归属的批准与授权 2023年8月30日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2023年8月30日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年> 限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》。 2023年8月30日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。 2023年9月19日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 2026年9月24日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会第五次会议及第九届董事会第十次会议审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》及《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》。 经核查，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 二、本次调整、作废及归属的情况 （一）本次调整的情况 1.本次调整的事由 公司2025年度股东会审议通过了《关于2025年度利润分配预案的公告》，以公司总股本2,624,679,810股扣除公司回购专用证券账户上已回购股份13,988,074股后的总股本2,610,691,736为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金。本次权益分派股权登记日为：2026年6月11日，除权除息日为：2026 6 12 年 月 日。公司已实施完成上述权益分派方案。 根据《激励计划》的相关规定：若在本次激励计划公告当日至第二类限制缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 派息，P＝P-V，其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为0 0 调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。 2.本次调整的方法及结果 调整后公司本次激励计划首次及预留授予部分第二类限制性股票授予价格：P=P-V=6.06-0.25=5.81元/股。 0 根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述调整属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。 3.本次调整的影响 根据公司文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 （二）本次作废的情况 1.本次作废的原因及数量 （1）鉴于公司首次授予部分第三个归属期公司层面未能100%归属，因此不满足归属条件的10.9623万股第二类限制性股票不得归属，由公司予以作废。 （2）首次授予激励对象中25人已离职、179人因个人原因自愿放弃本次激励计划本批次可归属的全部第二类限制性股票，上述激励对象已获授但尚未归属的合计64.5951万股第二类限制性股票不得归属，由公司予以作废。 综上，本次不符合归属要求的合计75.5574万股第二类限制性股票由公司予以作废。 根据公司2023年第一次临时股东大会的授权，上述作废属于授权范围内事项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东会审议。 2.本次作废的影响 根据公司相关文件的说明，公司本次作废不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职。 （三）本次归属的情况 1.归属期 根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的第二类限制性股票的第三个归属期为“自第二类限制性股票首次授予之日起36个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起48个月内的最后一个交易日止”。本次激励计划的首次授予的第二类限制性股票授予日为2023年9月19日，本次激励计划首次授予部分第二类限制性股票第三个归属期为2026年9月21日至2027年9月17日。 2.归属条件成就的情况 公司董事会认为本次激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属，现就归属条件成就情况说明如下：
根据公司第九届董事会第十次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期归属条件成就的议案》，公司本次归属人数为82人，归属数量为31.5626万股，归属价格为5.81元/股（调整后）。 经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职，也不会影响公司本次激励计划继续实施。公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 三、本次调整、作废及归属的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第九届董事会第十次会议决议公告》《关于调整2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的公告》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的公告》及《关于2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第三个归属期归属条件成就的公告》等文件。 随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。 经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。 四、结论性意见 综上，本所律师认为，根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职。公司本次激励计划首次授予的第二类限制性股票已进入第三个归属期，第三个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。 公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。 （本页以下无正文，仅为签署页） （此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于宋城演艺发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整第二类限制性股票授予价格、作废部分限制性股票及首次授予部分第三个归属期归属条件成就之法律意见书》之签字盖章页）本法律意见书于2026年9月24日出具，正本一式贰份，无副本。 上海君澜律师事务所（盖章） 负责人： 经办律师： ____________________ ____________________ 李曼蔺 金 剑 ____________________ 梁丽娟 中财网
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