路德科技(688156):2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿）
原标题:路德科技:2026年度以简易程序向特定对象发行A股股票预案（修订稿） 路德生物环保科技股份有限公司 （RoadBiologyEnvironmentalProtectionTechnologyCo.,Ltd.） 2026年度以简易程序向特定对象发行A股 股票预案（修订稿） 二〇二六年九月 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。 2、本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。 3、本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 4、本预案是公司董事会对本次以简易程序向特定对象发行股票事项的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 6、本预案所述事项并不代表审批、注册部门对于本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或注册。本预案所述本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、根据《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票相关事项已经公司2025年年度股东会授权公司董事会实施；本次以简易程序向特定对象发行A股股票相关事项已经获得公司第五届董事会第十三次会议、第五届董事会第十六次会议审议通过，尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，尚需向上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理上市申请事宜。 2、本次以简易程序向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东会授权，与主承销商按照相关法律法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 3、本次发行募集资金总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十，扣除相关发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。 若本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整的，则届时将相应调整。 4、本次以简易程序向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。 本次以简易程序向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次以简易程序向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。 5、本次以简易程序向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司股本总数的30%。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据年度股东会授权，与本次发行的主承销商按照具体情况协商确定。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次以简易程序向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 6、本次向特定对象发行的股票，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。 本次发行结束后，因公司送红股、资本公积金转增等原因增加的公司股份亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后按中国证监会及上交所的有关规定执行。 7、本次以简易程序向特定对象发行股票前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 8、关于利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排及未来三年股东分红回报规划等详细情况，详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。 9、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的有关规定，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者权益，公司分析了本次发行对即期回报摊薄的影响，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对上市公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，详见本预案“第五节本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报分析”。 特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。 10、公司本次以简易程序向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、法规的有关规定，本次以简易程序向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不符合上市条件。 11、公司本次发行前，前次募集资金为2022年向特定对象发行股票的募集资金。截至2026年6月30日，公司已累计投入募集资金10,190.53万元，占前次募集资金净额的93.47%。公司前次募投项目正在按计划实施过程中，下一步将继续按照公司发展战略和募集资金项目使用计划有序使用剩余募集资金。 目录 发行人声明...................................................................................................................1 特别提示.......................................................................................................................2 目录...............................................................................................................................6 释义...............................................................................................................................8 第一节本次向特定对象发行股票方案概要...........................................................11一、发行人基本情况..........................................................................................11 二、本次向特定对象发行的背景和目的..........................................................11三、本次发行对象及其与公司的关系..............................................................15四、本次向特定对象发行方案概要..................................................................16五、本次发行是否构成关联交易......................................................................19 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................19七、本次发行方案尚需呈报批准的程序..........................................................20第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................21一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划..........................................21二、本次募集资金投资项目的可行性分析......................................................21三、本次向特定对象发行对公司经营管理和财务状况的影响......................28四、可行性分析结论..........................................................................................28 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析.......................................29一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况......................................................................................29 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............30三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争的变化情况..............................................................................30 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形......................31五、本次发行后公司负债水平的变化情况......................................................31六、本次向特定对象发行相关的风险说明......................................................31第四节公司利润分配政策及执行情况...................................................................35 一、公司利润分配政策......................................................................................35 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况......................................38三、公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划...........................39第五节本次向特定对象发行股票摊薄即期回报分析...........................................45一、本次发行对公司每股收益的影响..............................................................45二、对本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示..................................48三、本次向特定对象发行的必要性、可行性..................................................48四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况..................................................................48五、对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的具体填补措施..................50六、相关主体出具的承诺..................................................................................51 七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序..........53释义 除非另有说明，本预案的下列词语具有如下含义：
本预案中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 第一节本次以简易程序向特定对象发行股票方案概要 一、发行人基本情况
（一）本次以简易程序向特定对象发行的背景 1、食品饮料副产物资源化利用业务迎来重大发展机遇 近年来，公司持续专注于食品饮料副产物（目前以白酒糟为主）资源化开发利用。目前公司该领域业务主要涉及白酒糟处理及其资源化产品销售，依托环境治理技术、现代微生物发酵、动物营养技术深度融合，创制出功能性生物饲料原料，拓宽了新质蛋白来源，践行豆粕玉米饲用粮减量替代，助力循环经济国策和粮食安全战略。 （1）白酒糟处理及其资源化利用，有助于节约养殖业粮食消耗，践行国家粮食安全战略 现阶段，我国饲料行业蛋白原料供给短缺、对外依存度偏高的发展现状仍未得到根本性改善。据海关总署统计数据显示，2025年中国大豆进口量达1.12亿吨，同比增长6.4%，连续多年稳居全球第一，主要来源于巴西、美国与阿根廷，三国合计占比超95%。伴随近年来国际贸易保护主义持续升温，粮食进口供应链稳定性面临较大不确定性。面对错综复杂的全球经贸格局，积极开发白酒糟、酿造废水等非粮类特色饲料原料，既是我国构建自主可控的饲料原料供给体系、落实“节粮养殖”国家战略的现实迫切需要，也是行业政策明确鼓励的发展方向。 2023年4月12日，农业农村部办公厅印发《饲用豆粕减量替代三年行动方案》，要求树立大食物观，以低蛋白、低豆粕、多元化、高转化率为目标，聚焦“提质提效、开源增料”，统筹利用植物动物微生物等蛋白饲料资源，推行提效、开源、调结构等综合措施，加强饲料新产品、新技术、新工艺集成创新和推广应用，引导饲料养殖行业减少豆粕用量，促进饲料粮节约降耗，为保障粮食和重要农产品稳定安全供给作出贡献。2025年4月25日，农业农村部办公厅发布《养殖业节粮行动实施方案》，明确指出力争到2030年，微生物蛋白饲料、餐桌剩余食物饲料化产品、农副资源饲料化产品、昆虫蛋白饲料、动物源蛋白饲料等非粮饲料资源开发利用产能达1000万吨以上。积极发展非粮饲料资源提效加工利用。支持发酵饲料推广应用，有序开展发酵饲料产品生产许可。加快推动农作物秸秆、糟渣类产品等地源性低值原料的发酵、酶解提效加工利用。 公司以有机糟渣为原材料生产的微生物发酵饲料具有原材料来源广、种类丰富、价格低廉、供应充足、周期性较弱等优点，在解决了有机固体废弃物无害化处理的基础上实现了资源化利用，可以有力缓解我国蛋白饲料原材料供给不足的问题，节约养殖中的粮食消耗，较好地契合了国家粮食安全战略，迎来重大发展机遇。 （2）白酒糟处理及其资源化利用的产品有助于提高动物的生产能力和免疫能力，符合国家饲料业“禁抗”、养殖业“减抗、限抗”发展方向 公司白酒糟处理及其资源化利用的产品为白酒糟生物发酵饲料，属于微生物发酵饲料，俗称动物酵素，是集营养性和功能性于一体的饲料原料，具有改善饲料的适口性、刺激畜禽采食、提高饲料中营养物质消化率及利用率的功能，其广泛应用可减少抗生素等药物饲料添加剂的使用。该产品的使用，有助于提升牛羊、鸡鸭、水产、猪类等动物的生产能力和免疫能力，有助于获得更加优质、安全的动物畜禽产品。 20世纪50年代以来，抗生素开始逐渐被广泛、大剂量、种类无限制地应用，其推广使用在防治人畜疾病、改善家畜生长性能、提升动物产品质量等方面具有重要正面功效，但长期滥用引发食品中抗生素和兽药残留超标、细菌耐药等突出问题，公共卫生安全风险持续上升。为此国家主管部门陆续出台相应管控政策，构建“饲料端禁抗、养殖端减抗限抗”全链条治理体系。2019年7月9日，农业农村部发布第194号公告，自2020年1月1日起，退出除中药外的所有促生长类药物饲料添加剂品种，自2020年7月1日起，饲料生产企业停止生产含有促生长类药物饲料添加剂（中药类除外）的商品饲料，饲料业全面禁止商品饲料添加促生长类抗生素（中药类除外）。2021年10月21日，农业农村部印发《全国兽用抗菌药使用减量化行动方案（2021—2025年）》，明确了兽用抗菌药全链条监管、加强兽用抗菌药使用风险控制、支持兽用抗菌药替代产品应用等重点任务。 以有机糟渣（如白酒糟、啤酒糟、醋糟等）为原材料生产的微生物发酵饲料凭借丰富的天然活性成分能够从源头端改善肠道健康、提高免疫力、减少抗菌药使用，顺应饲料业“禁抗”、养殖业“减抗、限抗”等政策，市场需求将会大幅提升。 2、公司白酒糟生物发酵饲料业务规模持续扩大，对新产能建设以及业务营运资金的需求不断增加 2020年9月首次公开发行股票并在科创板上市以来，公司抢抓生物发酵饲料市场机遇，投资新设数个白酒糟生物发酵饲料项目、持续扩大和优化现有产能、不断提升产品质量、扩展产品应用领域，公司产业结构转型升级按计划逐步推进。 2021年至2025年，白酒糟生物发酵饲料业务收入的复合增长率达到25.61%，2025年，白酒糟生物发酵饲料业务收入占主营业务收入比例达77.75%，白酒糟生物发酵饲料业务成为了公司核心业务，标志着公司业务重心已从以无机固废处理为主的环境治理，战略性聚焦至以生物发酵饲料为核心的生物制造领域。 近年来，公司白酒糟生物发酵饲料销售收入的金额和占比快速增长，系2020年之前公司在技术、客户、产地布局等方面长期积淀，打下了良好的基础，近年来受益于行业政策的支持以及客户的认可，该业务收入得以快速增长，受益于国家倡导节粮养殖，饲料业“禁抗”、畜牧养殖产业链“减抗、限抗”政策红利持续释放，该业务的增长具有较强的持续性。公司经过十余年的产业化运营经验的积累，在白酒糟生物发酵饲料业务领域积攒了较大的技术、市场优势，目前公司产品市场需求旺盛，亟需扩大生产规模，满足市场需求，进一步巩固和扩大公司在白酒糟资源化利用领域的优势地位，因此公司拟进一步加大白酒糟生物发酵饲料业务的投入，建设新生产基地，提高产能，把握市场机遇，尽快为公司带来经济效益。 （二）本次以简易程序向特定对象发行的目的 1、抢抓发展机遇，扩大产业区域布局，提升市场竞争力 近年来，公司一直大力发展白酒糟生物发酵饲料业务为代表的有机糟渣固体废弃物无害化处理与资源化利用业务。经过多年的技术改进和产品升级，公司生产的微生物发酵饲料产品市场认可度不断提高，加之切合国家粮食安全战略，符合饲料业“禁抗”、养殖业“减抗、限抗”发展方向，公司白酒糟生物发酵饲料业务收入持续增长。2023年、2024年与2025年该业务分别实现营业收入19,679.48万元、21,684.67万元与28,297.66万元，占主营业务收入的比例分别为57.64%、83.34%与77.75%，该业务收入金额持续保持增长态势。 为抢抓发展机遇，扩大产业区域布局，除现有已正常经营的古蔺路德、金沙路德、遵义路德、亳州路德、永乐路德白酒糟生物发酵饲料生产基地外，公司已于2023年12月与运河宿迁港产业园管理委员会签署投资协议，计划新增年产25万吨（折算干燥产品为14万吨）白酒糟生物发酵饲料产能，该项目已开工建设，本次发行募集资金主要用于洋河酒糟资源化利用项目的建设。此外，本次发行募投项目中的补充流动资金项目，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，维持公司快速发展的良好态势。上述项目的实施，将进一步扩大公司在白酒糟资源化利用领域的区域布局，进一步扩大公司在浓香型子领域突破后的产业规模优势，亦为后续公司向清香型等领域扩展提供业务经验与技术基础，公司的盈利能力和市场竞争力将进一步得到提升。 2、优化资本结构，增强公司抗风险能力 本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模均将有所增加，自有资金实力将得到提升，为公司战略布局提供充足的资金保障，有利于公司进一步加大研发投入、扩大业务规模，加快提升公司的技术实力和行业地位，对公司长期可持续发展产生积极作用和影响。 三、本次发行对象及其与公司的关系 本次以简易程序向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据2025年年度股东会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。 若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 截至本预案出具日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司的关系。公司将在发行竞价结束后公告披露发行对象与公司之间的关系。 四、本次以简易程序向特定对象发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 （二）发行方式及发行时间 本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出同意注册决定后十个工作日内完成发行缴款。 （三）发行对象及认购方式 本次以简易程序向特定对象发行的对象为不超过35名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东会授权，与主承销商按照相关法律法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并以同一价格认购公司本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次以简易程序向特定对象发行的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次以简易程序向特定对象发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次以简易程序向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=(P0-D)/(1+N) 其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。 最终发行价格将根据2025年年度股东会的授权，由公司董事会按照相关规定根据发行竞价结果与主承销商协商确定。 若国家法律、法规或其他规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （五）发行数量 本次以简易程序向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次以简易程序向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%。在前述范围内，最终发行数量由董事会根据年度股东会授权，与本次发行的主承销商按照具体情况协商确定。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次以简易程序向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限将作相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。 （六）限售期 本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的以简易程序向特定对象发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。 本次发行对象所取得公司本次发行的股票因公司送股、资本公积金转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。 （七）上市地点 本次以简易程序向特定对象发行的A股股票将在上海证券交易所科创板上市交易。 （八）募集资金用途 本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过15,050.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最司以自筹资金方式解决。 （九）本次以简易程序向特定对象发行前的滚存利润安排 本次以简易程序向特定对象发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。 （十）本次以简易程序向特定对象发行决议的有效期 本次发行决议的有效期限为2025年年度股东会审议通过之日起，至公司2026年年度股东会召开之日止。 五、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日，公司本次发行尚无确定的发行对象。最终是否存在因关联方认购公司本次以简易程序向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在本次以简易程序向特定对象发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。 六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至2026年6月30日，公司总股本为100,714,157股，其中，季光明先生直接持有公司20.85%股份，同时季光明一致行动人白彩群持有公司571,000股股份，季光明合计控制公司21.42%的股份表决权。此外，自公司设立以来季光明先生一直担任公司的董事长兼总经理，能够对公司发展战略、生产经营、管理层任免等重大事项产生实质性影响，为公司控股股东与实际控制人。 本次以简易程序向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，以2026年6月30日公司总股本100,714,157股计算即本次发行不超过30,214,247股（含本数），若按发行数量的上限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的100,714,157股增加到130,928,404股。据此计算，本次发行完成后，季光明控制的股份表决权比例为16.47%，虽然较本次发行前有一定程度的稀释，但由于公司股权较分散，且公司第二大股东吕大龙已承诺在持股期间放弃其持有6.85%股份的表决权，除吕大龙外，无其他持股超过5%股东，其他股东与季光明的持股比例差距较大。同时，自公司设立以来季光明先生一直担任公司的董事长兼总经理，能够对公司发展战略、生产经营、管理层任免等重大事项产生实质性影响。因此，季光明先生仍为公司的控股股东与实际控制人。 综上所述，本次发行不会导致公司控制权发生变化。 七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 （一）本次发行已经取得的批准和授权 2026年5月18日，公司2025年年度股东会审议通过《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，就本次发行证券种类和面值、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排、定价方式或者价格区间、募集资金用途、决议的有效期等发行相关事宜予以审议决定，并授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。 根据2025年年度股东会的授权，公司于2026年7月27日召开第五届董事会第十三次会议、于2026年9月24日召开第五届董事会第十六次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。 （二）本次发行尚需获得的授权、批准和核准 1、本次发行竞价完成后，公司董事会审议通过本次发行的具体方案；2、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过；3、本次以简易程序向特定对象发行股票尚需经中国证监会作出同意注册的决定。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用计划 公司本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金总额不超过15,050.00万元（含本数），募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金使用的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。 二、本次募集资金投资项目的可行性分析 （一）洋河酒糟资源化利用项目 1、项目基本情况 本项目拟通过在公司新购置地块上新建厂房及配套设施、购置生产、公辅等各类设备，同时引进专业技术、管理人员等实现白酒糟生物发酵饲料的生产制造。 项目达产后，将形成38万吨白酒糟处理能力与年产25万吨（折算干燥产品为14万吨）白酒糟生物发酵饲料的产能，实现公司白酒糟生物发酵饲料业务区域布局更加完善，产品结构更加优化，持续提升公司盈利能力，助力公司的可持续发展，符合公司的长期战略发展目标和全体股东利益。 2、项目建设的可行性 （1）产业政策支持 自成立以来，公司致力于中国环境、生态、健康事业的发展，聚焦食品饮料糟渣、高浓度酿造废水、无机固废无害化处理与资源化利用技术研发及产业化应用。公司主营业务所处行业属于“C13农副食品加工业”下的“C132饲料加工”以及“N77生态保护和环境治理业”下的“N772环境治理业”。公司于2025年11月完成的证券简称变更（由“路德环境”变更为“路德科技”），标志着公司业务重心已从以无机固废处理为主的环境治理，战略性聚焦至以生物发酵饲料为核心的生物制造领域。公司当前紧密围绕“非粮生物质资源高值化利用”这一核心，致力于通过现代生物技术将食品饮料副产物转化为功能性生物饲料原料及更高附加值产品。公司紧密围绕“非粮生物质资源高值化利用”与“环境治理”两大方向开展业务，该行业为国家产业政策鼓励和支持发展的行业。 本次募投项目属于公司主营业务中食品饮料糟渣无害化处理与资源化利用领域，属于国家发展改革委《产业结构调整指导目录（2024年本）》中“第一类鼓励类”之“四十二、环境保护与资源节约综合利用”之“3．城镇污水垃圾处理”和“10．工业‘三废'循环利用”，并属于国家统计局《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》中的“4.3.3生物饲料制造”和“7.2.4环境保护及污染治理服务”，是国家产业政策鼓励和支持发展的行业，享有国家产业政策支持。工业和信息化部等十一部门2023年3月出台的《关于培育传统优势食品产区和地方特色食品产业的指导意见》中明确将“酒糟高值化综合利用技术”列为技术工艺及装备提升重点方向。2026年6月，国务院印发《加快农业农村现代化“十五五”规划》，推动农业新质生产力发展，制定农业生物制造提升行动，高效合成新型微生物蛋白、昆虫蛋白、油脂、氨基酸等饲料原料。 我国作为全球最大养殖国，饲料成本占养殖总成本70%，蛋白原料进口依赖度高的现状仍对粮食安全构成潜在挑战。在国家“玉米豆粕减量替代”政策持续深化，以及农业农村部《养殖业节粮行动实施方案》落地实施的双重驱动下，行业加速构建适配我国养殖结构的特色营养配方体系，以精准营养调控、非粮型饲料资源高效开发为核心，全力推进2030年豆粕用量占比降至10%左右的节粮目标落地，持续破解“人畜争粮”发展困局，饲料产业向节粮化、本土化、高效化转型的趋势愈发显著。 （2）市场容量巨大，为产能消化提供了支持 公司产品白酒糟生物发酵饲料属于功能性饲料原料，能够较好地运用于饲料生产及使用，具有广阔的市场空间。 我国是一个畜牧、水产养殖大国，根据中国饲料工业协会公布数据显示，2025年全国工业饲料总产量达3.4亿吨，比上年增长8.6%，其中猪饲料、禽饲料、反刍饲料、水产饲料等均有不同程度的增长。根据农业农村部畜牧兽医局饲料饲草处黄庆生处长关于《“十五五”饲料行业发展趋势分析》的报告，“十四五”期间，养殖动物产品产量持续增加，动物蛋白生产供给量从2020年的2,560万吨增至3,117万吨，饲料蛋白消耗量从7,100多万吨增至8,600多万吨；养殖业消耗的饲料中，饲料粮（谷物原粮和豆粕）平均占比为68.9%，比“十三五”期间的73.2%下降了4.3个百分点；饲料行业进出口贸易保持稳定，饲料和饲料添加剂出口年均出口总额近95亿美元。 利用白酒糟制备生物饲料是我国饲料行业新兴的业务领域。白酒糟生物发酵饲料集营养性和功能性于一体，具有改善饲料的适口性、刺激畜禽采食、提高饲料中营养物质消化率及利用率的功能，其广泛应用可减少抗生素等药物饲料添加剂的使用，获得更加优质、安全的动物畜禽产品。此外，应用生物饲料可降低畜禽粪氮、粪磷的排放量，从而大幅度减轻养殖业造成的环境污染，符合“绿色、生态、健康”养殖的要求及“减抗、限抗”发展趋势。使用白酒糟制备生物饲料还可以避免因酒糟利用不当造成的环境污染和资源浪费，有利于打造白酒循环经济产业链；减缓人畜争粮，实现节粮养殖。在我国“稳增长、调结构、重环保”的产业政策引导下，生物发酵产业正在走科技含量高、经济效益好、资源消耗低、环境污染少、人力资源优势得到充分发挥的发展道路。 根据南方农业报的披露，中国农业科学院饲料研究所蔡辉益研究员在2021年中国禽业大会上提出，预计2030年发酵饲料的产量达到8,000万吨。在“减抗、限抗”政策推进下，发酵饲料需求有望进一步提升。 受益于国家倡导节粮养殖，饲料业“禁抗”、畜牧养殖业“减抗、限抗”政策红利持续释放，公司产品白酒糟生物发酵饲料以高性价比优势得到下游客户广泛认可，树立了良好的市场口碑。通过多年的发展和积累，公司白酒糟生物发酵饲料产品陆续进入了新希望集团、海大集团、现代牧业、君乐宝集团、首农集团、禾丰股份、巨星农牧、澳华集团、湖北农发集团、优然牧业、大北农等多家知名终端客户的采购范围，具有稳定的客户基础。公司目前已投产的白酒糟生物发酵饲料生产基地以及本次募投项目全面达产后，生物发酵饲料产能将达到61万吨/年，该大幅提高的产能预计能够被巨大的市场空间所消化。 （3）深厚的技术与客户储备 作为公司的核心业务，公司在白酒糟资源化利用业务领域已形成了较为成熟的业务模式、深厚的技术储备和稳定的客户基础。公司已通过子公司古蔺路德、金沙路德、遵义路德、亳州路德、永乐路德开展该业务，具备丰富的业务经验。 公司在该业务领域已经建立了强大的科研、生产、管理与销售人才队伍，为本项目实施以及后续公司在产品研发、生产制造、运营管理等关键环节提供技术支撑和人才保障，为公司后续开拓市场与提升产品市场竞争力筑牢技术基础。 公司在该业务领域自主研发了有机糟渣微生物固态发酵技术体系，截至2026年6月30日，在工艺、设备和微生物等方面包含9项发明专利、67项实用新型专利、6项外观设计专利及多项非专利专有技术。该技术体系利用微生物对有机糟渣进行固态发酵，实现了高含水废弃物的资源化利用，并获得了四川省科学技术进步二等奖等奖项。 通过该技术体系，公司已经形成了白酒糟资源化利用的产业化体系，以白酒糟为原材料生产的微生物发酵饲料已成为公司的主要产品，收入规模持续增长，为公司创造了良好的市场效益。通过多年的发展和积累，公司白酒糟生物发酵饲料产品陆续进入了新希望集团、海大集团、现代牧业、君乐宝集团、首农集团、禾丰股份、巨星农牧、澳华集团、湖北农发集团、优然牧业、大北农等多家知名终端客户的采购范围，具有稳定的客户基础。 本次募投项目使用浓香型白酒糟生产白酒糟生物发酵饲料，其使用的技术和工艺是公司在有机糟渣微生物固态发酵技术体系下开发的具体应用，与使用酱香型白酒糟生产白酒糟生物发酵饲料相似度较高，在具体工艺和参数使用上根据浓香型酒糟的特点进行了有针对性的优化，与公司现在正常经营的亳州路德基本一致，其经过多年的验证和迭代，已较为成熟。 本次募投项目所生产的产品，均可使用公司现有销售渠道销售与公司既有客户，公司正在大力推进的其他大客户开发计划亦将进一步为本次募投项目产品的销售提供有力保障。 综上，公司在人才、技术、客户上做好了储备，为本次募投项目的推动实施奠定了良好的基础。 3、项目建设的必要性 （1）把握发展机遇，进一步扩大产能，满足市场需求 受益于国家倡导节粮养殖，畜牧养殖产业链“减抗、限抗”政策红利持续释放，公司产品白酒糟生物发酵饲料以高性价比优势得到下游客户广泛认可，树立了良好的市场口碑。通过多年的发展和积累，公司白酒糟生物发酵饲料产品陆续进入了新希望集团、海大集团、现代牧业、君乐宝集团、首农集团、禾丰股份、巨星农牧、澳华集团、湖北农发集团、优然牧业、大北农等多家知名终端客户的采购范围，具有稳定的客户基础。本次募投项目全面达产后，白酒糟生物发酵饲料产能预计将达到61万吨/年，白酒糟生物发酵饲料业务的产能进一步提高，公司产品能够更好地满足市场需求。 （2）保障资源供应，完善区域布局，扩大竞争优势 目前公司食品饮料糟渣板块聚焦于酱香型与浓香型白酒糟资源化利用，处理需求随着产业区域布局的完善进一步扩大。本次募投项目中的“洋河酒糟资源化利用项目”，系基于公司于2023年12月与江苏宿迁市、洋河股份（002304.SZ）达成合作，拟投资新建的年产25万吨（折算干燥产品为14万吨）生物发酵饲料项目，将有力保障作为该业务原材料的浓香型白酒糟资源的供应。该项目的投建标志着公司完成对贵州、四川、安徽、江苏四大白酒核心产区的全面覆盖，进一步壮大浓香型酒糟生物饲料化应用的规模，为公司白酒糟生物发酵饲料业务未来的更进一步发展奠定坚实基础，公司在食品饮料糟渣无害化处理和资源化利用领域的竞争优势将进一步扩大。 （3）提升产品品质，推动产业升级，实现公司战略 本次募投项目的建设，将依托公司有机糟渣微生物固态发酵核心技术体系以及亳州路德在浓香型白酒糟资源化利用领域积累的经验，采用最新设备，优化工艺流程，在新建的生产基地中将实现生产效率和产品品质的提升，将大力推动公司的产业结构转型升级和技术创新，进一步完善产品结构体系，推动公司高质量、可持续发展，进一步深化公司从以无机固废处理为主的环境治理向以生物发酵饲料为核心的生物制造领域的战略转型。 （4）产品变废为宝，助力当地环保，彰显社会责任 本次募投项目的实施，除了具备经济效益外，还具有巨大的环境效益和社会效益。白酒糟及渗滤液如未得到环保处理，易发生霉变，产生黄曲霉毒素，会对当地土壤、水体造成污染，并存在养殖、食品安全隐患，属于对土壤和水体都存在较大威胁的难以治理的有机高含水废弃物。公司白酒糟生物发酵饲料业务主要是利用白酒糟作为培养基，无害化处理白酒糟，生产复合功能性生物发酵饲料，变废为宝，契合环境保护政策。本次募投项目的实施，将助力项目所在当地的白酒糟、渗滤液、高浓度酿造废水等固体、液体废弃物/污染物的治理，提升环境保护水平，彰显社会责任。 4、项目投资计划 （1）实施主体 路德生物环保科技（宿迁）有限公司。 （2）投资金额 本项目总投资26,563.14万元。 （3）建设周期 本项目建设期2年。 5、项目经济效益 项目建成后能够完善公司产业区域布局，优化产品结构，提升公司盈利能力，预期收益良好。 6、项目涉及的报批事项 本项目投资备案、环评与能评批复手续已办理完毕。 （二）补充流动资金 1、项目基本情况 公司拟将本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金中4,050.00万元用于补充流动资金。 2、项目实施的必要性 本次募集资金用于补充流动资金有助于缓解公司营运资金压力，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，维持公司快速发展的良好态势，巩固公司现有市场地位，进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力；募集资金部分用于补充流动资金有助于改善公司流动性指标，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。 3、项目实施的可行性 本次募集资金用于补充流动资金将有效支持公司经营业务发展，提高公司市场竞争力和整体盈利能力，降低公司财务风险与经营风险，符合公司实际发展情况，符合相关政策和法律法规要求，切实可行。 三、本次以简易程序向特定对象发行对公司经营管理和财务状况 的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次募集资金投向围绕公司主营业务展开，符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合实力，对公司的发展战略具有积极作用。本次募集资金投资项目有利于巩固和升级公司现有业务，完善公司产业区域布局，提高公司盈利水平，并进一步增强公司的整体竞争力和抵御风险的能力，实现公司的长期可持续发展，维护全体股东的长远利益。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司资本实力有所增强，净资产提高，资产负债率下降，有利于优化公司资产结构，增强公司抗风险能力。同时，由于公司募集资金投资项目产生的经营收益需要一定的时间才能体现，因此公司存在每股收益被摊薄的可能性。但是，本次募集资金投资项目将为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。 四、可行性分析结论 综上所述，本次募集资金投资项目符合相关政策和法律法规，符合公司的现实情况和战略需求。本次募集资金投资项目的实施能够巩固和发展公司竞争优势，进一步优化公司资本结构，符合公司及全体股东利益。因此，本次募集资金投资项目具备必要性及可行性。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人 员结构、业务收入结构的变动情况 （一）本次以简易程序向特定对象发行对公司业务及资产的影响 公司本次以简易程序向特定对象发行募集资金主要投向洋河酒糟资源化利用项目，同时补充公司流动资金，相关募集资金投资项目是公司立足行业特性，旨在完善公司产业区域布局，扩大公司经营规模，符合国家有关产业政策，有利于进一步提升公司的整体竞争力，巩固公司的市场地位，提高公司的持续盈利能力，保证公司未来的可持续发展。 本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不会对公司业务和资产产生不利影响。 （二）本次以简易程序向特定对象发行后公司章程的变化 本次发行完成后，公司注册资本将发生变化。公司将根据发行结果对公司章程进行相应修改，并办理工商变更登记。 （三）本次以简易程序向特定对象发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。 （四）本次以简易程序向特定对象发行后公司高管人员结构变动情况本次以简易程序向特定对象发行不会导致公司高管人员的结构发生变动。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。 （五）本次以简易程序向特定对象发行对业务结构的影响 公司本次以简易程序向特定对象发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，相关项目的实施有利于完善公司产业区域布局，优化公司产品结构，提高公司的持续盈利能力和抗风险能力。本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。 二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）本次以简易程序向特定对象发行对公司财务状况的影响 本次发行完成后，公司的资产总额、净资产规模均将相应增加，资金实力得到有效增强，资产负债率得以进一步降低，资本结构将得到有效优化，有利于提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司进一步发展业务奠定坚实的基础。 （二）本次以简易程序向特定对象发行对公司盈利能力的影响 本次募集资金用于公司主营业务，募集资金投资项目完成后预计将进一步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一段时期内才能完全释放，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目效益的实现，公司的可持续发展能力和盈利能力将会进一步增强。 （三）本次以简易程序向特定对象发行对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，用于募投项目建设导致公司投资活动现金流出也将相应增加；随着募集资金投资项目产生效益，公司主营业务的盈利能力将得以加强，公司未来经营活动现金流入预计也将逐步增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。 三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间业务关系、管理 关系、关联交易及同业竞争的变化情况 本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人将不会发生变化；本次以简易程序向特定对象发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。因此，本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系和管理关系不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的关联交易不会因本次发行而发生重大变化，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间不会因本次发行产生同业竞争。 四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其 关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。 公司不会因本次发行产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。 五、本次发行后公司负债水平的变化情况 本次发行完成后，公司的净资产规模将上升，资产负债率得以下降，资产负债结构将更加稳健，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次以简易程序向特定对象发行而大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情形。 六、本次以简易程序向特定对象发行相关的风险说明 投资者在评价公司本次以简易程序向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素： （一）行业政策风险 公司白酒糟生物发酵饲料业务所处的生物饲料行业，受国家粮食安全战略、饲料业“禁抗”与养殖行业“减抗、限抗”、资源综合利用及食品安全等多重政策监管与引导。相关产业规划、产品标准、生产规范、环保要求、税收优惠及补贴政策的调整，将直接影响行业准入门槛、生产成本、产品定价与市场需求。若未来行业监管趋严、标准提升、优惠政策退坡或支持力度减弱，将对公司生物发酵饲料业务的生产经营、盈利水平与扩张节奏造成不利影响。 （二）技术升级迭代风险 公司自主研发的有机糟渣微生物固态发酵、泥浆脱水固结一体化等核心技术体系，已成功应用于食品饮料加工副产物、无机固废等高含水废弃物的处理和利用领域。随着生态农业等快速发展，生物发酵饲料利用技术也将进入快速更新、迭代阶段。如公司不能准确及时地预测和把握生物发酵技术的发展趋势，持续加大技术投入，对技术研究的路线做出合理安排或转型，有效地进行成果转化和产业应用，进而持续保持技术领先优势，则可能无法及时开发出符合市场需求的新产品，并可能导致公司面临核心技术落后、产品升级迭代滞后和创新能力不足的风险，从而给公司的可持续发展带来不利影响。 （三）技术专利被仿制、被侵权风险 公司在有机糟渣微生物固态发酵、泥浆脱水固结一体化等核心技术体系上不断进行技术创新，已构筑起系统的知识产权保护体系，是公司持续技术创新和发展的有力保障。市场中部分竞争者可能因缺乏自主创新能力或研发投入不足等原因，直接仿制他人专利技术以及配套的工艺、设备、材料等，或直接进行专利侵权，进而对公司生产经营造成重大不利影响。 （四）新增产能与市场开拓进度不匹配风险 近年来，公司生物饲料业务产能增长迅速，从5万吨/年上升到47万吨/年，未来1-2年内，随着公司白酒糟生物发酵饲料业务在建项目及后续投资规划项目的建成及完全达产，产能将进一步提升。公司白酒糟生物发酵饲料业务下游目标客户主要是大型饲料加工企业与养殖企业，该类客户对公司产品供应的数量和稳定性有较高要求，公司若供货不稳定或是无法满足客户需求，将可能影响与大客户的合作关系。因此，新增产能与市场开拓进度存在不匹配的情况，会对公司白酒糟生物发酵饲料业务的经营造成风险，具体而言：一方面，若产能增长速度快于市场开拓速度，会导致产能闲置或者产品滞销的风险，影响公司正常经营；另一方面，若市场开拓速度快于产能增长速度，公司产能无法满足大客户需求，亦不利于维护大客户关系。 （五）原材料供应不稳定及价格波动风险 公司生物发酵饲料主要原材料为白酒糟。尽管公司与主要合作的酒厂签订了长期供货协议，未来若白酒行业环境发生较大不利变化、受其上游材料供应波动影响或供应商因自身经营原因发生较大变化，可能导致公司所需原材料供应不足或无法正常安排生产计划，进而对公司生产经营以及盈利产生重大不利影响；同时，报告期内，在白酒糟生物发酵饲料领域，白酒糟成本占该领域主营业务成本比例较高，达到30%以上，白酒糟等主要原材料采购价格的变化对主营业务成本有一定影响。未来若后续原材料价格产生较大变动，将会对公司整体盈利状况和持续发展产生一定影响。 （六）应收账款回收风险 2023年末、2024年末、2025年末与2026年6月末，公司的应收账款余额分别为32,561.59万元、28,163.32万元、30,017.80万元与24,974.16万元，持续保持较大规模。公司应收账款主要是河湖淤泥处理业务板块产生，主要客户多为央企及其下属公司、地方政府下属平台公司等国企和上市公司等。2023年初以来，受复杂外部因素影响，公司的应收账款回收期加长，应收账款账龄整体变长。 虽然河湖淤泥处理业务板块下游客户信誉较好，但其终端付款方为地方政府，若其付款继续延迟，应收账款的回收期将延长，进而导致公司的资产周转速度下降，产生流动性风险；若下游客户的财务经营状况发生恶化，公司应收账款可能发生坏账风险，对公司的财务状况和经营业绩将产生不利影响。虽然公司已计提了坏账准备，但若因前述原因发生较大规模的付款延迟或是较大的坏账损失，仍有可能对公司整体资产质量造成不利影响。 （七）募集资金投资项目风险 公司本次募集资金投资项目是基于当前产业政策、市场环境、技术和行业发展趋势等因素做出的。投资项目虽然经过了慎重、充分的可行性研究论证，但是仍存在宏观政策和市场环境发生不利变动、技术水平发生重大更替、项目实施过程中发生其他不可预见因素等原因造成募投项目无法实施、延期或者无法产生预期收益的风险，进而影响公司整体经营业绩。 （八）本次以简易程序向特定对象发行摊薄即期回报的风险 本次以简易程序向特定对象发行股票完成后，公司总股本和净资产规模增加。 虽然本次募集资金投资项目的实施将进一步增加公司新的市场空间及利润增长点，但由于募投项目建设和实施需要一定的时间周期，项目收益需要在建设期后方能逐步体现，因此公司的每股收益等财务指标存在短期内下降的风险。提请投资者关注本次以简易程序向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。 （九）审批风险 本次以简易程序向特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，能否获得相关批准或注册以及最终取得相关批准和注册的时间均存在不确定性，请投资者注意本次以简易程序向特定对象发行的审批风险。 （十）股票市场波动的风险 股票市场投资收益与风险并存。股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。 同时，公司本次以简易程序向特定对象发行尚需履行相关审批程序，在此期间，公司股票的市场价格可能会出现波动，直接或间接对投资者造成损失，提请投资者注意股票市场波动的风险。 （十一）其他风险 公司不排除因政治、经济、自然灾害、突发公共卫生事件等其他不可抗力、不可控因素等给公司经营带来不利影响的可能性，提请投资者注意相关风险。 第四节公司利润分配政策及执行情况 一、公司利润分配政策 截至本预案公告日，公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：（一）利润分配原则 公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红。 （三）现金分红条件和比例 公司当年度实现盈利，根据公司章程的规定在依法弥补以前年度亏损、提取法定公积金、任意公积金后进行利润分配。 如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。 若公司最近连续2个年度的经营活动现金流量为负时，公司在本年度进行的现金股利分配累计不得超过当年期初累计可分配利润的50%。 除上述年度股利分配外，公司可进行中期现金分红。 公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素；公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1．公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2．公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3．公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 （四）股票股利发放条件 公司主要的分红方式为现金分红；在履行上述现金分红之余，若公司未分配利润达到或超过股本的30%时，公司可实施股票股利分配。 （五）对公众投资者的保护 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （六）利润分配方案的决策机制 1.公司利润分配政策的论证程序和决策机制 （1）公司董事会应当根据公司不同的发展阶段、当期的经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东的利益的基础上正确处理公司的短期利益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。 （2）利润分配方案由公司董事会制定，公司董事会应根据公司的财务经营状况，提出可行的利润分配提案。 （3）独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过；如不同意，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配提案。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 （4）审计委员会应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应形成决议；如不同意，审计委员会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配提案。 （5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东会审议。股东会对每年利润分配方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配政策方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。 2.利润分配政策调整的决策程序 遇到战争、自然灾害等不可抗力或者公司外部经营环境发生变化并对公司经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。 （1）由公司董事会战略委员会制定《利润分配政策调整方案》，充分论证由于公司外部经营环境或自身经营状况的变化导致公司不能进行现金分红的原因，并说明利润留存的用途，同时制定切实可行的经营计划提升公司的盈利能力，由公司董事会根据实际情况，在公司盈利转强时实施公司对过往年度现金分红弥补方案，确保公司股东能够持续获得现金分红。 （2）公司独立董事就《利润分配政策调整方案》发表明确意见并应经全体独立董事过半数通过；如不同意调整利润分配政策的，独立董事应提出不同意的事实、理由，要求董事会重新制定利润分配政策调整方案。 （3）审计委员会应当就《利润分配政策调整方案》提出明确意见，并经半数以上审计委员会成员通过；如不同意，审计委员会应提出不同意的事实、理由，并建议董事会重新制定利润分配调整计划。 （4）股东会对《利润分配政策调整方案》进行讨论并表决，利润分配政策应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 股东会对每年利润分配调整方案进行审议前，公司将通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮件、公司网站、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。股东会审议利润分配政策方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东会提供便利。 （七）利润分配方案的实施 公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成利润分配事项。 二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况 （一）最近三年利润分配方案 公司2023年实施过利润分配，2024年与2025年未分配利润，2023年利润分配方案如下： 公司2023年度实现归属于上市公司股东的净利润为26,969,532.97元，母公司实现净利润4,148,905.05元。截至2023年12月31日，公司合并报表未分配利润为198,789,410.62元，母公司未分配利润为142,588,504.03元。 公司以方案实施前的公司总股本100,714,157股为基数，每股派发现金红利人民币0.05元（含税），共计派发现金红利人民币5,035,707.85元（含税）。 上述利润分配方案已于2024年5月17日经公司2023年年度股东大会审议通过，并于2024年7月12日实施完毕。 （二）最近三年现金股利分配情况（未完）  |