旭光电子(600353):旭光电子2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）
原标题:旭光电子:旭光电子2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿） 1、本公司及全体董事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 2、本募集说明书按照《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等要求编制。 3、中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 5、本募集说明书是发行人董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 6、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、本次向特定对象发行股票情况 1、本次向特定对象发行股票之相关事项已经公司第十一届董事会第十六次会议、2025年年度股东会审议通过，尚需经上海证券交易所审核通过和中国证监会予以注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股股票面值为人民币 1.00元。 3、本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在通过上海证券交易所审核并经中国证监会作出予以注册决定后的有效期内选择适当时机实施。 4、本次发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国证监会、上海证券交易所规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 最终具体的发行对象将在本次发行获得中国证监会同意注册批复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内，根据发行竞价结果，与本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以现金方式并以同一价格认购本次发行的股票。 5、本次向特定对象发行股票完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。 6、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。 股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则前述发行价格将进行相应调整。 在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行同意注册批复文件后，由公司董事会在股东会的授权范围内与保荐人（主承销商）根据发行对象的报价情况，以竞价方式确定。 7、本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格最终确定，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 248,643,347股（含本数）。本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会同意注册的批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据股东会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。如在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，则本次向特定对象发行的股票数量上限将根据上海证券交易所和中国证监会相关规定进行相应调整。 8、本次向特定对象发行决议的有效期为自公司股东会审议通过之日起 12个月。 9、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000万元（含本数），扣除发行费用后，募集资金净额将投资于以下项目： 单位：万元
若本次发行实际募集资金净额低于拟投入募集资金额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。 10、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 11、本次向特定对象发行的股份将申请在上海证券交易所上市。 12、本次向特定对象发行股票前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后公司的新老股东按照发行后的股份比例共享。 13、根据中国证监会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等有关规定，公司董事会制定了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。 14、本次向特定对象发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。 特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄股东即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 15、本次向特定对象发行股票方案最终能否通过上海证券交易所审核并经中国证监会作出予以注册决定尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。 二、特别风险提示 公司董事会特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者应注意以下风险： （一）宏观经济环境及市场竞争风险 公司主要产品所属板块为电力行业，其与国家宏观经济景气度有着密切的关系。随着电力行业竞争的加剧以及真空灭弧室产品同质化竞争的日趋激烈，公司产品的市场占有率可能下降，对公司的盈利能力产生不利影响。 （二）主要原材料价格波动风险 公司主要产品生产所需的原材料包含铜、银等有色稀贵金属，上述主要原材料价格变动是导致公司产品成本变动的主要因素之一。有色稀贵金属的价格与国际大宗商品期货交易相关，报告期内受大宗商品价格上涨的影响，公司主要原材料的价格波动幅度较大。若未来原材料价格持续大幅上涨，而公司未能及时向客户转嫁原材料成本持续增加的压力，将可能存在产品毛利率下降，业绩下滑的风险。 （三）毛利率波动风险 报告期内，公司综合毛利率分别为 26.70%、22.82%、23.84%及21.21%，综合毛利率波动主要系产品结构变化、原材料价格波动所致。若未来市场竞争加剧、新产品开发失败等因素导致产品价格下降或产品结构发生重大不利变动，公司将面临毛利率下滑的风险，从而对经营业绩造成不利影响。 （四）应收款项回款的风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 81,478.38万元、92,926.18万元、97,937.04万元及119,488.39万元，占营业收入的比例分别为 61.88%、58.57%、59.90%及 65.22%（已年化），整体规模较大。随公司营业收入规模的扩大，公司应收账款规模逐步上升。若未来上述客户或相关主体信用资质出现变化导致不能及时、足额向公司支付款项，公司将面临应收款项减值的风险，从而对公司未来经营业绩产生一定的不利影响。 （五）研发不及预期或研发失败的风险 公司所属行业为技术密集型器件制造领域，产品研发与生产具备知识密集度高、技术壁垒突出、工艺流程复杂等特征。公司在研项目的推进进度受技术攻关难度、工艺匹配度、供应链稳定性、下游需求迭代等多重因素叠加影响，在研发各阶段均可能面临不同类型的技术或落地障碍，整体推进存在一定不确定性。 本次募投项目中的“等离子体加热大功率发射管、回旋管及瞬态能量管理开关研发及产业化项目”包含回旋管产品及脉冲开关等部分瞬态能量管理开关产品的研发，回旋管产品研发涉及多种前沿技术，开关产品的研发涉及实现产品在核聚变领域的成功运用。若公司回旋管产品及开关产品研发整体进展未达预期、关键技术难关未能突破，将面临研发投入回收不及预期甚至研发失败的风险，进而对公司盈利能力及长期生产经营造成不利影响。 （六）与募投项目相关的风险 1、募集资金投资项目实施风险 公司募投项目从设计、装修改造、设备购置以及研发、测试直至进入市场的周期较长，项目组织协调能力、建设进度与预算控制等因素都可能影响项目如期投产，募投项目建设实施期内存在较多不确定因素。因此，本次募投项目存在不能顺利实施的风险，从而对公司整体投资回报产生不利影响。 2、募集资金投资项目产能消化的风险 公司本次募集资金扣除发行费用后将全部用于高压（72.5kV及以上）真空灭弧室扩能项目、等离子体加热大功率发射管、回旋管及瞬态能量管理开关研发及产业化项目和补充流动资金项目。公司在制定募投项目实施计划时，对市场供需情况进行的调研分析、制定的市场拓展计划、规划的产能消化措施均系基于当前状况。72.5kV及以上真空灭弧室是对原有高压 SF6灭弧室产品的替代，发行人相关产品也已实现挂网运行，但若未来环保管控政策落地不及预期、发行人产品未获客户认可或项目建成后市场环境及竞争格局发生不利变化，将导致募集资金投资项目新增产能无法及时消化；对于等离子体加热大功率发射管、回旋管及瞬态能量管理开关研发及产业化项目，若本项目涉及研发的脉冲开关及配套器件中部分开关类产品以及回旋管的研发进度不及预期，或全球可控核聚变产业化进程显著滞后于行业普遍预期，或技术路线出现重大变动，或项目建成后市场环境及竞争格局发生不利变化，将导致募集资金投资项目新增产能无法及时消化，上述产能无法及时消化的情形可能对项目投资回报和公司经营业绩产生不利影响。 3、募集资金投资项目未达预期效益的风险 公司拟将本次发行的募集资金用于“高压（72.5kV及以上）真空灭弧室扩能项目”及“等离子体加热大功率发射管、回旋管及瞬态能量管理开关研发及产业化项目”。相关项目受外部环境动态变化影响，若未来市场供需格局、市场竞争格局、行业监管政策、核心技术迭代路线出现重大不利变动，或涉及研发的产品研发不及预期，本次募投项目存在无法实现预期收益的风险。 具体而言，对于高压真空灭弧室项目，若国内外环保管控政策落地不及预期、下游客户需求不足、高压真空灭弧室领域竞争加剧、技术路线出现重大变动，高压真空灭弧室项目将面临效益不及预期的风险。 对于等离子体加热大功率发射管、回旋管及瞬态能量管理开关研发及产业化项目而言： 一是，该项目中的脉冲开关及配套器件中部分开关类产品及回旋管处于研发初期且尚未形成销售，存在产品研发失败的风险，从而导致相关产品存在效益不及预期的风险； 二是，发行人回旋管产品尚未实现销售，且未查询到国外公开销售价格情况，发行人以国内客户招标预算价格为参考，谨慎确定回旋管效益预测价格；瞬态能量开关产品目前市场上尚无与之完全可比的同类产品，发行人按照综合评估自身产品成本的基础上，叠加合理利润空间后确定预计产品价格，存在效益预测依据不足、预测结果准确性较低的风险。若未来产品销售价格及毛利率不及预测情况，将存在效益不及预期的风险； 三是，该项目产品主要面向可控核聚变前沿战略应用市场，若全球可控核聚变产业化进程显著滞后于行业普遍预期，或技术路线出现重大变动，或项目建成后市场环境及竞争格局发生不利变化。上述因素将导致等离子体加热大功率发射管、回旋管及瞬态能量管理开关研发及产业化项目面临效益不及预期的风险。 4、募投项目支出增加导致利润下滑的风险 公司本次募投项目将投入较大金额用于装修改造、设备购置等。项目达到预定可使用状态后，将新增相应的固定资产折旧和无形资产摊销。如果未来行业或市场环境等因素发生重大不利变化，公司利润增长无法覆盖募集资金投资项目的折旧、摊销费用，则存在折旧摊销增加导致净利润下滑的风险。 目 录 声 明.............................................................................................................................. 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、本次向特定对象发行股票情况 ........................................................................ 2 二、特别风险提示 .................................................................................................... 5 目 录.............................................................................................................................. 9 释 义............................................................................................................................ 12 一、基本术语 .......................................................................................................... 12 二、专业术语 .......................................................................................................... 13 第一章 发行人的基本情况 ....................................................................................... 18 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...................................................... 18 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 .......................................................... 23 三、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...................................................... 63 四、现有业务发展安排及未来发展战略 .............................................................. 73 五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .................. 74 六、同业竞争情况 .................................................................................................. 77 七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚及其他情况 .............................................. 85 第二章 本次证券发行概要 ....................................................................................... 89 一、本次发行的背景和目的 .................................................................................. 89 二、发行对象及与发行人的关系 .......................................................................... 91 三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...................................... 92 四、本次发行的募集资金投向 .............................................................................. 94 五、本次发行是否构成关联交易 .......................................................................... 94 六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 .................................................. 95 七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 95 八、本次募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况 .................................. 95 九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的依据 .......................... 95 十、本次发行满足《注册管理办法》第十一条相关规定的情况 ...................... 96 第三章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 98 一、本次募集资金使用计划 .................................................................................. 98 二、本次募集资金投资项目的基本情况和经营前景 .......................................... 98 三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ................................................ 111 四、募投项目与现有业务或发展战略的关系 .................................................... 113 五、募集资金用于扩大既有业务的情形 ............................................................ 113 六、募集资金用于研发投入的情形 .................................................................... 115 七、预计新增固定资产折旧及无形资产摊销情况 ............................................ 116 八、募集资金投资项目可行性分析结论 ............................................................ 116 九、最近五年内募集资金运用基本情况 ............................................................ 117 第四章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 127 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ................ 127 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ........................................ 127 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ........................................ 127 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ............................................................................ 127 五、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 .................................... 128 第五章 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 129 一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ................................................................................................................................ 129 二、本次向特定对象发行的相关风险 ................................................................ 131 三、与募投项目相关的风险 ................................................................................ 132 第六章 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 135 一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 .................... 135 一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 .................... 140 一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 .................... 145 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ............................................................ 146 三、保荐人（主承销商）声明 ............................................................................ 148 四、保荐人总经理声明 ........................................................................................ 150 五、保荐人董事长声明 ........................................................................................ 151 六、律师声明 ........................................................................................................ 152 七、会计师事务所声明 ........................................................................................ 153 八、发行人董事会声明 ........................................................................................ 154 释 义 本报告中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义： 一、基本术语
第一章 发行人的基本情况 一、股权结构、控股股东及实际控制人情况 （一）公司基本情况
截至2026年6月30日，发行人总股本为828,811,159股，股本结构如下表所示：
新的集团基本情况如下：
张建和先生，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1989年毕业于广州华南理工大学，大专学历。1997年至 1999年任佛山市顺德区真美实业发展有限公司总经理，1999年至今，任新的集团董事长兼总裁。 2、控股股东及实际控制人的股权质押情况 截至本报告出具日，控股股东新的集团持有公司股份 232,761,142股，持股比例为 28.08%，其中累计质押 59,140,000股，质押股份数量占其所持有发行人股份总数的 25.41%，占发行人股份总数的 7.14%，新的集团质押股份获得的融资资金主要用于偿还债务及补充流动资金。新的集团所持股份不存在冻结情况。 新的集团具体股份质押情况如下：
此外，公司控股股东就上述股权质押事宜出具了《控制股权质押融资风险暨持续维持控股地位的承诺函》，承诺如下： “（1）本公司将公司股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将公司股份质押融入资金用于非法用途； （2）截至本承诺函出具之日，本公司以所控制的公司股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件； （3）本公司将严格按照与资金融出方的协议约定，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致本公司所控制公司股份被质权人行使质押权； （4）如有需要，本公司将积极与资金融出方协商，提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现本公司所持的公司股份被处置，避免公司控股股东发生变更。如因股权质押融资风险事件导致本公司控股股东地位受到影响，本公司将采取所有合法的措施维护实际控制地位的稳定性； （5）本公司拥有足够且来源合法的资金及合理的还款安排。” 公司实际控制人就上述股权质押事宜出具了《控制股权质押融资风险暨持续维持实际控制人地位的承诺函》，承诺如下： “（1）新的集团将公司股份质押给债权人系出于合法的融资需求，未将公司股份质押融入资金用于非法用途； （2）截至本承诺函出具之日，新的集团以所控制的公司股份提供质押进行的融资不存在逾期偿还或者其他违约情形、风险事件； （3）新的集团将严格按照与资金融出方的协议约定，以自有、自筹资金按期、足额偿还融资款项，保证不会因逾期偿还或其他违约情形、风险事件导致新的集团所控制公司股份被质权人行使质押权； （4）如有需要，新的集团将积极与资金融出方协商，提前回购、追加保证金或补充担保物等方式避免出现新的集团所持的公司股份被处置，避免公司实际控制人发生变更； （5）新的集团拥有足够且来源合法的资金及合理的还款安排； （6）如因股权质押融资风险事件导致本人实际控制人地位受到影响，本人将采取所有合法的措施维护实际控制地位的稳定性，包括但不限于向新的集团增资用于还款等。” 二、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）公司所属行业及依据 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司核心主营产品的所属行业为“电子真空器件制造”，行业代码为“C3971”。根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业”，行业代码为“C39”。 （二）电力设备行业情况 1、行业监管体制与主要法规政策 （1）行业主管部门及监管体制 公司的电力设备业务对应的行业主管部门和监管体制如下：
公司产品相关行业主要的法律法规、行业政策如下：
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