菲利华(300395):调整授予价格及向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
湖北菲利华石英玻璃股份有限公司 关于调整授予价格及向 2026年限制性股票激励计划激励对象首次授 予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： ? 限制性股票首次授予日：2026年9月24日 ? 440.60 0.84% 限制性股票首次授予数量： 万股，占目前公司股本总额的 ? 限制性股票授予价格：45.98元/股（调整后） ? 首次授予人数：163人 ? 股权激励方式：第二类限制性股票 根据《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）的相关规定及湖北菲利华石英玻璃股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股东会的授权，公司于2026年9月24日召开的第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整授予价格及向2026年限2026 制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，鉴于公司 年半年度权益分派已实施完毕，董事会同意对2026年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格进行调整；同时，认为2026年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，确定2026年9月24日为首次授予日，向163名激励对象首次授予440.60万股限制性股票。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划简述 2026 9 23 2026 公司于 年 月 日召开 年第一次临时股东会，审议通过了《湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）》，本激励计划的简要情况如下： （一）激励工具：第二类限制性股票。 （二）标的股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股。 （三）授予价格：46.15元/股（调整前）。 （四）激励对象及分配情况： 本激励计划首次授予的激励对象不超过163人，包括： 1、董事、高级管理人员； 2、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员； 3、董事会认为需要激励的其他人员。 本激励计划授予的限制性股票（第二类限制性股票）在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2.本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女，不包括外籍员工。 3.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （五）本激励计划的有效期及归属安排 1、本激励计划的有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。 2、本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属： （1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； （2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者进入决策程序之日至依法披露之日； （4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。 如相关法律、法规、部门规章对不得授予的期间另有规定的，以相关规定为准。 若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。 本激励计划首次授予部分限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： 1、公司未发生如下任一情形 （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生如下任一情形 （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 3、激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 4、公司层面业绩考核要求 本激励计划首次授予部分的限制性股票归属考核年度为2026-2029年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以每年的对应完成情况核算公司层面归属比例，业绩考核目标及归属安排如下表所示：
若预留部分在2026年第三季度报告披露前（不含披露日）授出，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致。 若预留部分在2026年第三季度报告披露后（含披露日）授出，则预留授予的限制性股票考核年度为2027-2029年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以每年的对应完成情况核算公司层面归属比例，业绩考核目标及归属安排如下表所示：
若公司未达到上述业绩考核目标，则所有激励对象对应考核当期计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。 5、个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属比例。 S- A- B- C- D- 激励对象绩效考核结果划分为 优秀、 良好、 合格、 待改进、 不 合格5个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象个人层面的归属比例：
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。 二、已履行的决策程序和信息披露情况 （一）2026年9月7日，公司召开第七届董事会第五次会议，审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，湖北今天律师事务所出具了相应的法律意见书。 （二）2026年9月8日至2026年9月17日,公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，截止公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本激励计划拟首次授予激励对象提出的异议。公司于2026年9月18日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2026年9月23日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关于<公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 （四）2026年9月23日，公司披露了《关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2026年9月24日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整授予价格及向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。相关事项已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予相关事项进行核实并发表了核查意见。湖北今天律师事务所出具了相应的法律意见书。 三、本次对授予价格的调整说明 （一）调整原因 公司于2026年5月14日召开2025年度股东会，审议通过了《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》，同意授权董事会在满足中期分红的前提条件下制定并实施公司2026年中期分红方案。2026年8月20日，公司召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2026年中期分红方案的议案》。自公司董事会审议通过2026年中期分红方案至权益分派实施前，公司办理完成2025年限制性股票激励计划第一类限制性股票预留授予部分261,050股的登记工作，本次登记完成后，回购专户股份数由276,050股变更为15,000股。基于上述事项，按照“每股分配金额不变，调整分派总额”的原则，公司2026年半年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本525,727,082股扣除公司回购专户股份15,000股后的525,712,082股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.70元（含税），合计派发现金红利89,371,053.94元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。 鉴于公司2026年半年度权益分派已实施完毕，根据公司《激励计划》的相关规定，若在本次激励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 （二）调整方法及结果 派息的调整方法如下： P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 P 1 经派息调整后， 仍须大于 。 因此，本次激励计划调整后的授予价格P=P-V=46.15-0.1699951=45.98元/股0 （四舍五入保留2位小数）。 根据公司2026年第一次临时股东会的授权，本次调整属于授权范围内的事项，经公司董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。 （三）本次授予价格调整对公司的影响 公司本次对激励计划限制性股票授予价格的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件以及本激励计划的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况。 四、董事会对本次授予是否满足授予条件的相关说明 根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司董事会经过认真核查，确定公司和本次授予的激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。 五、本激励计划首次授予情况 （一）首次授予日：2026年9月24日。 （二）股票来源：向激励对象定向发行的公司A股普通股。 （三）授予价格：45.98元/股（调整后）。 （四）首次授予人数：163人。 （五）首次授予数量：440.60万股，占目前公司股本总额的0.84%。 本激励计划授予的限制性股票（第二类限制性股票）在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2.本激励计划的激励对象不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东及上市公司实际控制人的配偶、父母、子女，不包括外籍员工。 3.上表中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 （六）本次股权激励计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。 六、本次实施的激励计划与股东会通过的激励计划的差异情况 鉴于公司2026年半年度权益分派已实施完毕，根据公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定及公司2026年第一次临时股东会的授权，董事会对2026年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格进行调整，授予价格由46.15元/股调整为45.98元/股。 除上述调整外，本激励计划其他内容与2026年第一次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。 七、限制性股票的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响 按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、归属条件达成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 （一）会计处理方法 参照中华人民共和国财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。 根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号金融工具确认和计量》的相关规定，需要选择适当的估值模型对第二类限制性股票的公允价值进行计算。 公司选择Black-Scholes模型（B-S模型）来计算第二类限制性股票的公允价值。 具体参数选取如下： （一）标的股价：95.56元/股（2026年9月24日公司股票收盘价） （二）有效期分别为：12个月、24个月、36个月、48个月（授予日至每期首个归属日的期限）； （三）波动率：分别为30.08%、35.40%、32.57%、29.60%（分别采用创业板综最近1年、2年、3年、4年的波动率）； （四）无风险利率：分别为1.50%、2.10%、2.75%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期、3年期、4年期存款基准利率）； （五）股息率：0.18%（公司最近1年股息率）。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 公司按照相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国会计准则要求，公司于2026年9月24日首次授予限制性股票，则本激励计划授予的第二类限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 4、上述测算部分不包含第二类限制性股票的预留部分，预留部分授予时将产生额外的股份支付费用。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，第二类限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发核心骨干员工的积极性，提升员工的凝聚力、团队稳定性，从而提高公司经营效率，将给公司带来更高的经营业绩和内在价值，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 八、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在限制性股票首次授予日前 6个月买卖公司股票情况的说明 本次激励计划的激励对象不包含持股5%以上股东。在本激励计划首次授予日前6个月内，公司董事长商春利先生、职工代表董事刘俊龙先生存在卖出公司股票的行为。经公司核查，商春利先生和刘俊龙先生在限制性股票首次授予日前6个月卖出公司股票的行为系基于已披露的减持计划所进行的交易行为，具体内容详见公司在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告，其卖出公司股票的行为发生在知悉本次激励计划及其具体方案等内幕信息之前，不存在利用本次股权激励计划内幕信息进行股票交易的情形。除上述人员外，本激励计划其余董事、高级管理人员在上述期间不存在买卖公司股票的情形。 九、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金均为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获得限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税。 十、筹集资金的使用计划 激励对象限制性股票认购资金将全部用于补充公司流动资金。 十一、公司董事会薪酬与考核委员会意见 公司董事会薪酬与考核委员会认为： （一）鉴于公司2026年半年度权益分派已实施完毕，本次对2026年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》及《2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意对2026年限制性股票激励计划的授予价格进行相应调整，由46.15元/股调整为45.98元/股。 （二）本激励计划首次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效，公司向首次授予激励对象授予限制性股票的条件已成就。同意本激励计划首次授予日为2026年9月24日，并向163名激励对象授予440.60万股限制性股票。 （三）董事会薪酬与考核委员会对本激励计划首次授予激励对象名单（首次授予日）进行审核，并发表核查意见如下： 1、本次激励计划首次授予激励对象不存在不得成为激励对象的下列情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 2、本激励计划首次授予的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司（含分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员及董事会认为需要激励的其他人员。参与本激励计划的激励对象不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不包括公司独立董事，不包括外籍员工。 3、本激励计划首次授予的激励对象名单符合公司2026年第一次临时股东会批准的《激励计划（草案）》中规定的激励对象范围。 4、本激励计划首次授予的激励对象名单人员符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限制性股票的条件已经成就。 综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次限制性股票授予价格的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2026年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。同意以2026年9月24日为首次授予日，同意以授予价格45.98元/股向163名激励对象首次授予440.60万股限制性股票。 十二、法律意见书的结论性意见 湖北今天律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的调整和限制性股票首次授予事项已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次激励计划的调整符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，本次激励计划首次授予的授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次激励计划的调整和限制性股票首次授予相关事项履行相应的信息披露义务。 十三、备查文件 （一）第七届董事会第六次会议决议； （二）第七届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议； （三）董事会薪酬与考核委员会关于2026年限制性股票激励计划相关事项及2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见； （四）湖北今天律师事务所关于湖北菲利华石英玻璃股份有限公司2026年限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的法律意见书。 特此公告。 湖北菲利华石英玻璃股份有限公司董事会 2026年9月24日 中财网
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