普联软件(300996):公司股东签署股份转让协议之补充协议暨控制权拟发生变更的进展公告
债券代码：123261 债券简称：普联转债 普联软件股份有限公司 关于公司股东签署股份转让协议之补充协议暨控制权 拟发生变更的进展公告 公司控股股东、实际控制人蔺国强、王虎及其一致行动人相洪伟、张廷兵、 任炳章、李燕冬、石连山、杨华茂、许彦明、李守强、冯学伟、高峰信、李守 林、聂玉涛、胡东映、陈徐亚保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示： 1、本次股份转让不触及要约收购，不构成关联交易，亦不存在违反相关承诺的情况。《股份转让协议之补充协议》的签署不会对公司的持续稳定经营产生不利影响，亦不存在损害公司及其他股东利益的情形。 2、本次股份转让事项尚需取得深圳证券交易所合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性，敬请广大投资者注意相关风险。 一、本次协议转让基本情况 2026年7月29日，普联软件股份有限公司（以下简称公司或上市公司）控股股东、实际控制人蔺国强、王虎及一致行动人相洪伟、张廷兵、任炳章、李燕冬、石连山、杨华茂、许彦明、李守强、冯学伟、高峰信、李守林、聂玉涛、胡东映、陈徐亚与北京明略昭辉科技有限公司（以下简称明略昭辉）签署了《股份转让协议》，拟以协议转让的方式向明略昭辉转让所持公司75,473,893股股份，占公司总股本的19.07%。转让双方同意并确认，本次股份转让的标的股份定价系以市场价格作为参考价，共同确定标的股份的转让股价为11.38元/股，且该转让股价符合深交所关于上市公司股份协议转让等相关规定的要求。本次交易标的股份转让款总金额为人民币858,892,902.34元。 具体内容详见公司于2026年7月29日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司股东签署股份转让等相关协议暨控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2026-045） 二、本次协议转让的进展情况 （一）《股份转让协议》约定，本次交易股份转让交割的先决条件之一为“国家发展和改革委员会就本次股份转让作出外商投资安全审查同意意见/决定（如有）。” 《外商投资安全审查办法》第三条规定：“国家建立外商投资安全审查工作机制（以下简称工作机制），负责组织、协调、指导外商投资安全审查工作。工作机制办公室设在国家发展改革委，由国家发展改革委、商务部牵头，承担外商投资安全审查的日常工作。” 第五条规定：“当事人向工作机制办公室申报外商投资前，可以就有关问题向工作机制办公室进行咨询。” 根据《外商投资安全审查办法》第三条和第五条的规定，明略昭辉拟定《关于“香港上市公司协议受让内地A股上市公司19.07%股份”是否涉及外商投资安全审查的咨询函》及《本次交易情况的说明》，向工作机制办公室咨询并得到回复如下：本次交易无需进行外商投资安全审查申报，交易各方可实施本次交易。 故，本次交易股份转让交割，明略昭辉及相关方根据《外商投资安全审查办法》及咨询回复，无需向设在国家发展改革委的外商投资安全审查工作机制办公室进行外商投资安全审查申报。“国家发展和改革委员会就本次股份转让作出外商投资安全审查同意意见/决定（如有）”已不再是本次交易股份转让交割的先决条件。 （二）2026年9月24日，公司股东蔺国强、王虎、相洪伟、张廷兵、任炳章、李燕冬、石连山、杨华茂、许彦明、李守强、冯学伟、高峰信、李守林、聂玉涛、胡东映、陈徐亚等16人与明略昭辉签署了《<关于普联软件股份有限公司的股份转让协议>的补充协议》（以下简称《股份转让协议之补充协议》）。补充协议的主要内容如下： 甲方（受让方）：北京明略昭辉科技有限公司 乙方（转让方）：乙方1：蔺国强，乙方2：王虎，乙方3：相洪伟，乙方4：张廷兵，乙方5：任炳章，乙方6：李燕冬，乙方7：石连山，乙方8：杨华茂，乙方9：许彦明，乙方10：李守强，乙方11：冯学伟，乙方12：高峰信，乙方13：李守林，乙方14：聂玉涛，乙方15：胡东映，乙方16：陈徐亚 本补充协议中，“乙方1至乙方16”合称“乙方”或“乙方各方”；甲方和乙方合称“双方”或“本协议各方”。 鉴于： 2026年7月29日，本补充协议的各方就乙方拟将合计持有的普联软件股份有限公司（以下简称“普联软件”或“上市公司”）未设置质押且无限售条件的75,473,893股（占上市公司总股本的19.07%）股份协议转让给甲方事项（以下简称“本次交易”）达成一致，并共同签署了《股份转让协议》（以下简称“原协议”）。其中，本补充协议甲方即原协议甲方；本补充协议乙方（乙方1至乙方16）即原协议乙方（乙方1至乙方16）。 为了顺利推进本次交易实施，经友好协商，各方在平等、自愿、真实的基础上，对原协议个别条款进行修改并达成本补充协议如下： 1、各方同意并确认，对原协议“第四条权益变动及公司治理”之“4.4”以及“第十六条协议生效、变更及终止”之“16.6”两处条款内容进行修改。具体修改情况如下： （1）删除“第四条权益变动及公司治理”之“4.4”条款中的“若上市公司2026年度审计报告披露日，甲方尚未完成股份转让款向乙方1指定账号支付的，则甲方有权在尚未支付的转让款中相应扣减乙方1的应补偿金额。” 原协议“第四条权益变动及公司治理”之“4.4”条款，经修改后如下：“4.4乙方1承诺：上市公司2026年度归属于上市公司股东的净利润为正，若为负，则乙方1应在上市公司2026年度审计报告披露日起30日内以现金方式就亏损金额向甲方进行全额补偿；实际补偿金额=2026年度净利润数（为负）的绝对值。” （2）删除“第十六条协议生效、变更及终止”之“16.6”条款中的“本协议终止或解除的，双方应尽最大努力恢复到本协议签署前的原状。”原协议“第十六条协议生效、变更及终止”之“16.6”条款，经修改后如下：“16.6乙方须在本协议终止或解除之日起3个工作日内配合甲方解除对共管账户的共管。” 2、本补充协议仅就前述条款进行了修改，未对原协议其他条款进行修改或变更。各方在履行原协议相应条款时，以本补充协议修改后的内容为准。 三、其他说明及风险提示 （一）本次股份转让不存在违反《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的情况，不存在相关主体在不得买卖公司股份的期间买卖公司股份的情形，亦不存在因本次股份转让而违反尚在履行的承诺的情形。 （二）本次交易尚需通过深交所的合规性审核，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理协议转让相关过户手续。本次交易能否实施完成及实施结果尚存在不确定性。公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、备查文件 1、蔺国强、王虎、相洪伟、张廷兵、任炳章、李燕冬、石连山、杨华茂、许彦明、李守强、冯学伟、高峰信、李守林、聂玉涛、胡东映、陈徐亚与北京明略昭辉科技有限公司《关于普联软件股份有限公司的股份转让协议的补充协议》。 特此公告。 普联软件股份有限公司董事会 2026年9月24日 中财网
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