健友股份(603707):健友股份关于全资子公司参与认购私募基金份额
? 投资标的名称：SouthChinaYitaiVCC旗下子基金WhitestreamTwo（以下简称“WhitestreamTwo”或“子基金”） ? 投资主体：南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“健友股份”或“公司”）全资子公司EmergeBiosciencePte.Ltd.（以下简称“Emerge”）? 投资方式：Emerge认购WhitestreamTwo的ClassA1ParticipatingShares（A1类参与份额） ? 出资承诺金额：4,000万美元，约合人民币26,987.20万元（根据2026年9月23日美元兑人民币汇率中间价折算），具体出资根据基金管理人的CapitalCall（缴款通知）分期缴付；基金协议约定初始实缴资金为200万美元。 ? 基金期限：自首次CapitalCall（缴款通知）之日起8年，基金董事会可决定延长一次，延长期为3年。 ? 本次交易不构成关联交易 ? 本次交易未构成重大资产重组 ? 本次交易无需提交公司董事会及股东会审议批准 ? 投资风险提示：本次投资为封闭式私募基金投资，具有投资周期长、流动性低、需持续出资等特点。标的基金主要投向生物医药领域，投资收益受宏观经济、行业政策、研发审批、市场竞争、知识产权及标的经营状况等多重因素影响，且基金未对本金及收益作出任何保证，存在无法实现预期收益乃至产生投资损失的风险。本次投资由基金管理人独立负责投资决策与日常管理，其管理能力
（三）本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 （一）私募基金管理人 1、NanhuaAssetManagementSGPte.Ltd.基本情况
2、最近一年又一期财务数据 单位：万美元
Ltd.提供的未经审计财务报表。 3、其他基本情况 NanhuaAssetManagementSGPte.Ltd.为新加坡注册成立并受新加坡金融管理局（MonetaryAuthorityofSingapore,"MAS"）监管的持牌基金管理公司，主要为合格投资者及机构投资者提供基金管理服务。NanhuaAssetManagementSGPte.Ltd.具备规范的运营模式和专业的投资管理团队，目前经营情况正常。 4、关联关系或其他利益关系说明 NanhuaAssetManagementSGPte.Ltd.与公司不存在关联关系，未直接或间接持有公司股份，未有增持公司股份的计划，与公司不存在其他相关利益安排，与第三方不存在影响公司利益的安排。
（二）投资基金的管理模式 1、WhitestreamTwo管理及决策机制 WhitestreamTwo由NanhuaAssetManagementSGPte.Ltd.担任基金管理人。 基金管理人按照基金章程、InformationMemorandum（信息备忘录）、SupplementalMemorandum（补充备忘录）、基金管理协议及其他基金文件，负责投资机会筛选、项目评估与尽职调查、投资执行、投后管理、退出安排、基金运营及相关服务机构协调等事项。 2、WhitestreamTwo的ClassA1ParticipatingShares持有人的合作地位和主要权利义务 Emerge作为WhitestreamTwo的ClassA1ParticipatingShares（A1类参与份额）持有人，按照其认购份额享有相关基金权益，并根据基金管理人发出的CapitalCall（缴款通知）履行出资义务，不参与基金日常投资管理。 3、WhitestreamTwo的管理费 根据协议，ClassA1基金管理费按 ClassA1份额持有人累计认缴出资的0.5%/年收取，最低5万美元/年，认购费、赎回费原则上不收取，行政、审计、法律等费用由基金承担。 4、WhitestreamTwo的利润分配 1 ClassA1 利润分配按瀑布顺序进行：（）先向 份额持有人支付实缴本金年 化1.5%的非复利优先收益；（2）依次返还ClassA1份额持有人、ClassB1份额持有人的已缴资本；（3）剩余部分按ClassB1份额持有人80%、ClassA1份额持有人20%分配。 实际分配金额取决于底层项目经营、估值及退出情况。 （三）投资基金的投资模式 1、WhitestreamTwo的投资领域、盈利模式和计划 WhitestreamTwo的投资目标为在基金存续期内实现资本增值。基金投资策略主要聚焦生物医药领域企业，基金管理人拟通过投资具有长期价值创造潜力的生物医药企业获取风险调整后的投资回报。 基金管理人将结合市场情况及投资项目具体情况，通过首次公开发行、股权转让、并购交易等方式推动投资退出。基金协议同时允许在一定条件下使用桥接融资等融资安排。 基金具体投资项目、投资金额及退出时间存在不确定性，最终以基金管理人依据基金协议实施的投资决策为准。 2 WhitestreamTwo 、 的退出机制 WhitestreamTwo为封闭式基金。根据基金协议，ClassA1投资人原则上无权要求基金在存续期届满前随时赎回基金份额；ClassA1投资人可按照基金协议规定每年一次提出全部或部分赎回申请，并须至少在相关日历年度第一个营业日前90个日历日提出，相关赎回仍需按照基金协议及基金管理人的安排执行。 四、协议的主要内容 （一）协议主体 投资人：EmergeBiosciencePte.Ltd. 基金：SouthChinaYitaiVCC（代表WhitestreamTwo） 基金管理人：NanhuaAssetManagementSGPte.Ltd. （二）认购金额及出资安排 Emerge认购WhitestreamTwo的ClassA1ParticipatingShares，资本承诺金额为4,000万美元。 基金管理人可根据子基金投资项目及支付费用、负债等资金需求，在资本承诺期内向投资人发出CapitalCall（缴款通知）。除基金协议另有约定外，缴款通知原则上至少于要求的出资日前10个工作日发出。认购款以美元通过银行转账方式支付至子基金指定账户。 基金募集文件约定所有投资人的初始实缴资金为200万美元；后续出资根据基金实际投资及资金需求在Emerge未缴资本承诺余额范围内分期缴付。 （三）基金期限及资本承诺期 WhitestreamTwo为封闭式基金，基金期限自首次CapitalCall（缴款通知）之日起8年。基金董事会可根据基金运营情况决定延长一次，延长期为3年。 资本承诺期原则上自所有投资人被接纳之日起开始，并于基金期限届满前两年结束；基金协议另有规定的除外。 （四）收益分配安排 基金产生的可分配现金，由基金董事会根据基金管理人的建议决定是否进行分配。基金协议约定，可分配现金原则上按照以下顺序分配： 第一步：向ClassA1投资人支付按实缴本金计算的年化1.5%非复利优先收益； 第二步：向ClassA1投资人分配，直至ClassA1投资人累计收回其对应的已缴资本； 第三步：在第一、二步完成后，向ClassB1投资人分配，直至ClassB1投资人累计收回其对应的已缴资本； 第四步：在上述资本返还完成后，剩余可分配现金原则上按照80%分配予ClassB1投资人、20%分配予ClassA1投资人的比例进行分配。 基金实际可分配金额取决于底层投资项目的经营、估值及退出情况。 （五）赎回及退出安排 WhitestreamTwo为封闭式基金，投资人原则上无权要求基金在基金存续期届满前赎回其参与股份。根据ClassA1ParticipatingShares（A1类参与份额）的特别安排，ClassA1投资人可每年一次提交全部或部分赎回申请，并须至少在相关日历年度第一个营业日前90个日历日提出；相关赎回申请仍须按照基金协议规定并由基金管理人处理。 基金管理人也将根据底层投资项目情况，通过首次公开发行、股权转让、并购交易等方式实现项目退出并形成基金可分配现金。 （六）基金管理费及其他费用 就ClassA1ParticipatingShares（A1类参与份额）而言，基金管理费按照归属于ClassA1的累计CapitalContributions的0.5%/年计算，每年最低管理费为50,000美元，并按照基金协议约定按期支付。 基金协议原则上不收取认购费；赎回费原则上不收取，但基金董事会可根据基金协议规定在特定情况下决定收取。WhitestreamTwo还将承担基金行政管理、审计、法律、运营及其他相关费用。 （七）基金董事会及投决会的构成及权职内容 基金公司董事会由公司董事组成，主要负责公司整体治理及战略方向，监督公司的经营管理、风险管理、合规管理及内部控制，并审议根据适用法律法规或公司内部授权应由董事会决定的重大事项。相关高级管理人员及职能负责人可根据具体议题列席董事会会议并进行汇报。 投资委员会由首席投资官担任主席，主要成员包括风险管理负责人及与审议事项相关的投资人员；合规及运营人员根据各自职责参与或列席。投资委员会主要负责审议新基金、新投资策略、重大投资安排，以及投资限制和风险参数的制定或重大调整等事项，并根据审议结果作出相应决定或提出意见。 其中，首席投资官及相关投资人员负责提出投资方案，并就投资目标、投资策略、投资逻辑、风险收益特征及执行安排作出说明；风险管理人员负责对相关风险进行独立评估，并就投资限制、风险参数、监控措施及风险缓释安排提出意见及必要质询；合规人员主要从适用监管要求、合规风险及利益冲突等方面进行审查并提供意见；运营人员负责评估相关方案的运营可行性及上线准备情况。 基金的日常投资决策及投资组合管理由获授权的投资人员依据基金法律文件、既定投资策略、风险限制及公司内部授权执行。超出投资委员会授权范围，或可能对公司及其所管理基金产生重大影响的事项，将提交董事会审议批准。 （八）投资人的主要义务及违约责任 Emerge应在其资本承诺金额范围内，根据基金管理人发出的缴款通知及时履行资本出资义务，并根据基金及基金管理人的要求提供身份、反洗钱、税务、资金来源及其他合规资料。 如投资人未按照基金协议履行出资义务，基金董事会可依据基金协议采取包括但不限于调整或减少违约投资人的相关分配、没收或处置其部分权益等救济措施。 根据认购协议，如投资人违反其作出的陈述、保证、承诺，或延迟、未按要求提供相关信息，可能对基金、子基金、基金管理人、基金行政管理人及其他受偿主体承担相应赔偿责任；部分赔偿义务在投资人赎回或协议终止后仍可能继续有效。 （九）协议生效及其他 Emerge提交的认购申请需经SouthChinaYitaiVCC代表WhitestreamTwo或其授权代表正式接受。基金有权根据基金协议决定接受全部或部分资本承诺。认购协议、基金章程及募集文件共同构成对投资人具有约束力的基金协议。 （十）法律适用及争议解决 认购协议适用新加坡法律。因认购协议产生或与其有关的争议，由新加坡法院专属管辖。 五、对上市公司的影响 本次投资一方面有利于公司借助基金管理人全球化项目资源，跟踪全球生物医药前沿技术与项目资源，挖掘潜在产业合作、技术对接机会，为公司生物药、制剂业务发展提供外部视野补充，助力公司长期稳健发展；另一方面，公司在风险可控前提下开展境外资产配置，力争获得资本增值，提高自有资金使用效率。 本次投资的资金来源为公司子公司Emerge的自有资金，出资规模不会对公司日常生产经营资金需求产生影响，不会影响公司生产经营活动的正常运行，亦不会对公司当期及未来财务状况、经营成果产生重大影响。本次交易不会产生关联交易、同业竞争情况，未形成新的对外担保、非经营性资金占用情形。 六、风险提示 1、投资损失风险。WhitestreamTwo主要投资于生物医药领域企业，相关投资可能受到宏观经济、资本市场、行业政策、药品研发及审批、市场竞争、知识产权、技术发展及投资标的经营状况等因素影响，投资项目可能无法实现预期收益，公司存在部分或全部投资损失的风险。基金协议并未对本金或投资收益作出保证。 2、流动性及退出风险。WhitestreamTwo为封闭式基金，基金期限自首次缴款通知之日起8年，并可延长3年。投资人原则上不能随时要求基金赎回其基金份额。虽然ClassA1投资人可根据基金协议每年提出一次赎回申请，但相关赎回仍受到基金协议及基金管理人安排限制，公司存在投资资金无法按照预期时间退出的风险。 3、持续出资风险。Emerge对WhitestreamTwo承担4,000万美元的资本承诺。除初始提款外，基金管理人可根据基金投资及资金需求，在未缴资本承诺余额范围内继续发出缴款通知，公司未来仍需根据基金投资进度安排后续出资。 4、基金管理风险。Emerge作为基金投资人不参与基金日常投资管理，具体投资项目的选择、投资、管理及退出主要由基金管理人按照基金协议实施，基金管理人的投资判断及管理能力可能影响本次投资的最终收益。 5、份额稀释风险。基金管理人可在最终交割日前接纳新增投资人或允许现有投资人追加资本承诺，公司子公司所持基金份额占比存在被动稀释的风险。 6、分配不保证风险。本基金各项收益分配均为条件性分配，由基金董事会A1 1.5% 结合管理人建议酌情决定是否分配， 类份额 每年（非复利）专项分配来源于B1类份额对应的资产，不存在刚性兑付，不构成收益承诺。 7、资产托管相关风险。本基金子基金非现金资产不设置托管安排，区别于境内私募基金托管制度，存在相应操作及资产保管相关风险。 8、合规及其他风险。基金及相关主体须遵守反洗钱、制裁、税务及其他适用法律法规。如发生相关合规事项，可能导致投资、交易、赎回或分配受到限制、延迟或暂停。 公司将持续关注WhitestreamTwo的投资、运营及退出情况，并根据相关法律法规及上海证券交易所相关规则及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。 针对上述风险，基金管理人将利用其专业的投资经验与行业资源降低投资风险。公司也将密切关注标的基金的后续管理、投资、运营及退出等进展情况，积极敦促基金管理人充分关注并防范风险，并按照有关法律法规要求，严格风险管控，有效维护公司投资资金的安全。同时根据相关法律法规及上海证券交易所相关规则及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。 南京健友生化制药股份有限公司董事会 2026 9 25 年 月 日 中财网
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