东软集团(600718):东软集团2026年第二次临时股东会会议资料
东软集团股份有限公司 2026年第二次临时股东会文件目录 2026年第二次临时股东会议程 .................................................... 1 关于专项基金购买东软医疗系统股份有限公司股权的议案 ............................. 2 关于注销公司已回购股份的议案 .................................................. 10 关于修改公司章程的议案........................................................ 12 东软集团股份有限公司 2026年第二次临时股东会议程 时间：2026年10月9日 下午14时 地点：沈阳市浑南新区新秀街2号 东软软件园 会议中心 参加人员：股东及股东授权代表、董事会成员、高级管理人员、见证律师等 主持人：荣新节 会议议案： 1.关于专项基金购买东软医疗系统股份有限公司股权的议案 2.关于注销公司已回购股份的议案 3.关于修改公司章程的议案 关于专项基金购买东软医疗系统股份有限公司股权的议案 （2026年10月9日） 一、交易概述 （一）交易背景 于2026年6月30日召开的公司十一届三次董事会审议通过了《关于公司参与设立专项基金的议案》，董事会同意公司作为有限合伙人，与辽宁基金投资有限公司、沈阳地铁集团产业投资有限公司、沈阳恒信安泰股权投资基金管理有限公司共同发起设立专项基金，将专项用于对东软医疗的投资。专项基金总规模160,600万元，本公司认缴98,994万元。专项基金将分两期实缴出资：专项基金第一期实缴总规模 60,000万元，其中本公司实缴 36,984万元，专项基金第一期实缴完毕后，将参与竞拍人保集团在上海联合产权交易所公开挂牌出售的其所持有的东软医疗3.9271%股权，转让底价51,001.65万元；专项基金第二期实缴总规模100,600万元，其中本公司实缴62,010万元，在专项基金竞拍完成前述已挂牌东软医疗股权、且与东软医疗其他股东方就股权转让事宜商谈一致的情况下，本公司与其他各方投资人将对专项基金进行第二期实缴出资。 2026年7月30日，专项基金已在中国证券投资基金业协会完成备案。此前，专项基金的各方投资人已经完成第一期实缴。专项基金将参与竞拍人保集团在上海联合产权交易所公开挂牌出售的其所持有的东软医疗 3.9271%股权，转让底价51,001.65万元。 2026年8月28日，专项基金收到上海联合产权交易所通知，确认专项基金为东软医疗3.9271%股权的受让方，最终受让价格为51,001.65万元。专项基金已按照上海联合产权交易所的相关规定，与人保集团签署了相应的产权交易合同。2026年9月11日，专项基金收到上海联合产权交易所出具的《产权交易凭证》，专项基金竞拍的东软医疗3.9271%股权已完成交割。 （二）本次交易基本情况 1、本次交易概况 基于东软医疗业务情况、发展前景以及后续发行上市规划，专项基金将按照其约定的投资范围，进一步增加对东软医疗的股权比例。经协商，专项基金拟以现金方式购买东软控股持有的东软医疗8.3412%股权，交易对价108,327.49万元，同时将启动第二期实缴。 根据北京中天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天和[2026]评字第 90048号），东软医疗股东全部权益账面价值 542,645.69万元，评估价值1,421,835万元。 基于评估结果，经各方友好协商，本次交易的定价与专项基金竞拍取得人保集团持有的东软医疗3.9271%股权的定价保持一致。因此，本次购买东软医疗8.3412%股权的交易对价为108,327.49万元，对应100%股权作价1,298,704.13万元，相较账面价值增值率139.33%，较比本次评估价值低8.66%。本次交易资金来源为专 2、本次交易的交易要素
（三）本次交易决策过程和审议程序 本次交易已经公司独立董事专门会议事前审议通过。于2026年9月14日召开的公司十一届六次董事会审议通过了《关于专项基金购买东软医疗系统股份有限公司股权的议案》，表决结果为同意8票，反对0票，弃权0票，关联董事刘积仁回避表决。 （四）过去12个月内关联交易情况 除已履行相关程序的日常关联交易外，公司过去12个月内与同一关联人或与不同关联人未发生与本次交易类别相关的关联交易。 二、交易对方情况介绍 （一）交易对方的基本情况
三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易类别为购买股权资产，交易标的为东软医疗8.3412%股权，交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至目前，东软医疗运营情况良好。 2、交易标的具体信息 （1）基本信息
（2）股权结构
（3）其他信息 东软医疗不属于失信被执行人。东软医疗对本次股权转让享有优先购买权的股东已经放弃对于本次股权转让的优先购买权。 （二）交易标的主要财务信息 单位：万元
注2：东软医疗2025年度归属于母公司股东的净利润为-7,839.29万元，期初调整合计-23,952.49万元，根据企业会计准则的相关要求，基于谨慎性原则，本公司将上述调整一次性体现在2025年年度报告的披露内容中，即为已披露的-31,791.78万元。 东软医疗是独立的市场化主体，已拥有较为成熟的治理团队。本次专项基金购买东软医疗部分股权，属于市场化战略投资，在有利于保持东软医疗现有股权架构及治理机制、推动申报发行上市的同时，有效强化公司与东软医疗的产业协同，并在其发行上市后获取更大投资收益，不存在损害上市公司及股东权益的情形。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次购买东软医疗股权的主体是专项基金，专项基金的执行事务合伙人已聘请评估机构对东软医疗进行了评估。根据北京中天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天和[2026]评字第90048号），以2025年12月31日为评估基准日，东软医疗股东全部权益账面价值542,645.69万元，评估价值1,421,835万元，评估值与账面值相比，评估增值率162.02%。 基于评估结果，经各方友好协商，本次交易的定价与专项基金竞拍取得人保集团持有的东软医疗3.9271%股权的定价保持一致。因此，本次购买东软医疗8.3412%股权的交易对价为108,327.49万元，对应100%股权作价1,298,704.13万元，相较账面价值增值率139.33%，较比本次评估价值低8.66%。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
根据北京中天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》，以2025年12月31日为评估基准日，本次评估分别采用了收益法及市场法对东软医疗进行了评估，并采用收益法的评估结果。截至评估基准日，经收益法评估，东软医疗股东全部权益评估价值为1,421,835万元，较其账面价值542,645.69万元，增值879,189.31万元，增值率 162.02%；经市场法评估，东软医疗股东全部权益评估价值为1,474,644万元，较其账面价值542,645.69万元，增值931,998.31万元，增值率171.75%。 考虑到收益法使评估对象的品牌效应、客户资源、内控管理、核心技术、以及管理经验能够通过公司的盈利能力得到较好地反映，且企业所面临的经营环境相对稳定，预期在未来年度经营过程中能够获得较为稳定的收益，因此收益法评估结果能够更为全面地反映评估对象的预期盈利能力。 本次评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况等，通过现场调查、市场调研、委托方及相关当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产实际经营情况，评估结论具有合理性。 （3）最近12个月评估情况说明 本次交易前，根据人保集团在上海联合产权交易所公开披露的东软医疗评估信息，以2025年12月31日为基准日，东软医疗净资产账面价值为542,645.69万元，整体估值为1,298,704.13万元。本次交易定价与该评估价值保持一致，不存在差异。 （二）定价合理性分析 东软医疗最近一次融资为2024年8月，通用技术集团资本有限公司（以下简称“通用技术集团”）、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司出资入股东软医疗，增资认购价格为5.82元/股，对应的东软医疗整体估值为145亿元。上述交易完成后，通用技术集团成为东软医疗第一大股东，持股比例45.2249%。 专项基金已通过上海联合产权交易所竞拍流程获得人保集团持有的东软医疗3.9271%股权，最终受让价格为 51,001.65万元，对应东软医疗 100%股权价值为1,298,704.13万元。本次专项基金购买东软控股持有的东软医疗8.3412%股权，交易对价为108,327.49万元，对应东软医疗100%股权价值为1,298,704.13万元，与专项基金参与竞拍的定价一致。 本次专项基金购买股权价格对应的东软医疗估值，较2024年8月通用技术集团等增资入股时的东软医疗估值下降 10.43%。而东软医疗近年主营业务收入整体呈增长趋势，光子计数CT等核心高端产品实现技术突破，国内三级医院份额稳步提升，海外业务覆盖130多个国家和地区，国产替代与全球化空间广阔，未来业务增长动能充足。 综合上述情况，本次专项基金购买东软医疗股权，定价与前次通过公开平台竞拍保持一致，定价原则公平合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。本次购买东软医疗股权的主体为专项基金，公司作为有限合伙人出资，资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容及履约安排 甲方（转让方）：大连东软控股有限公司 乙方（受让方）：辽宁省东铁盛泰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） 1、股权转让标的 甲方所持有的东软医疗系统股份有限公司（“标的企业”）20,793.8827万股股份，占标的企业总股本的8.3412%。 2、交易价格 股权转让标的交易价格为108,327.49万元人民币。 3、股权转让方式 在转让交割完成后，乙方享有标的股权对应的全部股东权利（包括但不限于表决权、分红权、剩余财产分配权等）。 4、支付安排 乙方应在甲方完成本合同约定的股东名册变更且收到股东名册变更完成的书面通知的当日（如因托管银行划款审批流程导致当日无法完成划款的，不视为乙方违约），将全部股权转让价款人民币 108,327.49万元一次性支付至甲方指定银行账户。 5、股权交接事项 （1）甲方应于本合同签署后3个工作日内向标的企业发出变更股东名册书面通知，甲、乙双方应当共同配合标的企业根据本次股权转让更新股东名册，将乙方在标的企业的股东名册中记载为持有股权转让标的的股东。 （2）甲方确认根据标的企业《公司章程》，甲方或天津麦旺企业管理中心(有限合伙)有权向标的企业提名1名非独立董事，乙方同意并认可其能否继受前述该董事提名权利以标的企业股东会决议为准。 6、违约责任 （1）乙方若逾期支付价款，每逾期一日应按逾期支付部分价款的 0.1‰向甲方支付违约金，逾期超过30日的，甲方有权解除合同，并要求乙方赔偿损失。 （2）若因甲方原因，导致标的企业未能在本合同约定期限内或甲乙双方另行协商的时间内完成股东名册的更新超过30日的，乙方有权单方解除合同，并要求甲方赔偿乙方损失。 （3）本合同任何一方若违反本合同约定的义务和承诺，给另一方造成损失的，应当承担赔偿责任；若违约方的行为对股权转让标的或标的企业造成重大不利影响，致使本合同目的无法实现的，守约方有权解除合同，并要求违约方赔偿损失。 （4）因任何一方违约导致本合同被解除的，甲方应在合同解除后并甲乙双方已配合标的企业完成股权回转的股东名册变更之日起 5个工作日内返还乙方已支付的全部交易价款。若甲方逾期返还交易价款的，甲方每逾期一日按应返还而未返还金额的0.1‰向乙方支付违约金。 7、合同的生效、变更和解除 本合同自甲、乙双方签字并盖章之日起生效。 双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。出现本合同所述违约情形的，一方当事人可以解除本合同。 8、争议的解决方式 双方之间发生争议的，可以协商解决，或依法向沈阳仲裁委员会提起仲裁。 六、对上市公司的影响 （一）交易必要性分析 公司与辽宁基金投资有限公司、沈阳地铁集团产业投资有限公司、沈阳恒信安泰股权投资基金管理有限公司于2026年7月共同发起设立专项基金，基金总规模160,600万元，专项用于对东软医疗的投资。此举的战略目的之一即为加大公司对东软医疗的战略影响力，将表决权比例增加至40%左右，以保持东软医疗现有股权架构及治理机制，支持东软医疗申报发行上市。为此，专项基金已参与公开挂牌竞拍并取得人保集团所持东软医疗 3.9271%股权，并与公司签署《一致行动协议》。 考虑到所持股权比例与前述40%的战略目标仍有差距，公司尝试与东软医疗现有其他股东沟通洽谈可行的解决方案，综合考虑相关股东所持股权比例、自身意愿、治理结构和议事规则等情况，购买东软控股所持东软医疗8.3412%股份为实现前述战略目标的可行方案。此外，公司对东软医疗已拥有 2名非独立董事提名权以及首基于公司与专项基金的一致行动安排，进一步增加公司对东软医疗的战略影响力。 同时，专项基金本次交易，将有利于进一步强化公司与东软医疗在AI+医疗影像、医疗大数据等业务的战略协同、资源共享与技术合作，提升公司面向医疗大数据和医疗智能领域的整体产业竞争力。此外，东软医疗近年主营业务收入整体呈增长趋势，光子CT等核心高端产品持续突破，本次交易将提升公司在东软医疗的权益比例，因此有利于公司充分把握东软医疗未来尤其是上市后的成长红利，实现资本增值。 （二）对上市公司的影响 东软医疗作为医学影像解决方案及服务的领先提供商，是国家数字化医疗影像设备工程技术研究中心，国家发改委认定的企业技术中心。东软医疗2025年推出中国首台光子计数CT、全球首款1024层宽体超高清CT等新品，并于2026年陆续量产发机，高端产品落地提速。目前，东软医疗产品已销往全球130余个国家和地区，全球总装机量超53,000台。 基于东软医疗业务情况、发展前景以及后续发行上市规划，专项基金进一步增加对东软医疗的战略影响力和权益比例，有利于维持东软医疗现有股权架构及治理机制，为东软医疗稳步推进后续上市进程创造有利条件；有利于进一步强化公司与东软医疗在AI+医疗、医疗大数据等业务的战略协同、资源共享与技术合作，夯实业务发展根基，提升整体产业竞争力；同时有利于充分把握东软医疗未来尤其是上市后的成长红利，丰富公司盈利来源，实现资本增值。 本次专项基金购买东软医疗股权，定价与前次通过公开平台竞拍保持一致，定价原则公平合理，不存在损害公司全体股东特别是中小股东利益的情形。本次购买东软医疗股权的主体为专项基金，公司作为有限合伙人出资，资金来源为公司自有资金，不会对公司财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易不会导致公司新增关联交易及同业竞争，本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。 七、利益保障安排 1、本次购买东软医疗股权的主体是专项基金，鉴于交易的对手方为东软控股，公司从实质重于形式的角度考虑，按照关联交易认定。本次交易提交公司股东会审议时，大连东软控股有限公司作为议案关联法人回避表决。 2、为避免本次交易潜在利益冲突风险，大连康睿道管理咨询中心(有限合伙)、大连东软思维科技发展有限公司作为东软控股的股东，确认不参与东软控股对本次交易对价的或有分红。 3、根据合伙协议，专项基金的投资决策委员会（以下简称“投委会”）为其最高投资决策机构，公司有1名委员的委派权，无法对专项基金构成控制。为保障公司资金安全，同时进一步增加公司对东软医疗的战略影响力，公司已与专项基金签署了《一致行动协议》，专项基金将与公司就东软医疗经营管理决策事项保持统一行动，并在东软医疗的公司治理决策中保持一致行动。 4、公司与专项基金及其合伙人不存在回购条款、保底协议等任何特殊利益安排。 请各位股东审议。 关于注销公司已回购股份的议案 （2026年10月9日） 一、回购实施情况 （一）回购审批情况 于2026年7月9日召开的公司十一届四次董事会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，为维护公司价值和股东权益，董事会同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币1亿元（含），不超过人民币2亿元（含），回购价格不超过人民币11.67元/股，回购期限为自公司董事会审议通过回购股份方案之日起 3个月内，回购所得股份将在回购完成之后全部予以注销。 （二）回购实施情况 2026年 7月 27日，公司完成回购，实际通过集中竞价方式回购公司股份25,330,300股，占公司目前总股本的2.12%，回购成交的最高价为8.20元/股，回购成交的最低价为 7.31元/股，回购均价为 7.89元/股，已支付资金总额为199,981,954.70元人民币（不含印花税、佣金等交易费用），回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异。 二、本次注销股份的原因、数量 根据公司回购方案，本次回购股份目的是维护公司价值及股东权益，回购所得股份将在回购完成之后全部予以注销。为此，公司拟对回购专用账户中的25,330,300股股份予以注销。 三、本次注销完成后股权结构变动情况 本次股份注销完成后，公司股本结构变动情况如下： 单位：股
公司本次注销回购专用证券账户股份不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者权利的情形，也不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。 五、本次注销股份的后续工作安排 公司将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次注销股份的相关手续，并及时履行信息披露义务。 请各位股东审议。 关于修改公司章程的议案 （2026年10月9日） 公司拟对公司章程相关条款进行修改。具体如下： 一、注册资本和股份数量变更情况 鉴于公司将对回购专用账户中25,330,300股股份予以注销，办理完成后，公司股本总额将发生变化，即公司注册资本与股份总数将由1,196,438,852元（/股）变更为1,171,108,552元（/股）。 为此，公司拟变更注册资本与股份总数，并对公司章程相关条款进行修改。 二、根据现行监管规则修订相关情况 为适配监管规则与实践执行，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款说法予以细化和完善。 变更后的公司章程，自批准之日起生效。 请各位股东审议。 具体条款修订详见《公司章程》修订对比表。 附：东软集团《公司章程》修订对照表
中财网
 |